证券代码：000919   证券简称：金陵药业   公告编号：2023-011

　　金陵药业股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议（临时）通知于2023年2月19日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2023年2月24日以现场会议的方式召开。

　　3、会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

　　4、会议由公司董事长梁玉堂主持，公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、通过了《关于增补公司非独立董事的议案》。

　　公司董事会同意提名陈海为公司非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、通过了《关于调整公司高级管理人员职务及聘任董事会秘书的议案》。

　　（一）同意调整徐俊扬的董事会秘书职务，自本次董事会会议通过之日起徐俊扬不再担任公司董事会秘书。

　　（二）同意聘任陈海为公司董事会秘书（简历同上），任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2023年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《关于调整公司高级管理人员职务及变更董事会秘书的公告》。

　　3、通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》。

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　2022年1月27日，公司2022年第一次临时股东大会已审议批准了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本议案无需再提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司募集资金管理办法》。

　　5、通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公司向特定对象发行A股股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、逐项通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　董事会就本次向特定对象发行A股股票方案的议案进行逐项审议，关联董事曹小强对以下逐项审议的第（一）-（十）项内容回避表决，本议案由7名非关联董事进行逐项审议表决。本议案需提交股东大会审议。具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式。

　　本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其他发行对象。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行数量。

　　本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不超过33,500万元（含本数）。

　　若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行价格、定价基准日及定价原则。

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次发行股份的限售期。

　　本次向特定对象发行A股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点。

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）募集资金规模和用途。

　　公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排。

　　本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议的有效期。

　　本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　8、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　9、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年2月28日指定报纸、指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的公告》。

　　11、通过了《关于批准与南京新工投资集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年2月28日指定报纸、指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

　　13、通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划的议案》。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《关于公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划》。

　　14、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年2月28日指定报纸、指定网站刊登的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　15、通过了《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年2月28日指定报纸、指定网站刊登的《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　16、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　关于公司向特定对象发行A股股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　（二）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（三）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行、上市申报材料，回复监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（五）根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行A股股票有关的其他备案事宜；

　　（六）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（七）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（八）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项；

　　（九）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次向特定对象发行A股股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则相关授权的有效期自动延长本次向特定对象发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。

　　关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由7名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17、通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次向特定对象发行资金专用账户，对本次向特定对象发行A股股票募集资金进行集中管理和使用。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2023年2月28日指定报纸、指定网站刊登的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　公司独立董事对向特定对象发行A股股票相关事项发表了事前认可意见，内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》。公司独立董事对关于增补公司非独立董事、调整公司高级管理人员职务及聘任、对向特定对象发行A股股票相关事项等事项发表了独立意见，内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　附件：陈海先生简历

　　陈海，男，1980年出生，硕士,高级经济师，中共党员。2008年1月至2016年7月担任扬子江药业集团有限公司人力资源部长；2016年7月至2017年10月担任北京汉典集团运营总监；2017年10月至2018年10月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理助理；2018年10月至2019年11月担任珍宝岛集团常务副总经理；2019年12月至2022年6月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理。2022年7月至今担任金陵药业股份有限公司执行总裁。

　　截止本公告披露之日，陈海持有本公司股份190,000股（均为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票）。陈海与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。除上述简历披露的信息外，陈海不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于失信被执行人。

　　证券代码： 000919     证券简称：金陵药业    公告编号：2023-012

　　金陵药业股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议（临时）通知于2023年2月19日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2023年2月24日以现场会议的方式召开。

　　3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。（其中：出席现场会议的4人，参加通讯会议的1人，叶位杰以通讯会议的方式出席会议。）

　　4、会议由公司监事会主席李红琴主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、逐项通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　监事会就本次向特定对象发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

　　（一）发行股票的种类和面值。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式。

　　本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其他发行对象。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行数量。

　　本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

　　本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不超过33,500万元（含本数）。

　　若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行价格、定价基准日及定价原则。

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次发行股份的限售期。

　　本次向特定对象发行A股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点。

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）募集资金规模和用途。

　　公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：                                        单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排。

　　本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议的有效期。

　　本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、通过了《关于批准与南京新工投资集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、通过了《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对以上关于公司向特定对象发行A股股票的相关事项发表了审核意见，内容详见2023年2月28日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司监事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码： 000919     证券简称：金陵药业    公告编号：2023-013

　　金陵药业股份有限公司

　　关于调整公司高级管理人员职务

　　及变更公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于调整公司高级管理人员情况

　　金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议（以下简称“本次董事会会议”），审议通过了《关于调整公司高级管理人员职务及聘任公司董事会秘书的议案》。公司董事会同意调整徐俊扬先生的董事会秘书职务，自本次董事会会议通过之日起徐俊扬先生不再担任公司董事会秘书。徐俊扬先生离任后，因工作需要仍在控股子公司湖州市社会福利中心发展有限公司任职。截止本公告披露日，徐俊扬先生持有公司股票181,226股，其所持公司股票将按《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等规定进行管理。

　　徐俊扬先生在担任公司董事会秘书期间，勤勉尽责、恪尽职守，在规范公司治理、信息披露等方面发挥了积极作用，公司董事会对徐俊扬先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、关于聘任公司董事会秘书情况

　　为保证公司董事会工作的顺利开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任陈海先生（简历附后）为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　陈海先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备担任董事会秘书相关的专业知识、工作经验和管理能力，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　■

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见2023年2月28日巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议审议的有关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　附件：陈海先生简历

　　陈海，男，1980年出生，硕士,高级经济师，中共党员。2008年1月至2016年7月担任扬子江药业集团有限公司人力资源部长；2016年7月至2017年10月担任北京汉典集团运营总监；2017年10月至2018年10月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理助理；2018年10月至2019年11月担任珍宝岛集团常务副总经理；2019年12月至2022年6月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理。2022年7月至今担任金陵药业股份有限公司执行总裁。陈海先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　截止本公告披露之日，陈海持有本公司股份190,000股（均为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票）。陈海与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。除上述简历披露的信息外，陈海不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于失信被执行人。

　　证券代码： 000919     证券简称：金陵药业    公告编号：2023-014

　　金陵药业股份有限公司

　　关于公司2023年度向特定对象发行

　　A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。具体内容如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告；会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制,以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

　　公司最近五年不存在通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码：000919   证券简称：金陵药业   公告编号：2023-015

　　金陵药业股份有限公司

　　关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件为准。本次发行中，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不超过33,500万元（含本数）。新工集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，新工集团认购本次发行股票构成关联交易。

　　2023年2月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司本次发行相关议案。在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事曹小强先生回避相关议案的表决，公司独立董事已就本次发行相关事项进行了事前认可并发表独立意见。同日，公司与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议》。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人新工集团将回避表决。

　　本次发行相关事项尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）新工集团概况

　　■

　　新工集团不属于失信被执行人。

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）直接持有新工集团90.7864%的股权，为新工集团的控股股东；江苏省财政厅直接持有新工集团9.2136%的股权；南京市国资委为公司实际控制人。新工集团的股权结构及控制关系如下：

　　■

　　（三）新工集团主营业务

　　新工集团是南京市市属大型国有企业集团，承担着经营管理市属国有工业企业、实现资产保值增值，以及对重大产业发展项目融资并进行先导性投资、促进先进制造业和战略性新兴产业发展的职责。目前，新工集团业务板块包括新医药与生命健康、高端装备制造、新材料、文美、生产性服务业、基金投资。

　　（四）新工集团最近一年及一期的主要财务数据

　　新工集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为新工集团拟认购的公司本次发行的股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价依据

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

　　（二）定价公允性

　　本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）的相关规定，定价具备公允性。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2023年2月24日，公司与新工集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：金陵药业股份有限公司

　　乙方：南京新工投资集团有限责任公司

　　（二）认购价格

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

　　（三）认购数量

　　乙方同意以不超过33,500万元（含本数）现金认购向特定对象发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　若甲方在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整，且甲方本次发行的股票数量上限亦将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）认购价格的调整

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　（五）认购价款的缴纳

　　乙方以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　　（六）发行认购股份之登记和限售

　　1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

　　4、乙方就通过本次发行认购的股票的限售期作出承诺如下：本次向特定对象发行A股股票结束之日，若乙方较本次发行结束之日前12个月，增持不超过甲方已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若乙方较本次发行结束之日前12个月，增持超过甲方已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　2、甲方董事会和股东大会批准本次发行相关事宜；

　　3、本次发行已获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

　　4、深交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行相关事宜。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

　　（八）违约责任

　　1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次发行符合公司“十四五”战略规划，将进一步增强公司的核心竞争力。本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于募集资金投资项目需要一定的投资建设期，因此短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的可能。但从中长期来看，随着募集资金投资项目产生效益，公司的财务状况将得到进一步改善，未来的持续经营能力得到进一步增强。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年1月1日至本公告披露日，公司与新工集团及其下属其他公司发生的关联采购金额为5,906万元，关联销售金额为1,150万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事就公司本次发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见

　　1、相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

　　2、相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券注册管理办法》以及其他相关法律法规的规定。

　　3、本次发行对象为包括公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）在内的不超35名（含本数）符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，公司拟与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《金陵药业股份有限公司章程》的规定，新工集团于本次向特定对象发行A股股票前后，均为公司控股股东，系公司的关联方，新工集团参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

　　4、本次向特定对象发行涉及的关联交易事项，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深交所的有关规定。

　　5、公司本次向特定对象发行符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

　　6、本次向特定对象发行完成后，新工集团在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。因此本次认购将可能导致新工集团触发要约收购义务。新工集团已作出股票限售期限承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。

　　我们同意公司将本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案提请公司第八届董事会第二十七次会议审议。

　　（二）独立董事就公司本次发行股票涉及关联交易事项发表独立意见

　　1、公司与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　2、公司董事会的表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定。本次向新工集团向特定对象发行股票行为公平、公正、公开。关联交易的定价符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意相关议案并同意提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、金陵药业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、金陵药业股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　3、金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议审议的有关议案的独立意见；

　　5、金陵药业股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码： 000919     证券简称：金陵药业    公告编号：2023-016

　　金陵药业股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股

　　股票摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

　　一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析

　　（一）基本假设

　　以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行于2023年6月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

　　2、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量不超过153,340,800股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为75,000.00万元（含本数）。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；

　　3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　公司2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为12,062.59万元和7,215.98万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2021年持平；2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2022年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股