证券代码：600281  证券简称：华阳新材        公告编号：临2023-010

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　第八届董事会2023年第二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）第八届董事会2023年第二次会议通知于2023年2月22日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2023年2月27日以现场和视频相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人(其中董事杨志军、季君晖因工作原因以视频方式参会）。会议由公司董事长武跃华先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等对上市公司向特定对象发行股票条件的规定，经逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会同意对本次向特定对象发行股票方案进行调整。此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2023-012号公告。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　公司董事会同意将《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》名称调整为《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，同时对预案中相关内容进行了调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司董事会同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》和公司实际情况，修改本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告中相关内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司对关于摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的部分内容进行修订，董事会审议同意了《山西华阳新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2023-014号公告。

　　公司公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）《关于公司向特定对象发行股票方案之论证分析报告的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求，公司编制了《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案之论证分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案之论证分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（七）《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》；

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，董事会同意将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月(即延长至 2024 年3月15日)。除延长前述有效期外，本次向特定对象发行的其他内容保持不变。此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2023-015号公告。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》；

　　此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2023-016号公告。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需股东大会审议通过。

　　关联董事武跃华、李云峰、罗卫军、景红升、姜伟、薛建平回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）《关于2023年度预计为子公司提供担保额度的议案》；

　　此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2023-017号公告。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的议案》；

　　会议同意公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》，开展金融服务业务。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金融服务协议》。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需股东大会审议通过。

　　关联董事武跃华、李云峰、罗卫军、景红升、姜伟、薛建平回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）《关于制定日常关联交易实施细则的议案》；

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《日常关联交易实施细则》全文。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）《关于免聘公司证券事务代表的议案》；

　　公司原证券事务代表因工作岗位调整，董事会同意免聘其证券事务代表职务。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　因工作需要，董事会同意聘任康杰先生为公司证券事务代表，任期自公司第八届董事会2023年第二次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2023-018号公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年3月15日召开公司2023年第二次临时股东大会，此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2023-019号公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600281         股票简称：华阳新材       编号：临2023-011号

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行股票预案

　　（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）于2023年2月27日召开了第八届董事会2023年第二次会议和第八届监事会2023年第二次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　本次向特定对象发行股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得上海证券交易所的审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600281         股票简称：华阳新材       编号：临2023-012号

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　关于调整公司向特定对象发行股票

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）于2021年9月27日召开第七届董事会2021年第十四次会议、2022年3月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年2月27日召开第八届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

　　一、发行股票的种类和面值

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、发行方式和时间

　　修订前：

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　修订后：

　　本次发行采取向特定对象发行方式。

　　公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　三、发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　四、定价基准日、定价原则及发行价格

　　修订前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

　　分配现金股利：P1=P0-D

　　分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行底价为P1。

　　本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　五、发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的发行数量不超过100,000,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过100,000,000股（含本数），若按照截至2022年6月末公司股份总数测算，占比不超过30.00%，符合中国证监会的相关规定。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　六、限售期

　　修订前：

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　七、募集资金数量及用途

　　修订前：

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　八、本次发行前的滚存利润安排

　　修订前：

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　修订后：

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　九、上市地点

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　修订后：

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　十、决议有效期

　　修订前：

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　修订后：

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　特此公告。

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600281         股票简称：华阳新材       编号：临2023-013号

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行股票预案

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）2021年非公开发行A股股票相关议案已经第七届董事会2021年第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司于2023年2月27日召开第八届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　公司根据前述文件，对预案文件名称由《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》调整为《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，同时对预案中相关内容进行了调整。现将本次向特定对象发行股票预案涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600281         股票简称：华阳新材       编号：临2023-014号

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行股票方案摊薄即期回报、采取填补措施和相关

　　主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票方案对即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设不考虑本次向特定对象发行股票方案募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为100,000,000股，最终募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用影响。

　　4、假设公司于2023年6月30日前完成本次向特定对象发行股票。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

　　6、根据公司2023年1月20日披露的《山西华阳新材料股份有限公司2022年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2023-009），预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5200万元到-3400万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4100万元到-3000万元，因此假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为预亏范围的平均值，即-4300万元和-3550万元。假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2022年度下降10%、较2022年度持平、较2022年度增长10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2022年度、2023年度实际经营情况）。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　■

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性

　　（一）必要性

　　1、布局新材料产业，加快推进公司转型发展

　　公司目前主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化网的生产、销售、回收利用及相关技术服务等。公司在做好现有业务平稳运行基础上，结合国家、省市经济调整和产业布局的政策导向，在充分调研和论证的基础上，积极扩展新材料业务，为公司可持续发展夯实根基。

　　公司拟通过本次募投项目的实施，加快推进公司转型发展步伐，布局新材料产业，促进公司持续健康发展。

　　2、响应环保政策，治理白色污染

　　随着石油等不可再生资源供应日趋紧张，以及国际原油价格和原料价格产生的不确定性波动，给高度依赖石油资源的工业带来了巨大的挑战。与此同时，石油基产品从原料开采、原料炼制、产品生产、产品消费整个过程，都对环境造成极大的破坏。由废弃的一次性塑料袋、发泡餐盒等不能分解污染源造成的“白色污染”问题开始受到人们的重视。

　　面对资源短缺的巨大压力，生态环保的迫切要求，为了减少石油资源消耗和碳排放并降低环境污染，发展低碳经济，推广使用生物降解材料及其制品已是促进社会经济可持续发展的必然之选。

　　通过加快生物降解材料、制品的规模化应用，提高相关技术水平，扩大应用规模，加快培育和发展低碳环保产业，对于缓解化石资源短缺，改善气候变化，提升环境质量，建设“美丽中国”，推进生态文明建设等具有重大意义。

　　3、把握“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇

　　在欧美国家，生物可降解塑料已快速发展了多年，每一次禁塑令的推出都会带来对生物可降解塑料需求的快速增加，促进生物可降解塑料替代率的快速上升。2020年1月，我国第一次颁布禁塑令，随后各省市相继制定禁塑政策。山西省自2022年7月起，将禁止、限制不可降解一次性塑料制品。上述国家、地方政策的推行有望拉动生物可降解塑料需求快速增长。

　　PBAT作为全生物可降解材料，是生物降解塑料用途最广泛的品种，拥有十分广阔的前景与利润空间，本次募投项目预计将为公司带来丰厚的经济效益回报。

　　4、增强盈利及抗风险能力

　　目前，公司业务多样性不高、较为依赖贵金属回收加工业务。通过本次募投项目的实施，一方面抓住“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇，打造新的利润增长点，另一方面抵御贵金属回收加工市场较小而原材料价格变动较大带来的经营风险。

　　（二）合理性

　　1、符合国家产业政策及地方政府产业发展路径

　　本次募投项目为“新材料6万吨/年PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，上述项目均属于“鼓励类”项目，本次募投项目符合国家产业政策。

　　根据国家发改委、生态环境部发布的《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资[2020]80号），禁止、限制使用不可降解塑料袋、不可降解一次性塑料餐具、不可降解的塑料包装袋、一次性塑料编织袋等，推广使用可降解购物袋、生鲜产品可降解包装膜（袋）等生物基产品、可降解塑料袋等替代产品、在重点覆膜区域结合农艺措施规模化推广可降解地膜。

　　山西省聚焦“半导体材料、碳基新材料、生物基新材料、特种金属材料”4个重点领域，重点推进61个重大项目建设，包括山西综改示范区“山西合成生物产业生态园区”等牵引性、引领性重大项目，力争到“十四五”末新材料产业年销售收入突破3,000亿元。

　　山西省着力将新材料产业培育成为制造业高质量发展的新动能、转型发展的新支柱产业，山西新材料产业前景广阔。本项目的产品为碳基新材料，符合山西省委关于新材料领域发展的产业发展路径。

　　2、下游市场空间大

　　在国家和地方政策的支持下，我国生物可降解塑料市场在十年内有望达到近千亿规模，或催生企业不断投入新产能，继续巩固我国生物可降解塑料全球市场地位。目前，全球生物可降解塑料总产能达到136.2万吨，生产商数量很多，产品种类具有差异性，市场分散度较高。我国生物可降解塑料产能位居世界第一，产品种类齐全，但规模以上产能的企业不多。未来几年生物可降解塑料市场是政策拉动的卖方市场，市场需求量根据地方政策出台和行业环保材料推广而迅速增加，本项目生物可降解塑料业务市场容量可观，发展前景广阔。

　　4、人才储备充足，市场资源丰富

　　公司控股股东太化集团是国家“一五”期间建设的全国三大化工基地之一，长期致力于合成氨、氯碱、芳胺、苯环系列产品及PVC生产运营管理，积累了丰富的化工新材料方面的技术人才，能够为项目稳定运行提供有效技术人才支撑。同时，为全面贯彻习近平总书记“在转型发展上率先蹚出一条新路来”的殷殷嘱托，深化落实省委省政府关于“六新”决策部署，公司战略中心转移至新材料产业，将大力发展可降解材料，力争成为山西省新材料产业领军企业。

　　公司作为历史较长的大型国有化工企业，自身及控股股东均有着丰富的市场资源。公司自决定布局生物可降解新材料业务以来，即着手组建团队进行相关产品的技术和市场开发，储备生产、研发、销售等各环节的人才，构建上下游的供销网络，形成了较强的市场竞争力。

　　5、具有区位优势，可提供有力的经营保障

　　本次募投项目“新材料6万吨/年PBAT项目”和“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”建设地点位于平定化工园区，园区内水、电、汽资源丰富、配套完善，为本项目提供了良好的能源资源条件并可有效降低建设投资成本，园区良好的基础设施为项目建设提供了坚实的保障。“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”在太原市内综改示范区，该区属于政府重点支持的产业园区，方便吸引高端新材料研发人员和布局生物可降解塑料产品销售网络，为未来公司在该领域内的持续发展奠定了基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行后，公司的主营业务将增加生物可降解塑料相关产业链业务。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司深耕化工领域多年，已经建立了稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。本次项目建成后，管理人员和部分核心生产人员将从公司内部选拔，其他基础生产人员将从社会招聘。

　　2、技术储备情况

　　公司采用先进的工艺设备方案，成套工艺技术来源于莫高股份并由其提供相关技术服务，在目前PBAT行业中技术工艺处于领先地位。本项目生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术方面具有较强的竞争力。

　　公司未来将继续深化产业转型，以新材料产业作为公司重点发展的产业领域之一，借助莫高股份创新开发实力，在生物可降解塑料领域持续寻求新的发展。

　　3、市场储备情况

　　公司作为太原市历史较为悠久的化工企业，在发展历程中已培育了一批行业内知名度高，优质的客户群体。募投项目建成后，公司拟进一步与政府建立合作关系，并基于现有化工产品销售网络，推动PBAT及生物可降解塑料制品产品销售。

　　综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了储备。

　　五、公司应对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进公司发展战略，加快募投项目实施进度

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“新材料6万吨/年PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将借助国家“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，积极拓展新材料产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。

　　随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会相关规定以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“在作为公司董事、高级管理人员期间：

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（七）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“在作为公司控股股东期间：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（三）自本承诺出具日至公司本次非向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600281         股票简称：华阳新材       编号：临2023-015号

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会

　　授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）于2023年2月27日召开第八届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，现将相关情况公告如下。

　　一、关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的情况

　　公司于2021年9月27日召开的第七届董事会2021年第十四次会议和2022年3月16日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年非公开发行A股股票相关事项的议案》等议案。公司本次向特定对象发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即延长至2024年3月15日）。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容保持不变。该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见：公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于公司继续顺利推进向特定对象发行股票相关工作，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的事项，并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600281  证券简称：华阳新材        公告编号：临2023-016

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营 的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害中小股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）于 2023年2月27日召开第八届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。该议案关联董事武跃华、李云峰、罗卫军、景红升、姜伟、薛建平回避表决，独立董事杨志军、季君晖、王东升一致表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东太原化学工业集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　　独立董事已就该议案发表了事前认可意见：认为公司 2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度日常关联交易的计划均系公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，没有对上市公司独立性构成影响，符合公平、公正、公开的原则，符合中国证监会和上交所的有关规定，也符合公司及全体股东的利益，未发现存