证券代码：600648，900912    证券简称：外高桥、外高B股    公告编号：2023-007

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议通知于2023年2月23日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2023年2月27日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实际出席9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向包括上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）和上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）在内的不超过35名投资者发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求及公司股东大会的授权，董事会修订了本次发行的方案，与会董事对修订后的方案进行了逐项审议和表决：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应进行调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

　　若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　（六）募集资金用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、新发展H2地块项目，总建筑面积160,000平方米，投资建设的新园（XIN PARK），将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，打造设计、展示、研发、制造和办公等复合功能的外高桥3.0产业社区；

　　2、新发展H4-15地块项目，总建筑面积96,000平方米，投资建设的人才公寓和服务式公寓，将为保税区优质企业员工提供宜居的生活配套；

　　3、D1C-108#~116#通用厂房项目，总建筑面积155,000平方米，投资建设的高标准专业化的生物医药产业园，将实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，以推动生物医药产业在外高桥区域的进一步集聚发展；

　　4、F9C-95#厂房项目，总建筑面积131,390平方米，投资建设的创新医药及医疗器械智能制造综合体，将实现办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套空间的统一融合，围绕大健康创新产业，推动医药研发、医疗器械生产集聚发展。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　（七）限售期

　　本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　（八）未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的公司新、老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　本项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避表决。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　就本次发行，公司修订并编制了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　本项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　就本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司修订并编制了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　本项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　就本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　本项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署〈上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议〉的议案》

　　就本次发行，公司已于2022年12月28日与认购对象上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司分别签署了附条件生效的认购协议。根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司协商一致分别签订了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，各方同意就本次发行之所有约定以该协议为准，前次协议同时宣告终止。

　　具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　本项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象包括外高桥资管和投控集团，本次发行完成前后，外高桥资管均为公司的控股股东，投控集团均为公司控股股东外高桥资管的唯一股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，外高桥资管和投控集团构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意：7票  反对：0票  弃权：0票  回避：2票

　　本项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

　　具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体出具承诺的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；

　　2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　4、办理本次发行申报事宜；

　　5、决定并聘请本次发行的中介机构；

　　6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜；

　　9、如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　10、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　11、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次发行，撤回本次向特定对象发行股票申请文件。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年3月15日召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　报备文件：第十届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2023年2月28日

　　证券代码：600648，900912    证券简称：外高桥、外高B股    公告编号：2023-009

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，并公告了《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。

　　根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司于2023年2月27日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，主要是调整募集资金用途，以及将“非公开发行”、“中国证监会核准（或同意注册）”、“核准”等表述修改为“向特定对象发行”、“中国证监会同意注册”、“同意注册”等，并对方案中提及的已废止法律法规进行更新，具体修订内容如下：

　　一、募集资金用途调整

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　二、其他调整

　　■

　　除上述内容外，公司本次向特定对象发行股票方案中的其他事项未发生调整。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2023年2月28日

　　证券代码：600648，900912  证券简称：外高桥、外高B股   公告编号：2023-015

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2023年2月28日

　　证券代码：600648，900912  证券简称：外高桥、外高B股   公告编号：2023-008

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，并公告了《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。

　　根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司于2023年2月27日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行A股股票预案进行了修订，并同步修订相关文件，修订的主要内容如下：

　　■

　　具体内容详见公司披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2023年2月28日

　　证券代码：600648，900912  证券简称：外高桥、外高B股   公告编号：2023-010

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体出具承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”）于2023年2月27日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了关于修订公司向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　对本次向特定对象发行完成当年公司每股收益的测算假设如下：

　　1、以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为1,135,349,124股，本次发行的股份数量上限为340,604,737股（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），按照本次向特定对象发行的股票数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到1,475,953,861股；

　　5、假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断；

　　6、公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润81,017.13万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润50,451.23万元。按照公司2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为108,022.84万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,268.31万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年盈利的预测或判断）。对于公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；（3）较2022年度降低20%；

　　7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　根据上述测算，本次向特定对象发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　（一）本次向特定对象发行的必要性

　　1、把握政策机遇，提高上市公司综合竞争力

　　2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业做强做大。

　　公司作为园区开发企业，属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司拥有丰富的资源储备，区内注册企业约2.6万家，与周边地区联动辐射近100平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可以增加现金流入，增强资金实力，提高公司综合竞争力。

　　2、区位优势明显，打造世界一流自由贸易引领区

　　外高桥保税区是上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，因此外高桥作为中国第一个保税区——外高桥保税区——综合开发商及上海市国有上市公司，区位优势明显。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将借助外高桥保税区的区位优势进一步拓展经营规模，推动保税区域及高桥、高东、高行“三高”地区所辐射的100平方公里土地，形成区域联动发展带，更好地实现产城融合，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。

　　3、品牌价值突出，资本运作助推转型发展

　　公司深耕外高桥保税区多年，建立了良好的口碑和深厚的品牌价值，通过持续完善产业组织构建，储备产业资源及生态合作伙伴，发挥产业基金联动作用，能够吸引更多优质企业落地，从而带动区域经济结构转型升级。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司加大投资和招商力度，加快培育出一批优秀头部企业，提升公司开发区域产业链的价值，加速公司实现向园区和城市综合开发、运营和服务商转型。

　　4、响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放的重大任务

　　2021年，党中央、国务院提出《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司能够进一步强化高端产业引领功能，带动园区内的产业链升级，协助浦东新区建设国际科技创新中心核心区，打造世界级创新产业集群。因此本次向特定对象发行股票系浦东新区国资委及公司响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放、更高质量发展的重大任务的具体举措。

　　（二）本次向特定对象发行的合理性

　　1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司区域开发能力、贸易服务能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。

　　2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　外高桥主营业务中的重要板块即为区域综合开发和园区集成服务，承担着外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、森兰地区中心等区域的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。公司主营业务为区域开发和贸易服务，其中区域开发板块涵括园区开发和商业地产两个业务方向，通过对产业项目的运营，形成持续、稳定的现金流来源。

　　本次向特定对象发行募集资金投资的园区开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司区域开发业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司历来重视人才培养和储备，通过制定人才战略管理总体框架和人才发展目标，完善员工培训体系，关注培训制度完善和课程规划设计，针对产业发展板块建立具备市场竞争力的人才机制。经过多年发展公司已培育了一支高素质的核心管理团队与业务团队，且在项目开发、策划设计、销售及售后服务等环节均具有经验丰富的专业人才，为募投项目的实施提供了充分的人员保障。

　　技术方面，公司作为全国第一个保税区——上海外高桥保税区的开发主体，在多年园区开发过程中积累了大量技术经验，形成了一套全面有效的开发流程，并在业务开展中不断改进。公司在土地获取、招商引资、园区开发、服务保障等方面均具有较强优势，可为募投项目顺利落地提供保障。

　　市场方面，公司立足于保税区域及高桥、高东、高行“三高”地区，通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进外商投资，积累了数量庞大的企业资源，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。通过“森兰·外高桥”项目、全球营运商计划、外高桥物流园区二期等项目的开发，在行业内树立了优质的品牌形象，具有较好的信誉与品牌知名度，为募投项目开展创造了良好的市场环境。

　　五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（二）强化对募集资金的监管，确保本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）加强公司经营管理，增强公司盈利能力

　　公司将进一步加强经营管理，继续聚焦区域开发和贸易服务主业，发挥自贸区保税区域独特优势，持续提升全产业链集成服务能级，推动经济复苏、产业升级跑出加速度，为浦东引领区建设提供有力支撑，不断增强公司核心竞争力与持续盈利能力。

　　（四）完善利润分配机制、强化股东回报

　　为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海外高桥集团股份有限公司章程》的相关规定，制定了《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　六、相关主体关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东承诺

　　公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动。

　　2、不侵占上市公司利益。

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。

　　4、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2023年2月28日

　　证券代码：600648，900912  证券简称：外高桥、外高B股  公告编号：2023-011

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为满足业务发展需求，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”）拟向包括上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）和上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）在内的不超过35名符合中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。

　　● 公司已于2022年12月28日与外高桥资管、投控集团分别签订了附条件生效的认购协议。根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司于2023年2月27日与外高桥资管、投控集团协商一致分别签订了《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，各方同意就本次发行之所有约定以该协议为准，前次协议同时宣告终止。公司已召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署〈上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　● 截至本公告披露日，外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司鑫益（香港）投资有限公司（以下简称“香港鑫益”）间接控制公司6,923,640股股份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56,767,456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合计占公司总股本的53.64%。本次发行完成后，外高桥资管仍为公司的控股股东，投控集团仍为公司控股股东外高桥资管的唯一股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海外高桥集团股份有限公司章程》的相关规定，外高桥资管和投控集团构成公司的关联方，外高桥资管和投控集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。具体详见公司同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。

　　● 本次向特定对象发行相关事项尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。本次发行的方案能否获得相关的批准/同意注册以及获得相关批准/同意注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、上海外高桥集团股份有限公司与上海外高桥资产管理有限公司签署的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：上海外高桥集团股份有限公司

　　认购人（乙方）：上海外高桥资产管理有限公司

　　签订时间：2023年2月27日

　　（二）认购方式和认购数量

　　1、认购方式：甲方本次拟向特定对象发行不超过340,604,737股的人民币普通股（A股）股票（含本数），股票面值为1.00元。乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的部分股票，并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。

　　2、认购数量：乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司通过认购本次发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的甲方股份比例不低于48.64%。其中，上海浦东投资控股（集团）有限公司在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司最终认购股份数量由乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。

　　（三）认购价格、认购方式和认购价款支付

　　1、认购价格：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%，且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方在此不可撤销的承诺：乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。

　　如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　2、认购方式：乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。

　　鉴于甲方本次发行的方案尚须经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。

　　3、认购价款支付：乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的决定且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购