证券简称：三木集团      证券代码：000632      公告编号：2023-14

　　福建三木集团股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议通知于2023年2月21日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2023年2月27日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由林昱董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司2023年度非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　（二）审议通过《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司股东大会授权，现公司董事会对2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）方案的部分表述进行调整。

　　公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所出具的审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　3、认购方式

　　本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　5、发行对象

　　本次发行的发行对象为福建三联投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　6、发行数量

　　本次发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，福建三联投资有限公司拟以现金方式全部认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　7、募集资金的金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除公司第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　8、限售期

　　福建三联投资有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　9、上市地点

　　本次发行的A股股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　10、本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　11、本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司股东大会授权，公司董事会对《福建三木集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》进行修订，编制了《福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，报告全文详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求及公司股东大会授权，公司董事会对《福建三木集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了修订,具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　（六）审议通过《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　2023年1月16日，公司与福建三联投资有限公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司于2023年2月24日与福建三联投资有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方对协议的生效条件等条款进行修订，但不涉及导致本次发行方案发生重大变化或对本次发行定价具有重大影响的修订。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-17）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-18）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司对本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告事项进行修订。公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-19）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为确保公司本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜；

　　2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；

　　6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

　　上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年3月15日下午14:30时在福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室和网络投票方式召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-20）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券简称：三木集团      证券代码：000632      公告编号：2023-17

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：2023年1月16日，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司第一大股东福建三联投资有限公司（以下简称“三联投资”）签署了《福建三木集团股份有限公司与福建三联投资有限公司关于福建三木集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），三联投资拟以现金方式认购公司非公开发行的人民币普通股不超过80,000,000股（含本数），认购价格3.75元/股。

　　●本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，除本次交易外，公司未与三联投资及其控股子公司发生交易。

　　●本次发行的方案能否获深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予注册尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟向第一大股东三联投资非公开发行不超过80,000,000股（含本数），2023年1月16日，公司与三联投资签署了《附生效条件的股份认购协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司于2023年2月24日与福建三联投资有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方对协议的生效条件等条款进行修订。根据前述协议约定，本次发行对象拟以现金方式认购公司向特定对象发行全部股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除公司第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额）。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，三联投资系公司控股股东福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“国资营运公司”）的全资子公司，同时直接持有公司18.06%股份，为公司关联方，三联投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司分别于2023年1月16日、2023年2月6日召开第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，于2023年2月27日召开第十届董事会第十次会议对相关议案进行修订。公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议、第十届董事会第十次会议通过关于公司向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：福建三联投资有限公司

　　成立时间：1998年5月7日

　　法定代表人：江春梅

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91350105705130083K

　　注册地址：福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2003#(自贸试验区内)

　　注册资本：16,782万元人民币

　　经营范围：对城市基础设施,房地产业,社会服务业,农业,商业的投资;建筑材料,五金交电,普通机械,装璜装饰材料,水暖设备的批发。(以上凡涉及国家专项专营的从其规定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，三联投资直接持有公司18.06%的股份，国资营运公司直接持有三联投资100%股权，并且直接持有公司3.41%股权，系公司控股股东，二者合计直接持有公司21.47%的股份。福州经济技术开发区财政局直接持有国资营运公司100%股权，系公司实际控制人。公司与三联投资、国资营运公司的股权关系结构图如下：

　　■

　　（三）业务发展情况及主要财务数据

　　三联投资成立于1998年5月7日，注册资本为16,782万元人民币，自成立以来主要从事对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。除持有三木集团以外，三联投资持有福州联信达实业有限公司100%股权及上海元福房地产有限责任公司45%股权。最近一年，三联投资的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上为经审计的单体财务数据

　　（四）经查询，三联投资未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行不超过80,000,000股（含本数）普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2023年1月16日，公司（以下简称“甲方”）与三联投资（以下简称“乙方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等新规颁布实施，公司于2023年2月24日与三联投资再次签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，就《附生效条件的股份认购协议》进行相应修订，补充协议主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：福建三木集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：福建三联投资有限公司

　　《附生效条件的股份认购协议》签订时间：2023年1月16日

　　《附生效条件的股份认购协议之补充协》签订时间：2023年2月24日

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（三）认购价格

　　甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币3.75元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　（四）认购数量及认购金额

　　本次发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），合计认购金额不超过30,000万元（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

　　乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。

　　（五）对价支付

　　在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得中国证监会予以注册的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　乙方因本次发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

　　乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（七）违约责任

　　若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。

　　本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过、深交审核通过或/及中国证监会予以注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（八）生效条件

　　甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；

　　（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

　　（3）甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约；

　　（4）有权国资监管部门或国家出资企业批准本次发行事项；

　　（5）本次发行获得深交所出具的审核意见及中国证监会予以注册的决定。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、第一大股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号

　　三联投资全额认购本次发行股票，体现了第一大股东及控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障

　　目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年9月30日，公司的资产负债率为82.90%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。

　　3、提升业务竞争优势，促进平稳发展

　　公司计划持续提升业务竞争优势，奋力达成公司的规划目标，谋求发展优势、嫁接外部资源、优化治理结构、提升管理能效。公司将秉承“强基础、固根本、抓改革、促发展”的总体思路，坚持“守正创新、行稳致远”总基调，采取“深耕细作+适度外拓”发展策略，围绕战略目标，牢记国企的责任和使命，保持战略定力，为实现人民对美好生活的向往，为建设美丽中国而不懈奋斗。

　　本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。

　　（二）本次非公开发行对公司的影响

　　1、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　（1）对公司业务的影响

　　本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务保持不变。

　　本次发行的募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，对公司主营业务的范围不会产生影响。

　　本次发行股票完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，满足营运资金需求，为公司的可持续发展提供有力的保障。

　　（2）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，履行修改《公司章程》的相关程序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

　　（3）对公司股东结构的影响

　　本次发行前，公司总股本465,519,570股，国资营运公司直接持有公司15,874,200股，占公司总股本的3.41%，国资营运公司全资子公司三联投资持有公司84,086,401股，占公司总股本的18.06%，三联投资和国资营运公司合计直接持有公司99,960,601股，占公司总股本的21.47%。按照本次发行股票数量 80,000,000股测算，则本次发行完成后，三联投资和国资营运公司对公司的合计直接持股比例将由21.47%上升至约32.99%。本次发行后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　（4）对高管人员结构的影响

　　本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　（5）对业务收入结构的影响

　　本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

　　2、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　（1）对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金投入上市公司后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。

　　（2）对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金将一定程度上满足公司主业升级以及业务拓展增长的流动资金需求，有利于进一步提升公司业务规模，有助于提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。

　　（3）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，公司筹资活动现金流入将有所增加，并一定程度上满足公司主业升级以及业务拓展增长的流动资金需求，为实现可持续发展奠定基础。

　　七、监事会、独立董事及审计委员会审核意见

　　（一）监事会意见

　　本次发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　本次发行协议条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意将本次发行涉及修订及补充的相关议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，且该事项在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。协议条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。

　　（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　八、本次交易披露前12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次发行涉及关联交易之外，本次交易披露前12个月内，公司与三联投资及其控股子公司未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券简称：三木集团      证券代码：000632      公告编号：2023-15

　　福建三木集团股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议通知于2023年2月21日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2023年2月27日以通讯方式召开。会议应到监事三名，实到三名。会议由监事会主席翁齐财主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司2023年度非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，监事会审议后认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　（二）审议通过《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）方案的部分表述进行了调整。

　　公司监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所出具的审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　3、认购方式

　　本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　5、发行对象

　　本次发行的发行对象为福建三联投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　6、发行数量

　　本次发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，福建三联投资有限公司拟以现金方式全部认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　7、募集资金的金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除公司第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　8、限售期

　　福建三联投资有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　9、上市地点

　　本次发行的A股股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　10、本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　11、本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　监事会认为：本次发行方案合理可行，符合相关法律、法规及监管要求；且募集资金投向符合公司的战略发展需求，有利于公司的长期稳定发展，因此一致同意本项全部议案。

　　（三）审议通过《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司股东大会授权，公司董事会对《福建三木集团股份有限公司2023年度非公开非公开发行A股股票预案》进行修订，编制了《福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

　　监事会认为，公司本次向特定对象发行股票方案论证分析符合相关政策和法律法规规定，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析符合相关政策和法律法规规定，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　（六）审议通过《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与福建三联投资有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，涉及关联交易。双方根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对协议的生效条件等条款进行修订，不涉及导致本次发行方案发生重大变化或对本次发行定价具有重大影响的修订。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施，以及相关主体作出的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，有利于保障中小投资者利益。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。

　　（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：000632                 证券简称：三木集团

　　福建三木集团股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行股票

　　方案论证分析报告

　　二〇二三年二月

　　释 义

　　在本分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　福建三木集团股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

　　福建三木集团股份有限公司是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过80,000,000股（含本数），募集资金总额不超过30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、进出口贸易是“双循环”的重要组成部分

　　根据2020年10月，党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。

　　跨境电商与贸易是连通国内国际两个市场的重要形式，在我国下一步经济发展当中举足轻重。近年来，跨境电商异军突起，改变了传统商品交易的组织方式，成为跨境贸易领域中最具竞争力的新业态、新模式、新引擎，并且正在重塑全球经贸新规则。根据海关总署及前瞻产业研究院的数据，2021年中国跨境电商进出口总额为1.92万亿元，同比2020年增长18.6%。在国内居民消费升级的大背景下，跨境进口电商企业正迎来重大的发展机遇期。

　　公司的贸易合作伙伴遍及世界一百多个国家和地区，外贸进出口总额连续多年名列福州市第一、福建省前茅。公司将进一步拓展跨境电商进出口业务，积极发挥对台贸易优势，确保进出口贸易业务的持续增长。

　　（二）本次发行的目的

　　1、第一大股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号

　　三联投资全额认购本次发行股票，体现了第一大股东及控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障

　　目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年9月30日，公司的资产负债率为82.90%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。

　　3、提升业务竞争优势，促进平稳发展

　　公司计划持续提升业务竞争优势，奋力达成公司的规划目标，谋求发展优势、嫁接外部资源、优化治理结构、提升管理能效。公司将秉承“强基础、固根本、抓改革、促发展”的总体思路，坚持“守正创新、行稳致远”总基调，采取“深耕细作+适度外拓”发展策略，围绕战略目标，牢记国企的责任和使命，保持战略定力，为实现人民对美好生活的向往，为建设美丽中国而不懈奋斗。

　　本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构

　　目前，公司融资以银行贷款为主，融资成本较高，且融资规模较为有限。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

　　2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

　　股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司主业升级以及业务拓展，增强发展动力，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围的适当性

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司第一大股东三联投资。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司第一大股东三联投资，共1名特定对象。

　　本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象的标准的适当性

　　本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（二）本次发行定价方法及程序

　　本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关公告在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。

　　本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

　　本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

　　2、公司不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（二）确定发行方式的程序合法合规

　　本次发行股票方案已经公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会、第十届董事会第十次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后方能实施。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案已经公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会、第十届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，充分保护了上市公司和中小股东的合法权益。

　　本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000万元，发行股票数量为不超过80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　1、测算的假设条件

　　1、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2022年9月30日总股本465,519,570股为基础，即本次发行