（1）2019年度

　　2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过2019年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本208,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币3,550.96万元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.70%。本次权益分派股权登记日为2020年7月7日，除权除息日为2020年7月8日。

　　（2）2020年度

　　2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会，审议通过2020年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本208,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币10,444.00万元（含税）。本年度公司现金分红比例为91.00%。本次权益分派股权登记日为2021年7月8日，除权除息日为2021年7月9日。

　　（3）2021年度

　　2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过2021年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本208,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,177.60万元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.62%。本次权益分派股权登记日为2022年7月4日，除权除息日为2022年7月5日。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司近三年未分配利润的使用原则

　　公司董事会拟定分红预案，预案中应说明当年未分配利润的使用计划。在符合现金分红规定条件下，董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并且独立董事应当对此发表意见。

　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　特此公告。

　　江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603937   证券简称：丽岛新材  公告编号：2023-014

　　江苏丽岛新材料股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年6月末完成发行，并假设2023年12月末全部转股和全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以上海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册为准。）；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币30,000.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，即12.65元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；

　　6、公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,213.47万元和12,756.22万元。假设2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；

　　8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　　■

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的有关规定进行测算。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为铝材产品的研发、生产和销售。本次募投项目将在现有产业链的基础上，拓宽和延伸公司现有产业链，本次募投项目一方面将公司业务拓展至新能源领域，新增了电池箔（光箔）生产线，为公司业务带来了新的利润增长点；另一方面向上游延伸了产业链，新增的铝带材生产线可以为公司目前的铝材深加工业务提供铝材原材料，从而有效降低生产成本。

　　通过募投项目的顺利实施，可以有效拓展和延伸公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，形成新的效益增长点，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司已在新能源电池集流体材料行业进行了一定的人才储备，并将持续吸引具备相关生产经验的管理和技术人才。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

　　2、技术储备

　　公司在铝加工行业深耕多年，有着丰富的经验积累，新产品在工艺上有相似之处，公司积累多年的经验有助于公司在该行业领域快速掌握相关工艺。

　　此外，公司积极开展创新工作，坚持立足主业，走差异化、高品质的发展战略，利用技术创新，继续发展高端、新颖、科技含量高的新型铝材。公司持续优化完善现有产品的同时，也积极落实推动复合型铝基材料的基础研究及研发应用平台的相关工作。公司成立了以研发部门为主，销售、市场和生产部门协同配合的“嵌入式”研发体系，实现了与终端客户的联合研发，与下游终端客户建立了紧密的合作关系。在研发内核驱动和服务助力下，应用领域持续扩张，为公司本次募投项目的实施提供了坚实基础。

　　3、市场储备

　　公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，并与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。公司稳定的客户群基础与丰富的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

　　本项目拟建于安徽省蚌埠市，位于中国发展潜力巨大的长三角地区，也是中国加工制造业较发达的地区，交通便利，利于市场开拓和产品销售。

　　安徽省推动合肥新能源汽车产业集群，2021年7月，安徽省人民政府办公厅印发《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021-2030年）》，支持合肥市打造“中国新能源汽车之都”，计划打造世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群。到2023年，全省新能源汽车产量占全国比重10%以上，零部件就近配套率达到70%以上。动力电池方面，2025年规划将达到120GWh年产能，同时整包成组效率不低于70%，电池正负极材料、隔膜、电解液等配套产业链全面发展。

　　因此，本项目具有较强的区位市场优势。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，拓宽公司产业链，丰富产品种类。

　　在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目建设，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，优化项目管理，跟踪项目建设的进度与质量，认真提高项目的成本管控能力，力争项目尽快落地、投产、达产。

　　在项目实施过程中提前做好市场培育和客户开发，以建立稳定的客户群来保障市场，项目建成后全力以赴抓紧做好运营管理，推进精细化管理，全面加强和深化质量管控、倾心专注做好高质产品和优质服务，尽快实现产品布局完善和品牌影响力的快速扩大。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺，以符合相关要求；

　　（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人蔡征国、实际控制人蔡红作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，以符合相关要求；

　　（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603937         证券简称：丽岛新材        公告编号：2023-015

　　江苏丽岛新材料股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平，积极保护投资者合法权益。

　　鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券项目，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603937         证券简称：丽岛新材        公告编号：2023-009

　　江苏丽岛新材料股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2023年2月27日在公司会议室以现场召开、现场表决方式召开。会议通知已于2023年2月22日以专人送达、电子邮件等的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长蔡征国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　公司第四届董事会第十一次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公司再次对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司第四届董事会第十一次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对原方案进行修订，修订后的《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》内容具体如下：

　　2.1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.2发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.3债券票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.4债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.5票面利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.6还本付息的期限及方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.8转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.9转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.10转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.14发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司改变募集资金用途；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）可转债受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.17本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.18募集资金的存管

　　公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.19担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.20评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.21本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　公司第四届董事会第十一次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对原预案进行修订，具体内容详见公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体上披露的《丽岛新材：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（编号：2023-013）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告〉的议案》。

　　公司第四届董事会第十一次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对可行性分析报告进行修订，具体内容详见公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丽岛新材：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　公司第四届董事会第十一次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对相关内容进行修订，具体内容详见公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体上披露的《丽岛新材：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（编号：2023-014）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体上披露的《丽岛新材：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　公司第四届董事会第十一次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟修订《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丽岛新材：可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订）》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　根据公司制订的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　　1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2．授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；

　　3．授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；

　　4．授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料；全权回复相关监管部门的反馈意见；

　　5．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　6．授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7．授权公司董事会办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

　　8．如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；

　　9．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体上披露的《丽岛新材：关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（编号：2023-011）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏丽岛新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：603937         证券简称：丽岛新材        公告编号：2023-010

　　江苏丽岛新材料股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2023年2月27日在公司会议室以现场召开、现场表决方式召开。会议通知已于2023年2月22日以专人送达的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席田华军先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司监事会逐项审议通过了《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）》，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、债券票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、票面利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、还本付息的期限及方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（二）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

　　（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（四）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（五）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（六）公司改变募集资金用途；

　　（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（一）公司董事会提议；

　　（二）可转债受托管理人；

　　（三）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　18、募集资金的存管

　　公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　经审议，监事会同意公司董事会结合法律法规、规范性文件的相关规定及公司实际情况修订的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告〉的议案》。

　　经审议，监事会同意公司董事会结合法律法规、规范性文件的相关规定及公司实际情况修订的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。监事会认为：公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，以及较强的抗风险能力。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司在行业中的核心竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　经审议，监事会同意公司董事会结合法律法规、规范性文件的相关规定及公司实际情况修订的《公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，董事会就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄影响的分析及公司拟采取的措施、相关主体对公司填补回报措施切实履行作出的承诺，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　经审议，监事会同意公司董事会结合法律法规、规范性文件的相关规定及公司实际情况编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。监事会认为：本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　经审议，监事会同意公司董事会结合法律法规、规范性文件的相关规定修订《可转换公司债券持有人会议规则》。监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》修订的《江苏丽岛新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，能够有效规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，符合公司及全体债券持有人的利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于出具对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的书面审核意见的议案》。

　　监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，认真审核了《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件》并出具书面审核意见。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏丽岛新材料股份有限公司监事会

　　2023年2月28日