证券代码：002598             证券简称：山东章鼓                公告编号：2023008

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　2022年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告所载2022年度的财务数据仅为初步核算数据，已经山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与公司2022年年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2022年度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据以公司合并报表数据填列；本公告中若出现尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　1、经营业绩说明：报告期内，公司继续按照董事会制定的发展战略，同时发挥自身优势，加大研发投入，加强外部资源整合，智能制造、环保水处理、新材料开发应用三大产业平台均已实现了较快增长。

　　2022年度公司订单增长，实现营业总收入190,122.45万元，较上年同期增长12.11%；实现利润总额13,451.25万元，较上年同期增长17.43%；实现归属于上市公司股东的净利润11,418.22万元，较上年同期增长8.85%。

　　2、财务状况说明：报告期末，公司总资产为258,648.33万元，较本报告期初增长13.52%；负债总额为147,733.68万元，资产负债率为57.11%；归属于上市公司股东的所有者权益110,914.65万元，较本报告期初增长12.77%；公司财务状况良好。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　本次业绩快报披露前，根据相关规定公司未对2022年度经营业绩进行预计并披露。

　　四、备查文件

　　1.经公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2.公司内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002598     证券简称：山东章鼓     公告编号：2023009

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第五次会议于2023年2月27日上午9时30分在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2023年2月23日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过充分讨论和认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规的规定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（二）审议通过了《关于重新审议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布了《注册管理办法》，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟对第五届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行调整并逐条重新审议。具体内容及表决结果如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③按《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息；

　　④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债持有人的义务

　　①遵守发行人发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的不可抗力股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化发生重大变化；

　　⑤拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含），募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　18、募集资金管理及专项存储账户

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　20、违约责任及争议解决机制

　　（1）违约情形

　　①本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；

　　②公司在其资产、财产或股权上设定担保权利，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响；

　　③在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　④公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

　　⑤本次债券存续期内，公司未能根据法律、法规和相关规则的规定，履行信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响；

　　⑥在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次可转债《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　（3）本次发行可转债的争议解决机制

　　争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则等约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　21、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　22、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自调整后的发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了论证分析，并编制了《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司对《山东省章丘鼓风机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行了修订。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，公司编制了《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告（公告编号：2023012）》，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（六）审议通过了《关于撤销〈公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案〉的议案》

　　因相关法律法规调整且公司本次发行方案的调整，撤销2023年1月11日公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事方润刚、逯光玖、方树鹏进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人，回避3人。

　　（七）审议通过了《关于撤销〈公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案〉的议案》

　　因相关法律法规调整且公司本次发行方案的调整，撤销2023年1月11日公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事方润刚、逯光玖、方树鹏进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人，回避3人。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布了《注册管理办法》，公司拟对第五届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》进行调整并重新审议：

　　为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请参与本次发行的中介机构并与之签署相关协议、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复证券监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、本次发行预案、本次发行方案的论证分析报告、本次发行的《募集说明书》等与本次发行有关的文件、募集资金项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售、利息支付等相关事宜；

　　11、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

　　12、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使；

　　13、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（九）审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助延期的议案》

　　公司于2021年12月27日第四届董事会第十三次会议审议通过了关于《公司向控股子公司提供财务资助》的议案，同意公司在不影响自身正常经营的情况下，向公司控股子公司河北协同水处理技术有限公司（以下简称“协同水处理”）提供不超过10,000万元人民币的财务资助，自公司与协同水处理签署借款协议之日起12个月。公司可以按照自身现金流状况及协同水处理的实际资金需求在上述额度内决定实际财务资助的金额、期限及其他事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，为降低公司整体融资成本，保证控股子公司业务运营的资金需求，同意对控股子公司协同水处理财务资助延长期限至2023年12月31日，资金使用费按银行同期贷款利率结算，每半年结算一次。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（十）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　《公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的内容详见刊登于2023年2月28日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案事前认可的独立意见。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002598            证券简称：山东章鼓         公告编号：2023010

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月27日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关事项。《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）及相关文件于2023年2月28日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002598            证券简称：山东章鼓      公告编号：2023011

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公 告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓）”公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月27日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　公司依据前述文件，对预案文件名称由“《山东省章丘鼓风机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》”调整为“《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”；同时对预案文件内容中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，现将公司就本次发行可转债预案涉及的其他主要修订情况说明如下：

　　■

　　修订后的预案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　公司此次修订向不特定对象发行可转换公司债券预案相关事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002598            证券简称：山东章鼓      公告编号：2023012

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2023年2月27日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》及其相关议案，尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本次发行可转换公司债券募集资金不超过人民币25,000.00万元（含）。

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　公司基于以下假设条件对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行可转债于2023年6月底完成，并分别假设截至2023年12月31日全部转股（即转股率为100%，且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、假设本次发行可转债募集资金总额为25,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为13.84元/股（即不低于公司本次董事会召开日2023年2月27日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　5、根据公司《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为9,835.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,212.05万元。假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润为13,114.24万元（前三季度归属于母公司股东的净利润÷3×4），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,282.74万元（前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷3×4）。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年同比出现三种情形：持平、增长10%和增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》的议案，以2021年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发3,120万元；且于2022年5月实施完毕。假设公司2023年派发现金股利与2022年实施时间一致且金额相等。2023年派发现金股利金额仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次可转债发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次转股价格向下修正可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

　　公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过了公司的谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有可行性和必要性。具体分析详见公司在巨潮资讯网公告的关于本次发行的募集资金运用可行性分析报告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过25,000万元（含），募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　通过上述募投项目的实施，公司将突破传统产品现有产能瓶颈，提高车间智能化和数字化水平，进一步强化公司规模效应的优势，同时形成更完善的产品系列，覆盖更广泛的下游应用市场；公司积极响应相关产业政策及指导意见，将利用高端节能产品填补市场缺口，推进核电关键设备国产化，实现绿色制造转型。此外，通过多年的自主研发和生产活动，公司已掌握成熟的生产工艺，且自身产品已经得到市场认可，结合本次募投项目引入的先进配套设施及设备，公司的生产效率、产品质量也将大幅提升，为未来可持续的高质量发展奠定良好基础。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　人才队伍建设是推动公司自主创新、科技进步和提升核心竞争力的重要力量。基于战略发展目标及实际发展情况，公司构建了较为完善的人才培养及激励机制，并持续加强人力资源建设，打造了一支稳定的高水平人才队伍。

　　此外，公司通过实施一系列激励机制，为科技人才搭建起了施展才华的广阔舞台，公司拥有享受国务院特殊津贴、省、市政府津贴专家、工程技术研究员、济南市“5150”工程引进的博士、中高级专家等组成的强大的科研队伍。此外公司还聘请国内外知名专家，培养带动出“技术拔尖人才、学术带头人”等一批技术骨干，为公司的技术创新工作注入了活力，创出了一条尊重人才、重视科技的企业发展新路子。同时，公司先后与中科院、清华大学、山东大学、西安交通大学、中国矿业大学等国内知名院所建立了密切的联系，为公司今后的技术创新工作提供了可靠的技术后盾。

　　2、技术储备

　　公司拥有省级企业技术中心、济南市罗茨鼓风机节能与环保工程研究中心，是罗茨鼓风机国家标准的主要起草单位，是中国通用机械风机协会副理事长单位，中国国际透平机械产业联盟理事会常务理事单位，多次成功承担过国家级“星火”计划和新产品计划、省级技术创新项目和科技计划、市级科技计划、济南首批“泉城学者”建设工程项目。

　　公司拥有经验丰富的研发设计经验，具有精密的生产加工、检验检测装备，保证了产品质量的硬件需求。公司通过消化吸收引进日本、美国的先进技术，在此基础上不断创新研发新产品，具备高性价比的同时达到了国内外领先水准。此外，近年来公司拥有了逆流冷却、风机降噪、风机抗粘磨、风机智能、特殊密封、脂润滑、扭叶叶轮设计等多项专有技术，授权98项专利，其中12项发明专利；并获15项著作权，且有100余项专利正在申报，近5年来承担了山东省级技术创新项目和科技计划30余项。上述技术成果及技术储备，为公司推进本次募投项目提供了坚实的技术保障。

　　作为国家高新技术企业，公司具有雄厚的科技研发力量，具有针对用户需求开发产品的强大研发设计能力，强大的创新、研发能力为项目实施后的生产营运、抢占市场份额给予重要支持。

　　3、市场储备

　　随着我国制造业高质量发展、智能化改造、绿色节能发展的推进，风机作为国民经济生产制造的重要通用设备，其节能、降本、增效对推动我国经济持续稳定发展起到了关键作用，为多个行业的节能减排、降本增效做出巨大贡献。近年来，受到新冠疫情的影响，国民经济下行，但我国风机市场仍旧保持着向上发展之势。

　　公司将全面提升其供应链上游与下游整合能力，以公司内现有的离心通风机为基础升级通风机设备，拓宽市场空间。随着全球范围内各国“碳达峰”、“碳中和”时间表的提出，在国家大力支持节能降耗的背景下，未来较长一段时间内，风机高端化、节能化等因素有望成为行业新的增长点，通风机行业市场规模随着政策普及而进一步扩大，上述募投项目市场前景广阔。

　　此外，随着全球经济的逐步回暖，未来的核电产业也将保持健康、稳定的发展态势，而当前在低碳经济的提出和节能减排的号召之下，国内核电产业发展迅猛，进而催生核电站相关配套设备需求的增加。目前，公司生产的蒸汽压缩机已通过行业专家鉴定，能够广泛推广至核电站运用之中，填补了国内市场空白，未来将拥有更加广阔的发展空间，为本次募投项目的产能消化奠定了坚实的基础。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　近几年来，公司按照多元化的长期发展战略，顺应形势完成了产业升级，借助于50余年的过硬产品质量、技术领先性和市场资源的积淀，抓住了劣势情况下企业发展的有利时机，品牌及产品广泛被市场和客户认可，未来公司将继续打造以智能制造、环保水处理、新材料开发应用为核心的三大产业平台方向，将三大产业平台做大做强。公司还将积极发挥自身优势，加大研发投入，加强外部资源整合，形成更完善的产品系列，覆盖更广泛的下游应用市场，进一步提高公司整体盈利水平和核心竞争力，引领公司走在行业前列。

　　（二）加快推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，完善了公司的募集资金管理制度。本次发行可转债募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将对组织架构和管理模式不断优化、调整，使得机构指挥管理更加集中，职能职责更加明确和清晰，管理人员更加精练，运转更加高效，支持服务更加到位，实施公司发展战略规划，稳步推进公司良性长远发展。

　　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。

　　七、相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司、实际控制人济南市章丘区财政局以及公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护山东章鼓和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，上述相关主体分别作出承诺：

　　1、公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司作出以下承诺：

　　（1）不越权干预山东章鼓经营管理活动，不侵占山东章鼓利益；

　　（2）自本承诺出具日至山东章鼓本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司承诺切实履行山东章鼓制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东章鼓或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对山东章鼓或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司实际控制人济南市章丘区财政局作出以下承诺：

　　（1）不越权干预山东章鼓经营管理活动，不侵占山东章鼓利益；

　　（2）自本承诺出具日至山东章鼓本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，财政局承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）财政局承诺切实履行山东章鼓制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东章鼓或者投资者造成损失的，财政局愿意依法承担对山东章鼓或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，财政局同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对财政局作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求；

　　（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露相关主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002598             证券简称：山东章鼓               公告编号：2023013

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助延期的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、概述

　　2021年12月27日，山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第四届董事会第十三次会议审议通过了关于《公司向控股子公司提供财务资助》的议案，同意公司在不影响自身正常经营的境况下，向公司控股子公司河北协同水处理技术有限公司（以下简称“协同水处理”）提供不超过10,000万元人民币的财务资助，自公司与协同水处理签署借款协议之日起12个月。公司可以按照自身现金流状况及协同水处理的实际资金需求在上述额度内决定实际财务资助的金额、期限及其他事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，为降低公司整体融资成本，保证控股子公司业务运营的资金需求，2023年2月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助延期的议案》，同意对控股子公司协同水处理财务资助延长期限至2023年12月31日，资金使用费按银行同期贷款利率结算，每半年结算一次。

　　本次向控股子公司提供财务资助延期主要是为满足协同水处理日常运营资金的需要。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。山东章鼓持有协同水处理85.5407%的股份，协同水处理为公司控股子公司，该公司财务活动均由公司控制，因此无需再签署相关协议。本次财务资助的资金来源为公司自有资金。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，该财务资助延期事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　公司名称：河北协同水处理技术有限公司

　　住所：石家庄高新区昆仑大街55号B座206室

　　法定代表人：王崇璞

　　注册资本：2700万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：水处理技术、环保技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设施运营管理；环保工程设计、施工及工程总承包；环保设备安装；化工清洁生产工艺设计及技术服务；合同能源管理；环保产品及设备的研发；环境检测、检验检测技术咨询；环境影响评价；化工产品、化学试剂（危险化学品及易制毒化学品除外）、环保设备及配件的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制的商品及禁止的技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立日期：2017年7月26日

　　营业期限：2017年7月26日至无固定期限

　　截止公告日，公司持有协同水处理85.5407%的股权，为公司控股子公司。

　　协同水处理最近一年财务数据如下：

　　截止2022年12月31日，总资产为43,571.51万元，净资产为18,326.16万元，负债总额为25,245.35万元。（上述数据未经审计）。

　　三、董事会意见

　　协同水处理为公司的控股子公司，公司在不影响正常经营的情况下，向协同水处理提供财务资助延期，是为了保证协同水处理日常业务运营的资金需求，降低公司整体融资成本，不会损害其他股东利益。因此，公司董事会同意向协同水处理提供财务资助延期事项。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在不影响正常经营的情况下，向协同水处理提供财务资助延期，是为了保证协同水处理日常业务运营的资金需求，降低公司整体融资成本，有利于协同水处理推进战略转型，强化业务运营，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司向协同水处理提供财务资助延期事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对控股子公司协同水处理提供财务资助延期事项符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次财务资助延期事项符合协同水处理及公司战略发展的需要，不会损害公司利益。风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司向协同水处理提供财务资助延期事项。

　　六、公司对外提供财务资助的情况

　　截至本公告披露日，除对控股子公司协同水处理提供财务资助外，公司及控股子公司无其他对外提供财务资助的情况。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002598            证券简称：山东章鼓     公告编号：2023014

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司第五届监事会

　　第五次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届监事会第五次会议于2023年2月27日上午11时00分在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2023年2月23日以通讯方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席刘新全先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真讨论，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规的规定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（二）审议通过了《关于重新审议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布了《注册管理办法》，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的要求，同意公司对第五届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行调整并逐条重新审议，具体内容及表决结果如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③按《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息；

　　④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债持有人的义务

　　①遵守发行人发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化发生重大变化；

　　⑤拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含），募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　18、募集资金管理及专项存储账户

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　20、违约责任及争议解决机制

　　（1）违约情形

　　①本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；

　　②公司在其资产、财产或股权上设定担保权利，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响；

　　③在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　④公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

　　⑤本次债券存续期内，公司未能根据法律、法规和相关规则的规定，履行信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响；

　　⑥在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次可转债《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　（3）本次发行可转债的争议解决机制

　　争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则等约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　21、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　22、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自调整后的发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了论证分析，并编制了《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，符合公司目前的实际发展情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司对《山东省章丘鼓风机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行的修订，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，公司编制了《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告（公告编号：2023012）》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（六）审议通过了《关于撤销〈公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案〉》

　　经审核，监事会认为：因相关法律法规调整且公司本次发行方案的调整，撤销2023年1月11日公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（七）审议通过了《关于撤销〈公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案〉的议案》

　　经审核，监事会认为：因相关法律法规调整且公司本次发行方案的调整，撤销2023年1月11日公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案》，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　（八）审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助延期的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对控股子公司协同水处理提供财务资助延期事项符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次财务资助延期事项符合协同水处理及公司战略发展的需要，不会损害公司利益。风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司向协同水处理提供财务资助延期事项。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：002598                证券简称：山东章鼓                公告编号：2023015

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第五次会议于2023年2月27日召开，会议决议于2023年3月15日召开公司2023年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于《提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月15日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2023年3月15日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月15日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年3月15日9:15-15:00

　　期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东可选择现场表决或网络投票方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票的其中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月9日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年3月9日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项：

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　本次股东大会共审议8项提案，根据《公司章程》规定，议案2需逐项表决，议案1-8均属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案6、7关联股东需回避表决。

　　2、披露情况：

　　上述提案已经公司于2023年2月27日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》上的相关公告和文件。

　　3、单独计票提示：

　　本次股东大会所有提案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年3月10日（上午8:30—11:30，下午13:30—16:30）

　　2、登记地点：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2023年1月6日下午16:30前到达本公司为准），不接受电话登记，信函或传真发送后与公司电话确认；

　　（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：张红     联系电话：0531-83250020     传真：0531-83250085

　　联系地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部

　　邮编：250200

　　5、其他事项：

　　本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362598，投票简称为章鼓投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月15日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月15日9:15，结束时间为2023年3月15日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人/本单位        （委托人）现持有山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”）股份          股，占山东章鼓股本总额的      %。

　　兹委托        先生/女士（受托人）代理委托人出席山东章鼓2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：      年      月      日

　　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　说明事项：

　　1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；

　　每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章；如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　4、本人/本单位对本次会议表决事项未做具体指示的或者对同一事项有两项以上指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　附件三：参会回执

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会回执

　　致：山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2023年3月10日下午16:30前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0531—83250085）交回本公司证券部，地址为：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部（邮政编码：250200）。

　　3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。