证券代码：600580    证券简称：卧龙电驱    公告编号：临2023-002

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届二十四次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）八届二十四次临时董事会会议于2023年02月23日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年02月18日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事万创奇、莫宇峰，独立董事陈伟华、黄速建、邓春华以通讯方式参加。会议由董事长庞欣元主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴剑波、张红信回避表决。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-004）。

　　（二）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-006）。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年02月25日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-005

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2023年02月23日召开八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票激励对象赵晶华、刘忠奇、刘宇航因离职，已不符合本激励计划激励条件。公司决定根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票合计12.60万股。

　　具体内容详见公司于2023年02月25日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-004）。该事项已得到公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,314,699,126元减少至1,314,573,126元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

　　公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间

　　2023年02月23日起45天内，每工作日：9：00-11：30、14：00-17：00；

　　2、申报地点及申报材料送达地点

　　(1) 浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室

　　(2) 联系人：吴剑波、李赛凤

　　(3) 邮政编码：312300

　　(4) 联系电话：0575-82176628、0575-82176629

　　(5) 传真号码：0575-821766363

　　3、其他

　　(1) 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　(2) 以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年02月25日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-003

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届二十一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）八届二十一次监事会会议于2023年02月23日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年02月18日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席孙慧芳主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）首次授予的激励对象赵晶华、刘忠奇、刘宇航因离职，已不符合本激励计划激励条件。监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据《激励计划》等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票12.60万股进行回购并注销，调整后回购价格为7.25元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-004）。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年02月25日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-004

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：12.60万股

　　●限制性股票回购价格（调整后）：7.25元/股。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2023年02月23日召开八届二十四次临时董事会会议、八届二十一次监事会会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

　　1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

　　4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2023年02月23日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　鉴于激励对象中赵晶华、刘忠奇、刘宇航因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部12.60万股限制性股票。

　　2、限制性股票的回购价格及资金来源

　　公司于2022年05月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配的预案》，并于2022年07月19日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-051）。

　　根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　（3）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　根据公式计算可得：

　　调整后的限制性股票回购价格=7.40-0.15=7.25元/股。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计913,500元人民币。

　　3、股东大会授权

　　根据公司于2021年09月10日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　回购注销限制性股票126,000股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,314,699,126股减至1,314,573,126股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票。

　　七、监事会意见

　　鉴于激励计划首次授予的激励对象赵晶华、刘忠奇、刘宇航因离职，已不符合本激励计划激励条件。监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据《激励计划》等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票12.60万股进行回购并注销，调整后回购价格为7.25元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

　　八、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：

　　“综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。”

　　九、备查文件

　　1、八届二十四次临时董事会决议；

　　2、八届二十一次监事会决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年02月25日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-006

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年02月23日召开了八届二十四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

　　鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）首次授予的激励对象杜友耀、董晓君离职，已不符合本激励计划激励条件；10名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合全额解除限售的情形；1名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合解除限售的情形。根据《激励计划》等有关规定，公司对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票19.346万股进行回购并注销。

　　本次限制性股票已于2022年12月21日完成注销，并于当日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将公司注册资本由人民币131,489.2586万元变更为131,469.9126万元、公司股份总数由1,314,892,586股变更为1,314,699,126股，并相应修改《公司章程》，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》相关条款的事项无需再次提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年02月25日