证券代码：003037  证券简称：三和管桩 公告编号：2023-009

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年2月24日（星期五）以通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月21日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司第三届董事会第十次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律、法规和规范性文件于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意对前述方案的相关内容进行调整，调整后的方案具体如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行方式及发行时间

　　本次发行方式为向特定对象发行股票，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象发行，本次发行的发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次向特定对象发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5发行数量

　　本次向特定对象发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过151,150,974股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司2022年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　公司第三届董事会第十次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了《广东三和管桩股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律、法规和规范性文件于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行编制了《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司第三届董事会第十次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了《广东三和管桩股份有限公司关于2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律、法规和规范性文件于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行编制了《广东三和管桩股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　公司第三届董事会第十次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了《广东三和管桩股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律、法规和规范性文件于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：003037证  券简称：三和管桩  公告编号：2023-010

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年2月24日（星期五）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年2月21日通过邮件、短信、微信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席文维主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司第三届监事会第九次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律、法规和规范性文件于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意对前述方案的相关内容进行调整，调整后的方案具体如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行方式及发行时间

　　本次发行方式为向特定对象发行股票，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象发行，本次发行的发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次向特定对象发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5发行数量

　　本次向特定对象发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过151,150,974股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司2022年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会同意公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制的《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会同意公司董事会结合公司的具体情况编制的《广东三和管桩股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的广东三和管桩股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。监事会同意公司董事会编制的《广东三和管桩股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司监事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：003037      证券简称：三和管桩            公告编号：2023-011

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于调整公司向特定对象发行股票

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年5月16日召开第三届董事会第十次会议、2022年6月1日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并授权公司董事会办理本次非公开发行股票的相关事项。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

　　■

　　公司董事会对本次调整向特定对象发行股票方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2023年 2月24日

　　证券代码：003037  证券简称：三和管桩  公告编号：2023-012

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司证券发行注册管理方法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，广东三和管桩股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行股票募集资金总额上限为100,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为151,150,974股。本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、假设本次发行股票于2023年6月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　4、公司2022年年报尚未披露，根据公司《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为13,107.45万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,831.32万元，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上分别按持平、增长10%、增长20%来测算。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、在预测2023年期末归属于母公司的净资产时，除本次发行股票募集资金、2023年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、假设不考虑公司利润分配的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

　　二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展

　　公司将继续专注于事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售，积极把握市场发展机遇，加快公司的业务布局，扩大市场份额，提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）加快募投项目建设进度

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（四）规范募集资金的使用

　　公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

　　（五）强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　四、关于本次发行的必要性和可行性

　　关于本次发行的必要性和可行性分析，详见《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　五、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司作为预应力混凝土管桩龙头企业在行业深耕多年，具有成熟的技术体系和规模化经营优势。公司本次募集资金计划用于浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目、江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目以及补充流动资金，建设项目是公司现有预应力混凝土管桩业务的拓展与延伸，补充流动资金则有利于优化公司资本结构。本次募投项目的实施紧紧围绕公司的主营业务，顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司拥有专业稳定的管理团队，管理层成员均拥有行业多年从业经验以及企业管理经验，形成了公司突出的管理经验优势。同时，公司自成立以来始终重视技术队伍、销售队伍的建设和培养，全面建立了包括人力资源战略规划、绩效考核管理、人事管理等运作流程体系以及完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效和任职资格评定等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才，培养出了一批行业的技术创新、生产管理、市场营销人才。因此公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

　　2、技术储备情况

　　公司自成立以来，一直专注于产品研发与技术提升，在多年的发展中，公司研发中心实力不断增强，构建了以企业技术中心为主要形式的企业技术创新体系。通过对生产线进行不断升级改造，在保证产品质量稳定的同时，提高了设备的综合利用率，使人均产出获得了显著提高，在预应力混凝土管桩的核心生产工艺、检测技术和应用研究等方面已形成了丰富的生产经验和成熟的技术储备，并在行业内处于较为领先的水平，奠定了公司核心竞争力的基础。同时，公司一直积极响应国家对本行业的环保要求，自主研发形成了一系列的环保技术。公司拥有良好的技术储备为本次募投项目的实施提供了坚实的技术支撑。

　　3、市场储备情况

　　经过多年的市场建设，已建立了稳定的销售渠道和广泛的客户群体。目前公司在广东、江苏、浙江、湖北、福建、湖南、安徽、山东、山西、辽宁等地设有18家管桩生产基地，并配套了相应的运输子公司和完备的运输网络，产品覆盖能力较强。募投项目的实施有利于公司进一步扩大销售区域布局，提升产品质量和对市场的快速响应能力，通过产销协同更好地服务于长三角区域基础设施建设，抢占预应力高强度混凝土管桩市场份额，全面提升公司的综合竞争力和持续供给能力。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他明确规定，本公司/本人承诺届时将按规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，并根据公司股东大会授权经第三届董事会第十六会议进行了修订。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2023年2月24日