证券代码：601019          证券简称：山东出版        公告编号：2023-001

　　山东出版传媒股份有限公司

　　第四届董事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次（临时）会议于2023年2月24日上午在公司会议室以现场加通讯表决会议方式召开，公司全体董事于2023年2月21日全部收到当日发出的关于召开本次会议的书面或电子邮件通知。会议由公司董事长张志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，董事郭海涛先生、宫杰先生以电话参会方式出席会议。公司部分监事和部分高管成员列席了会议。会议的通知、出席人数、召集和召开程序、议事内容和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的公告》（编号2023-003）。

　　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张志华先生、王次忠先生、郭海涛先生回避表决；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　山东出版传媒股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：601019          证券简称：山东出版         公告编号：2023-002

　　山东出版传媒股份有限公司

　　第四届监事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次（临时）会议于2023年2月24日上午在公司会议室以现场加通讯表决的会议方式召开。公司全体监事于2023年2月17日全部收到当日发出的关于召开本次会议的书面通知。会议由公司监事会主席王长春先生召集并主持，采用记名投票的方式表决，会议应出席监事4名，实际出席监事4名，监事会副主席、职工监事李运才先生以电话参会方式出席会议，公司董事会秘书列席了会议。会议的通知、召集和召开程序、议事内容、表决程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的公告》（编号2023-003）。

　　监事会认为：公司收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的事项及其审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　山东出版传媒股份有限公司监事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：601019         证券简称：山东出版       公告编号：2023-003

　　山东出版传媒股份有限公司

　　关于收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：根据公司发展需要，公司拟以现金7,268.08万元收购控股股东山东出版集团有限公司持有的全资子公司山东老干部之家杂志社有限公司100%股权。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●公司于2023年2月24日，召开了第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●过去12个月，公司与控股股东山东出版集团有限公司之间发生非日常关联交易两次，金额为407.71万元。

　　一、关联交易概述

　　为避免公司与控股股东山东出版集团有限公司（简称“出版集团”）所属企业的同业竞争或潜在的同业竞争，做强公司出版主业、拓展新的经济增长点，根据公司发展需要，公司以现金7,268.08万元收购出版集团持有的全资子公司山东老干部之家杂志社有限公司（简称：“杂志社公司”或“标的公司”）100%股权。

　　公司独立董事事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意将《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次（临时）会议审议。公司有利害关系的关联董事张志华先生、王次忠先生、郭海涛先生回避表决，公司独立董事钟耕深先生、蔡卫忠先生、朱炜女士均投了赞成票，公司董事宫杰先生投了赞成票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，出版集团为公司控股股东，系公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　出版集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，出版集团为公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：山东出版集团有限公司

　　公司住所：山东省济南市历下区解放东路69号院内第9 幢房屋303室

　　统一社会信用代码：91370000495572747N

　　法定代表人：张志华

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：149,195.7895 万元

　　成立日期：1980年12月5日

　　经营范围：集团公司及出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理； 艺术品销售；文化综合体开发运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经查询，出版集团未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的名称和类别

　　交易标的名称：山东老干部之家杂志社有限公司

　　住所：山东省济南市历下区青年东路1号文教大厦北楼315室

　　统一社会信用代码：91370102MAC0TJUMX8

　　法定代表人：高峰

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2022年10月26日

　　经营范围：许可项目：期刊出版；出版物批发；出版物零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：广告制作；图文设计制作；摄像及视频制作服务；企业形象策划；会议及展览服务；非居住房地产租赁；广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　杂志社公司拥有一家子公司——济南红叶文化传媒有限公司（以下简称“红叶传媒”），持股比例为100%。红叶传媒注册资本为22万元，主要依托杂志社公司资源，面向广大离退休干部群体及机构提供各类服务。

　　该股权收购交易属于《股票上市规则》6.1.1条规定的“（一）购买或者出售资产”。

　　2.权属状况说明

　　杂志社公司股权结构如下表：

　　■

　　杂志社公司股权权属清晰，经法律尽调，截至目前，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。

　　本次股权收购完成后，杂志社公司将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并范围。

　　3.标的公司运营情况的说明

　　杂志社公司前身为《老干部之家》杂志社，原归山东省委老干部局。2022年7月，省政府办公厅印发《山东省人民政府办公厅关于做好〈老干部之家〉杂志社转企改制工作有关事宜的通知》，要求将杂志社转制为省属文化企业，并整建制划转至出版集团。

　　2022年10月，出版集团以认缴注册资本1,000万元设立杂志社公司。2022年11月，山东省委老干部局将《老干部之家》杂志社整建制无偿划转给出版集团。2022年12月，出版集团将《老干部之家》杂志社部分拟注入杂志社公司的资产、负债，以2022年11月30日为评估基准日，评估后注入杂志社公司。经查询，杂志社公司未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　杂志社公司近两年的主要财务指标见下表：

　　杂志社公司近两年的资产、财务、负债状况和经营业绩(合并口径)

　　金额单位：人民币元

　　■

　　杂志社公司近年来资产、财务、负债状况和经营业绩(母公司口径)

　　金额单位：人民币元

　　■

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）交易标的的评估情况

　　1.评估机构：山东正源和信资产评估有限公司

　　2.评估对象和评估范围：评估对象为杂志社公司股东全部权益价值，评估范围是杂志社公司截止评估基准日2022年12月31日的全部资产和负债。

　　3.评估基准日：2022年12月31日。

　　4.价值类型：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。

　　5.评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估。

　　6.评估结论：山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东出版传媒股份有限公司拟收购股权所涉及山东老干部之家杂志社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2023]第Z007号），股东全部权益价值在评估基准日2022年12月31日：账面值6,240.62万元，评估值7,268.08万元，评估增值1,027.46万元，增值率16.46%。

　　7.评估方法及对应评估值确定的合理性分析：评估机构在分别采用资产基础法和收益法对杂志社公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的杂志社公司股东全部权益价值为：6,690.10万元；通过收益法评估测算得出的杂志社公司股东全部权益价值为：7,268.08万元。收益法比资产基础法高577.98万元，差异率为8.64%。选取收益法结论作为评估值考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行订单、客户资源、发行网络、潜在项目、企业资质、人力资源、出版策划能力及长期以来形成的品牌效应等这些资产基础法中无法考虑的事项等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。两种方法相差8.64%，溢价幅度不大。

　　8.商誉情况：本次交易评估机构选取了收益法的评估结果，交易完成后，公司会在合并层面产生商誉，金额为577.98万元，因此公司会在本次交易后会产生商誉及面临后续管理问题。商誉其占公司最近一期经审计净资产的比例为0.047%，风险较小。公司将密切关注政策变化，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化造成经营在较长时期内无法达到收益法预测的水平时，及时足额计提商誉减值准备。

　　9.交易标的最近12个月内的评估情况：坤信国际资产评估(山东)集团有限公司2022年12月27日出具《〈老干部之家〉杂志社拟变更设立有限公司涉及的〈老干部之家〉杂志社净资产价值项目资产评估报告》（坤信评报字[2022]第0141号）,评估基准日为2022年11月30日，评估的目的为《老干部之家》杂志社拟变更设立有限公司涉及的《老干部之家》杂志社净资产提供价值参考依据，经评估，申报的杂志社净资产账面价值为6,382.86万元，评估价值为6,804.73万元，增值额为421.87万元，增值率为6.61%。

　　两次评估报告的主要差异是评估目的及评估方法不同，2022年11月30日报告目的是为了《老干部之家》杂志社拟变更设立有限公司涉及的《老干部之家》杂志社净资产提供价值参考依据，因此采用了资产基础法一种方法进行评估是合理的；本次评估目的是涉及股权收购，采用了两种方法评估，最终选取了收益法结论作为评估值，这是产生差距的根本原因。

　　（二）本次交易的定价依据、方法及结果

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》《山东省省属文化企业国有资产交易管理办法》等相关规定，本次产权交易采取非公开协议的方式转让，转让价格以资产评估结果为基础确定。依据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易的作价为评估值7,268.08万元。该评估结果已经山东省财政厅备案。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　转让方（以下简称甲方）：山东出版集团有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：山东出版传媒股份有限公司

　　（二）转让标的

　　本合同转让标的为：甲方所持有的山东老干部之家杂志社有限公司100%股权（下称“转让标的”）。

　　甲方确认转让标的上不存在任何形式的担保，包括而不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。且，除甲方已向乙方披露的事项外，标的企业不存在其他未予披露或遗漏的，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。

　　（三）转让价格、价款支付时间和方式

　　1.转让价格：以评估值为基础，交易双方协商确定乙方收购甲方持有的标的公司全部股权最终作价为人民币7,268.08万元（柒仟贰佰陆拾捌万零捌佰元）。

　　2.转让价款支付方式为：

　　乙方采用分期付款方式：首期将转让价款中的50%，即人民币3,634.04万元（叁仟陆佰叁拾肆万零肆佰元）在本合同生效之日起五个工作日内汇入甲方指定账户；剩余50%价款人民币3,634.04万元（叁仟陆佰叁拾肆万零肆佰元），在甲乙双方将标的公司上述股权工商登记变更至乙方名下完成之日起五个工作日内汇入甲方指定账户。

　　（四）转让标的交割事项

　　1.本合同生效后五个工作日内，甲方负责配合乙方向国家新闻出版主管单位办理主管主办单位变更审批手续。

　　2.主管主办单位变更审批手续办理完成后五个工作日内，甲方应促使标的企业到工商登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易交割完成之日。

　　（五）过渡期安排

　　1.本合同过渡期，是指本合同签订日至标的股权完成工商变更登记日期间。

　　2.本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　3.本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但为维护和增加标的企业权益时除外。

　　4.在符合前述规定的前提下，标的企业产生的经营性损益均由乙方承担。

　　5.若因甲方违反前述约定，未尽到谨慎、善意管理义务或本合同其他约定义务，从而导致标的企业产生的全部损失，由甲方向乙方承担赔偿责任。

　　（六） 产权交易费用的承担

　　在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。

　　（七）标的企业涉及的债权、债务处理方案

　　标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

　　（八）违约责任

　　1.当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　2.违约方应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性

　　1.避免公司与控股股东形成同业竞争

　　《老干部之家》杂志社划转出版集团后，本公司及部分下属子公司与杂志社公司及其下属子公司的经营范围存在部分相同现象，本次收购是为了避免形成新的或潜在的同业竞争。

　　2.做强出版主业的需要

　　该杂志创刊30年来，作为山东省委老干部局联系和服务广大离退休干部群体的窗口单位，在老干部系统及老干部群体中具有较强的组织优势、品牌价值，具有较强的用户粘性，购入杂志社公司将为公司期刊业务注入新鲜血液，有利于做强公司出版主业。

　　3.拓展新经济增长点的需要

　　2022年以来，公司加强产业链融合创新，推行“四方融合工程”，以实现不同业务板块之间的相互借力和支撑。收购杂志社公司，可拓展公司在老年服务产业领域的新经济增长点，形成协同共生。

　　（二）本次关联交易对上市公司的影响

　　1.本次收购股权有利于公司做强出版主业，有利于拓展新的经济增长点，有利于避免同业竞争或潜在的同业竞争问题，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，且不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2.本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易预计于2023年上半年完成。收购交易合同签署生效后，还需要进行杂志社公司主管、主办单位变更，杂志社公司《公司章程》中与本次交易相关条款的修订及工商变更、产权登记变更等事项。

　　3.本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　4.本次关联交易完成后,不会增加新的关联交易。

　　5.本次关联交易完成后，杂志社公司成为公司的子公司，该子公司不存在对外担保和委托理财情况。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司董事会于2023年2月24日召开了第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，同意票占有效票的100%。关联董事张志华先生、王次忠先生、郭海涛先生回避表决。

　　公司监事会于2023年2月24日号开了第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，同意票占有效票的 100%。

　　公司独立董事钟耕深先生、蔡卫忠先生、朱炜女士事前在认真查阅相关材料及现场调研的基础上发表事前认可意见如下：公司拟收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权，是为了避免公司与控股股东所属企业的同业竞争或潜在的同业竞争，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况等情况，评估分析切实、充分，定价合理、公允，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，程序合法合规，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　在公司董事会审议该项项议案时，公司独立董事钟耕深先生、蔡卫忠先生、朱炜女士发表了独立意见：公司拟收购山东老干部之家杂志社有限公司100%股权，是为了避免公司与控股股东所属企业的同业竞争或潜在的同业竞争，有利于公司做强出版主业，拓展新的经济增长点，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，且不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　在表决议案时，有利害关系的关联董事均进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司全体股东，特别是中小投资者利益的情形，同意该审议事项。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第四届董事会第九次（临时）会议决议

　　（二）公司第四届监事会第五次（临时）会议决议

　　（三）独立董事事前认可意见

　　（四）独立董事独立意见书

　　（五）审计报告

　　（六）评估报告

　　（七）公司与出版集团签订的《产权交易合同》

　　特此公告。

　　山东出版传媒股份有限公司董事会

　　2023年2月25日