证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-007

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届董事会2023年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2023年2月24日以传签方式召开东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第二次临时会议。本次会议通知于2023年2月19日以电子邮件和专人送达方式发出。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、 董事会会议召开情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》

　　公司拟以配股方式发行证券，募集总额不超过人民币14亿元（含本数）的资金（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于调整配股向不特定对象发行证券方案的议案》

　　为顺利推进本次发行，公司对2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案进行调整，董事会逐项审议了调整后的方案，调整的内容如下：

　　（1） 配售对象

　　调整前：

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　调整后：

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。本次配股股权登记日将在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后另行确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2） 发行时间

　　调整前：

　　本次配股经中国证券监督管理委员会核准后，在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　调整后：

　　本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会编制了《配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　《配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于配股向不特定对象发行证券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会编制了《配股向不特定对象发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　《配股向不特定对象发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于配股向不特定对象发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《关于配股向不特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　《关于配股向不特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告（修订稿）》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司〈向不特定对象配股方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《向不特定对象配股方案论证分析报告》，认为本次发行具有必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　《向不特定对象配股方案论证分析报告》和《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股具体事宜的议案》

　　根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格等；

　　2、 授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和文件；

　　3、 聘请中介机构办理本次配股申报事宜；

　　4、 在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

　　5、 在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、 在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、 授权董事会办理募集资金专用账户设立、于募集资金使用完毕后办理募集资金专用账户注销等事宜；

　　8、 如证券监管部门对发行新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、 授权办理与本次配股有关的其他事项；

　　10、 上述第5、6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　三、 备查文件

　　1、 第八届董事会2023年第二次临时会议决议；

　　2、 东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-008

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届监事会2023年第一次会议决议公 告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第一次会议于2023年2月24日（星期五）以传签方式召开。会议通知已于2023年2月19日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》

　　公司拟以配股方式发行证券，募集总额不超过人民币14亿元（含本数）的资金（以下简称“本次配股”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司符合配股条件的说明（修订稿）》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于调整配股向不特定对象发行证券方案的议案》

　　为顺利推进本次发行，公司对2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案进行调整，监事会逐项审议了调整后的方案，调整内容如下：

　　（1） 配售对象

　　调整前：

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　调整后：

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。本次配股股权登记日将在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后另行确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2） 发行时间

　　调整前：

　　本次配股经中国证券监督管理委员会核准后，在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　调整后：

　　本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会编制了《配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于配股向不特定对象发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会编制了《配股向不特定对象发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《配股向不特定对象发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于配股向不特定对象发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《关于配股向不特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于配股向不特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告（修订稿）》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司〈向不特定对象配股方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《向不特定对象配股方案论证分析报告》，认为本次发行具有必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《向不特定对象配股方案论证分析报告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会2023年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600081    证券简称：东风科技      公告编号：2023-010

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于公司符合配股条件的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象配股（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：

　　1、本次配股符合《公司法》的相关规定

　　（1）本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），同种类的每一股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：

　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（2）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　2、本次配股符合《证券法》的相关规定

　　公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

　　3、本次配股符合《管理办法》第九条规定

　　■

　　4、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

　　公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　5、本次配股募集资金符合《管理办法》第十二条的规定

　　本次配股募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，以丰富公司新能源业务，提高公司研发能力，扩大公司的业务规模。

　　公司募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定，即（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、本次配股符合《管理办法》第五十三条规定

　　■

　　综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600081           证券简称：东风科技          公告编号：2023-011

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于向不特定对象配股预案相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）向不特定对象配股的相关议案已经公司第八届董事会2022年第三次临时会议、2022年第二次临时股东大会和第八届董事会2023年第二次临时会议审议通过。详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月24日召开了第八届董事会2023年第二次临时会议和第八届监事会2023年第一次会议，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》。

　　公司依据前述文件，对预案文件名称由“《东风电子科技股份有限公司2022年度配股公开发行证券预案》”调整为“《东风电子科技股份有限公司配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）》”；同时对《东风电子科技股份有限公司配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）》内容中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，现将公司就本次向不特定对象配股预案涉及的其他主要修订情况说明如下：

　　■

　　修订后的预案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）》。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次向不特定对象配股有关的事项进行调整，公司此次修订向不特定对象配股预案相关事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600081           证券简称：东风科技          公告编号：2023-012

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于配股向不特定对象发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

　　（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　2、假设本次配股的募集资金总额为14亿元，不考虑发行费用的影响。本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及费用等情况最终确定。本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，以截至2022年9月30日公司总股本470,418,905股为基础测算，本次可配数量按最大可配售数量141,125,671股计算（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；

　　3、假设公司于2023年4月30日之前完成本次发行（该时间仅用于测算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）；

　　4、根据公司披露的《2022年度业绩预减公告》，公司预计2022年年度实现归属于母公司股东的净利润为9,110.58万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,283.12万元左右。假设公司2022年年度实现归属于母公司股东的净利润为9,110.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,283.12万元，2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平或每年增长10%、每年减少10%分别测算（此假设仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司2022年业绩的实际数，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

　　5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次配股对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　二、本次发行的必要性和合理性

　　本次配股有助于夯实公司主营业务的可持续发展，进一步提高公司的市场核心竞争力和持续盈利能力，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的发展方向。

　　（一）丰富公司新能源业务，顺应汽车轻量化趋势

　　在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车零部件制造业向轻量化、绿色、环保方向发展。近年来，整车制造企业出于成本控制、原材料管理简化等需求，对上游零部件供应商的一体化设计能力和供货能力要求也逐渐提高，特别是在新能源领域，汽车零部件轻量化、集成化趋势愈发明显。

　　公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”有利于推动公司铝合金压铸件产品结构优化、集成电驱系统产品研发生产等业务发展，建设自动化、智能化生产线，提高生产效率和生产能力，丰富公司新能源业务。

　　（二）提高公司研发能力，强化技术优势

　　在政策及相关产业规划推动下，产品性能优异、技术水平高的零部件供应商拥有更好的发展机遇。随着业务规模增长，公司产品交付能力及技术创新能力有待进一步加强。

　　公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”可提高公司研发创新能力，开拓新能源领域研发，提升产品技术水平，巩固公司在行业内的技术优势。

　　（三）补充公司流动资金，增强抵御风险能力

　　根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、产品集成、新能源领域研发等各环节投入大量资金，致力于为整车客户提供更加丰富完整的系统化产品技术方案与服务。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、资源整合、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于提高公司风险抵御能力，保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，将公司打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）本次募集资金与现有业务的关系

　　本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金。公司主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，进一步提升公司的核心竞争力。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来，一直从事汽车零部件的研发、制造和销售。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在汽车零部件领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的投产运营上，均有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。中商产业研究院数据显示，我国汽车零部件的销售收入从2016年3.46万亿元增长至2020年的4.57万亿元，年均复合增长率是7.2%，预计2021年我国汽车零部件销售收入达4.9万亿元，2022年我国汽车零部件销售收入达5.2万亿元。

　　2020年11月份，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》明确了未来新能源汽车的发展目标，到2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，到2025年我国新能源汽车的销售量占汽车新车销售总量的20%左右。根据中国汽车工业协会数据显示，2020年我国汽车销量达到2531.1万辆，根据往年数据和未来我国经济发展趋势来看，前瞻预计未来我国汽车销量将以每年6%的增速进行增长，到2026年我国汽车新车销售量约为3590万辆，而新能源汽车销量按2025年的20%来推算，约能达到718万辆左右。在政策的推动下，未来我国新能源汽车的发展前景较好。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 ＆ 5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，公司主营业务和募投项目有广阔的市场空间支持，从而保障其市场消纳。

　　四、公司关于摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

　　本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

　　（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有东风科技特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

　　（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　（六）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　五、公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号） 、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号） 等相关规定要求，就保障东风科技填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司实际控制人东风汽车有限公司、控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司分别对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：

　　“（一）本公司承诺依照相关法律、法规及东风科技公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给东风科技或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（三）自本承诺出具日至东风科技本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发【2014】17号）  和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号） 等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、本次配股摊薄即期回报的风险提示

　　公司提请投资者注意，本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本次配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：600081  证券简称：东风科技  公告编号：2023-014

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月13日14点 30分

　　召开地点：上海市普陀区中山北路2000号22层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2披露日期为2023年2月25日，披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记

　　（二） 登记地点：上海市中山北路 2000 号 22 层董事会办公室。

　　（三） 登记时间：2023年3月10日上午9：30—11：30，下午13：00－16：30

　　六、 其他事项

　　（一） 为保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　1、 建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会；

　　2、 现场参会股东务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控相关规定和要求。

　　（二） 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（三） 公司联系部门及联系方式：

　　通讯地址：上海市中山北路 2000 号 22 层董事会办公室（邮编：200063）

　　联系电话：：021-62033003 转 52 或 53 分机

　　传真：021-62032133

　　联系人：李非、郑明

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东风电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600081  证券简称：东风科技  公告编号：2023-013

　　东风电子科技股份有限公司

　　向不特定对象配股方案

　　论证分析报告

　　二〇二三年二月

　　东风电子科技股份有限公司

　　向不特定对象配股方案论证分析报告

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”“公司”、“上市公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司结合自身实际状况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，拟通过向原股东配售人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”、“本次配股”）的方式募集资金，募集资金不超过人民币14亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金。

　　一、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　公司本次发行证券选择的品种为配股。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　公司业务发展需要长期的资金支持，本次发行通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定，提高公司经营稳定性与抗风险能力。

　　（一）本次发行的背景

　　1、汽车零部件市场需求稳健，国产替代步伐加快

　　我国汽车零部件行业起步较晚，与西方发达国家在产值结构、关键技术等方面还有一定距离，然而近些年我国在相关领域不断努力提升、弥补差距，并取得了突出成果。从整车与零部件产值比看，我国约为1:1，虽与汽车工业发达国家的1:1.7差距较大，但我国后端维修市场正在逐步完善，汽车零部件需求将进一步提升。除此之外，发电机、起动机等关键零部件的市场份额被国外厂商长期占据，但是在国内技术水平不断提高的背景下及各大汽车制造商出于节省成本的需要，国产替代逐步提上日程，整车制造行业对国产汽车零部件的需求将愈加提高。

　　2、我国新能源汽车快速发展，集成电驱系统技术水平不断提升

　　在新能源领域，我国政府对新能源汽车的率先支持推动了相关技术、市场、产业链等各方面的快速发展与成熟，为汽车零部件开辟了新市场。集成电驱系统是新能源汽车的重要组成部分，但是我国集成电驱系统制造的起步较晚，相关技术、人才的积累尚薄弱，特别是系统的核心部件驱动电机的技术水平较国际一流企业差距较大。高效率、高适应性且轻量化的驱动电机的制造壁垒较高，目前以博格华纳、博世为代表的国际先进制造商已通过合资的方式进入国内市场，产品的性能优势对国产品牌造成一定冲击。与此同时，部分布局较早的国产品牌技术沉淀较深，在外企入场、补贴退坡等外部环境下扛住压力，努力提高自身技术水平，推动国产新能源汽车制造的积极前进发展。

　　（二）本次发行的目的

　　本次配股有助于公司紧抓“中国制造2025”机遇，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的发展方向，夯实公司主营业务的可持续发展，进一步优化融资结构，增强抵御风险能力，提高公司的市场核心竞争力和持续盈利能力，为公司打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团奠定良好的基础。

　　1、丰富公司新能源业务，顺应汽车轻量化趋势

　　在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车零部件制造业向轻量化、绿色、环保方向发展。近年来，整车制造企业出于成本控制、原材料管理简化等需求，对上游零部件供应商的一体化设计能力和供货能力要求也逐渐提高，特别是在新能源领域，汽车零部件轻量化、集成化趋势愈发明显。

　　公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”有利于推动公司铝合金压铸件产品结构优化、集成电驱系统产品研发生产等业务发展，建设自动化、智能化生产线，提高生产效率和生产能力，丰富公司新能源业务。

　　2、提高公司研发能力，强化技术优势

　　在政策及相关产业规划推动下，产品性能优异、技术水平高的零部件供应商拥有更好的发展机遇。随着业务规模增长，公司产品交付能力及技术创新能力有待进一步加强。

　　公司本次配股发行后拟通过引进先进研发测试设备，吸引专业人才，升级技术中心，提高研发创新能力，积极开拓新能源领域研发，提升域控制器产品相关技术水平，巩固公司在行业内的技术优势。

　　3、补充公司流动资金，增强抵御风险能力

　　根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、产品集成、新能源领域研发等各环节投入大量资金，致力于为整车客户提供更加丰富完整的系统化产品技术方案与服务。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、资源整合、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于提高公司风险抵御能力，保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团。

　　二、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次配售对象的选择范围

　　在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配股对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。若国家法律、法规、规章及规范性文件对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次配售对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发配售对象的选择数量

　　本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股东数量，数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。

　　（三）本次配售对象的选择标准

　　公司本次发行采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次配售对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的选择标准适当。

　　三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则及依据

　　本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；

　　（2）遵循上市公司与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　（二）本次发行定价的方法和程序

　　公司本次配股发行相关事项已严格履行相关审批程序及信息披露义务，确保了投资者的知情权。

　　本次配股申请获得中国证监会同意注册后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。

　　综上所述，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　四、本次发行方式的可行性

　　公司本次采用向原股东配售人民币普通股（A股）的方式募集资金，发行方式可行。

　　（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求

　　1、本次配股符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定

　　（1）本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），同种类的每一股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：

　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（2）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　2、本次配股符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关规定

　　公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

　　3、本次配股符合《管理办法》第九条规定

　　■

　　4、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

　　公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　5、本次配股募集资金符合《管理办法》第十二条的规定

　　本次配股募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，以丰富公司新能源业务，提高公司研发能力，扩大公司的业务规模。

　　公司募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定，即（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、本次配股符合《管理办法》第五十三条规定

　　■

　　（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性

　　与股东进行充分的沟通，获取其广泛的支持与认可是配股发行成功的关键。公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司持有公司76.67%的股份，其已承诺以现金方式全额认购公司本次配股其可配股份。在东风汽车零部件（集团）有限公司承诺全额认购的背景下，预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性。

　　（三）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

　　本次配股发行方式已经公司第八届董事会2022年第三次临时会议、第八届董事会2022年第五次临时会议、第八届董事会2023年第二次临时会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次配股方案尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。

　　综上所述，本次配股的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

　　五、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益。

　　本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。

　　公司召开股东大会审议通过本次发行方案，参会股东对公司本次配股方案进行公平的表决。

　　本次配股申请获得证监会同意注册后，公司将及时公布配股发行公告、配股募集说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平及合理。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次发行方案在股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　（一）本次配股对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和前提条件

　　（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次配股的募集资金总额为14亿元，不考虑发行费用的影响。本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及费用等情况最终确定。本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，以截至2022年9月30日公司总股本470,418,905股为基础测算，本次可配数量按最大可配售数量141,125,671股计算（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；

　　（3）假设公司于2023年4月30日之前完成本次发行（该时间仅用于测算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

　　（4）根据公司披露的《2022年度业绩预减公告》，公司预计2022年年度实现归属于母公司股东的净利润为9,110.58万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,283.12万元左右。假设公司2022年年度实现归属于母公司股东的净利润为9,110.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,283.12万元，2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平或每年增长10%、每年减少10%分别测算（此假设仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司2022年业绩的实际数，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

　　（5）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次配股对公司主要财务指标的影响测算如下：

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　　（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

　　本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

　　2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有东风科技特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

　　3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　5、加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　（三）公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、公司实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司实际控制人东风汽车有限公司、控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司分别对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：

　　“（一）本公司承诺依照相关法律、法规及东风科技公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给东风科技或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（三）自本承诺出具日至东风科技本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、结论

　　综上所述，公司本次配股具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月25日