证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-013

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议由董事长周劲松先生召集，会议通知于2023年2月21日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2023年2月24日在长沙市开福区万达广场A座写字楼46楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

　　3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，无委托出席情况。

　　4、本次董事会由董事长周劲松先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中有1名激励对象已不在公司任职。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股份总数为30,000股，约占公司当前股本总额的0.0001%。本次回购注销完成后，公司股本总额将由451,099,159股减至451,069,159股。《关于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（二）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》

　　因公司实施2021年年度权益分派，因此需对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，调整后的首次授予部分回购价格应为P＝7.16-0.15＝7.01元/股加上银行同期存款利息。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（三）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司非公开发行股份47,899,159股，以及拟注销部分未解除限售的限制性股票30,000股，导致公司股本总额及注册资本相应发生变化，本次变更公司注册资本并修订《公司章程》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司（含子公司）拟使用最高额度不超过2亿元（含）的部分闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》

　　公司使用募集资金置换预先投入自筹资金总计7,240.20万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（六）会议逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　决议内容：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划及股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币16元/股。

　　（1）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景后，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划及员工持股计划。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（2）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购规则》与《回购指引》的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（3）回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（4）回购股份的方式

　　本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（5）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（6）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　(4)中国证监会、深圳证券交易规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（7）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

　　本次回购股份后续将用作股权激励计划及员工持股计划。回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。

　　在回购价格不超过人民币16元/股(含)的条件下，按回购金额下限4,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为250万股(含)，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按回购金额上限8,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为500万股(含)，约占公司目前已发行总股本的1.11%。具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量、资金总额为准。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（8）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励及员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（9）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；

　　7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事发表了同意的独立意见，同意回购公司股份方案事项。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（七）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟以2023年3月7日为股权登记日，于2023年3月13日在公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会审议本次相关议案。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、劲仔食品集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关 事项的独立意见。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-014

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议由监事会主席林锐新先生召集，会议通知于2023年2月21日通过电子邮件、电话的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2023年2月24日在长沙市开福区万达广场A座写字楼46楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

　　3、本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，无委托出席情况。

　　4、本次会议由监事会主席林锐新先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　决议内容：根据相关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定等有关规定，2021年股权激励计划中1名已获授限制性股票的激励对象因不在公司任职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销，经对该激励对象名单和拟注销数量进行核实，本次回购注销符合相关法律、法规及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》

　　决议内容：本次回购价格的调整系公司实施了2021年年度权益分派，因此需对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　决议内容：因公司非公开发行股份47,899,159股，以及拟注销部分未解除限售的限制性股票30,000股，导致公司股本总额及注册资本相应发生变化，本次变更公司注册资本并修订《公司章程》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　决议内容：公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》

　　决议内容：公司使用募集资金置换预先投入自筹资金总计7,240.20万元，与《2022年度非公开发行A股股票预案》及公司发行申请文件的相关安排一致，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）会议逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　决议内容：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划及股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币16元/股。

　　（1）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景后，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划及员工持股计划。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（2）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购规则》与《回购指引》的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（3）回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（4）回购股份的方式

　　本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（5）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（6）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　(4)中国证监会、深圳证券交易规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（7）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

　　本次回购股份后续将用作股权激励计划及员工持股计划。回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。

　　在回购价格不超过人民币16元/股(含)的条件下，按回购金额下限4,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为250万股(含)，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按回购金额上限8,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为500万股(含)，约占公司目前已发行总股本的1.11%。具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量、资金总额为准。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（8）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励及员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（9）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　10、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　11、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　12、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　13、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　14、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　15、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；

　　16、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　17、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　18、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、劲仔食品集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司监事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000     证券简称：劲仔食品    公告编号：2023-009

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）47,899,159股，新增股份已于2023年2月7日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由原来的403,200,000股变更至451,099,159股，公司的注册资本由原来的人民币403,200,000元相应变更至人民币451,099,159元。

　　此外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因不在公司任职而不再具备激励对象资格，其未解除限售的30,000股由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总额将由451,099,159股变更至451,069,159股，注册资本由原来的人民币451,099,159元变更至人民币451,069,159元。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　二、《公司章程》修订情况

　　因公司注册资本及股本变动，本次拟对《公司章程》的以下内容进行修订：

　　■

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的章程详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》（修订稿）。

　　本次事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理公司非公开发行事项及限制性股票等相关事宜涉及的注册资本变更及公司章程备案登记手续。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000   证券简称：劲仔食品    公告编号：2023-008

　　劲仔食品集团股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年3月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》(华文食品股份有限公司现已更名为劲仔食品股份有限公司)及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事刘纳新先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。湖南启元律师事务所出具了《关于华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2021年3月31日至2021年4月9日止。在公示期内，未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月17日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2021年4月20日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要更正公告》及更正后的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，湖南启元律师事务所出具了《关于华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　4、2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2021年5月7日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整与首次授予相关事项的法律意见书》。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年5月7日为首次授予的授予日，向23名激励对象授予319万股限制性股票，授予价格为7.16元/股。

　　6、2021年5月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-033），已完成对23名激励对象获授的319万股限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2021年5月25日，公司股份总数从40,001万股增加至40,320万股。

　　7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2021年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于2022年5月24日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2021年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的23名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共159.5万股的解除限售相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2022年4月25日，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司披露《 关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，因预留部分的激励对象需在激励计划经股东大会通过后12个月内授出，超过12个月公司未明确预留部分激励对象，故预留部分的限制性股票失效。

　　9、2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　鉴于公司于2022年4月22日实施了2021年年度权益分派，实施方案为：以公司现有总股本 403,200,000 股为基数，向全体股东每10股派 1.500000元人民币现金（含税）。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定“若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格将根据激励计划予以相应调整，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。”

　　因此根据上述规定，应对首次授予部分回购价格进行调整，首次授予部分授予价格为7.16元/股，调整后的首次授予部分回购价格应为P＝7.16-0.15＝7.01元/股加上银行同期存款利息。

　　根据2020年年度股东大会的授权及《2021年限制性股票激励计划》规定，公司董事会有权调整限2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格，本次事项无须提交股东大会审议。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次对本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事关于本次调整事项的独立意见

　　独立董事认为：公司董事会本次对本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整系公司已实施完毕2021年年度权益分派，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本激励计划中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，将回购价格由7.16元/股调整为7.01元/股。

　　五、监事会关于本次调整事项的核查意见

　　监事会核查后认为，本次回购价格的调整系公司实施了2021年年度权益分派，因此需对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所就本次回购价格调整出具了相应的法律意见书认为：“公司本次限制性股票回购价格调整事宜已取得必要的审批程序，公司本次限制性股票回购价格调整的数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应就本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务。”

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　4、湖南启元律师事务所出具的《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000          证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-016

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于董事长提议公司回购股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近期收到公司董事长周劲松先生《关于提议公司回购股份的函》。董事长向董事会提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励及员工持股计划，具体内容如下：

　　一、提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，董事长提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励及员工持股计划。

　　二、提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、金额和实施期限

　　1、提议回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

　　2、提议回购股份的用途

　　回购股份用于股权激励计划、员工持股计划。

　　3、提议回购股份的方式

　　采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

　　4、提议回购股份的价格区间

　　提议本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　5、提议回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)。

　　在回购价格不超过人民币16元/股(含)的条件下，按回购金额下限4,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为250万股(含)，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按回购金额上限8,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为500万股(含)，约占公司目前已发行总股本的1.11%。具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量、资金总额为准。

　　6、提议回购股份的资金总额

　　回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。

　　7、提议回购股份的实施期限

　　本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　三、提议人在提议前6个月买卖公司股份的情况说明、回购期间是否存在增减持情况的说明

　　2022年11月22日，中国证监会出具了《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号），核准公司本次非公开发行不超过47,899,159股新股。董事长周劲松先生认购本次非公开发行股份共47,899,159股，于2023年2月7日在深圳证券交易所上市。

　　除上述情形之外提议人在提议前6个月无买卖公司股份的情形，无在回购期间增减持公司股份的计划。

　　四、提议人承诺

　　提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购公司股份事项，并对公司回购股份相关议案投赞成票。

　　五、对股份回购提议的后续安排

　　公司于近期召开的第二届董事会第八次会议，就回购股份的具体方案进行审议通过。公司将严格按照法律法规要求安排回购股份后续事项，如遇相关规则发生变化，将按照最新规则处理相关事宜。

　　六、备查文件

　　1、《关于提议公司回购股份的函》；

　　2、第二届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-012

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份后续将用作股权激励计划及员工持股计划。

　　风险提示：

　　本次回购股份用于实施股权激励计划及员工持股计划，可能存在因股权激励计划及员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、股权激励及员工持股计划对象放弃认购等情形，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　如公司股票价格持续上涨超出回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司拟定了本次回购公司股份的方案。

　　具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　(一)公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景后，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划及员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励计划及员工持股计划，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　(二)回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购规则》与《回购指引》的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　(三)拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

　　(四)拟回购股份的方式

　　本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。

　　(五)拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　(六)拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会、深圳证券交易规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　(七)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

　　本次回购股份后续将用作股权激励计划及员工持股计划。回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。

　　在回购价格不超过人民币16元/股(含)的条件下，按回购金额下限4,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为250万股(含)，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按回购金额上限8,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为500万股(含)，约占公司目前已发行总股本的1.11%。具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量、资金总额为准。

　　(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按照回购资金上限8,000万元及回购价格上限16元/股测算，公司预计回购股份数量为500万股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上数据测算仅供参考，公司以2023年2月20日的总股本进行测算，暂未考虑回购期间公司股本变化等因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　2、若按照回购资金下限4,000万元及回购价格上限16元/股测算，公司预计回购股份数量为250万股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上数据测算仅供参考，公司以2023年2月20日的总股本进行测算，暂未考虑回购期间公司股本变化等因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司资产总计为118,400.30万元，归属于母公司所有者权益合计为93,182.93万元，货币资金为49,835.22万元，资产负债率为20.06%，2022年9月30日（未经审计）归属于母公司所有者的净利润为9,036.95万元。若假设本次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，按2022年9月30日（未经审计）的财务数据测算，回购资金约占公司资产总计的6.76%、归属于母公司所有者权益合计的8.59%。截至2022年9月30日（未经审计），公司货币资金余额为49,835.22万元，为公司回购股份提供了充分的资金保障，公司实施本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。同时，若按照本次回购金额上限8,000万元、回购价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量约为500万股，占公司目前总股本的1.11%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　本次回购股份用于股权激励计划及员工持股计划，有利于公司形成良好、均衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：

　　2022年11月22日，中国证监会出具了《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号），核准公司本次非公开发行不超过47,899,159股新股。公司实际控制人周劲松先生认购本次非公开发行股份共47,899,159股，于2023年2月7日在深圳证券交易所上市。

　　公司董事兼高级管理人员刘特元先生2022年6月27日至2022年11月18日期间通过集中竞价交易方式累计减持公司股份4,801,901股。具体情况详见公司于2022年11月22日披露的《关于持股5%以上股东、董事兼高级管理人员减持计划到期终止的公告》（公告编号 ：2022-072）。

　　公司高级管理人员苏彻辉女士于2022年11月18日至2022年11月29日期间通过集中竞价交易方式累计减持公司股份87,500股。具体情况详见公司于2022年12月1日披露的《关于高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-076）。

　　除上述情形之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内并无买卖公司股份的情形。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，无在回购期间增减持公司股份的计划。

　　公司于2022年11月29日披露了《关于公司持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（编号为：2022-074），公司5%以上股东佳沃(青岛)现代农业有限公司拟通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过24,192,000股，不超过本公司总股本的6%。本次减持计划尚未完成。不排除在未来六个月内继续实施减持计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。

　　除上述情形之外，公司其他持股5%以上股东及一致行动人无未来六个月内减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人周劲松先生系公司董事长、实际控制人。2023年2月15日，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，完善公司长效激励机制和利益共享机制，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，周劲松先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励及员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；

　　7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经全体董事的三分之二以上通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司本次回购股份体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于提振投资者对公司未来发展的信心和价值认可，推进公司长远发展。本次回购股份用于实施股权激励计划及员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工积极性、主动性、创造性及凝聚力，打造企业和员工命运共同体，助力公司更好更快发展。

　　3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币4,000 万元（含），不超过人民币8,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于回购公司股份方案的议案》。

　　四、风险提示

　　本次回购股份用于实施股权激励计划及员工持股计划，可能存在因股权激励计划及员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、股权激励及员工持股计划对象放弃认购等情形，导致已回购股票无法全部授出的风险；如公司股票价格持续上涨超出回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000    证券简称：劲仔食品    公告编号：2023-007

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因不在公司任职而不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股份总数为30,000股，约占公司当前股本总额的0.0001%。

　　2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由451,099,159股减至451,069,159股。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2021年3月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》(华文食品股份有限公司现已更名为劲仔食品股份有限公司)及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事刘纳新先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。湖南启元律师事务所出具了《关于华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　5、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2021年3月31日至2021年4月9日止。 在公示期内，未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月17日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年4月20日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要更正公告》及更正后的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，湖南启元律师事务所出具了《关于华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　7、2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2021年5月7日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整与首次授予相关事项的法律意见书》。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年5月7日为首次授予的授予日，向23名激励对象授予319万股限制性股票，授予价格为7.16元/股。

　　6、2021年5月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-033），已完成对23名激励对象获授的319万股限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2021年5月25日，公司股份总数从40,001万股增加至40,320万股。

　　7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2021年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于2022年5月24日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2021年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的23名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共159.5万股的解除限售相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2022年4月25日，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，因预留部分的激励对象需在激励计划经股东大会通过后12个月内授出，超过12个月公司未明确预留部分激励对象，故预留部分的限制性股票失效。

　　9、2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

　　二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，激励对象因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象因不在公司任职而不再具备激励对象资格，30,000股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量共计30,000股，约占公司当前股本总额的0.0001%。

　　3、回购价格

　　鉴于公司于2022年4月22日实施了2021年年度权益分派，首次授予部分中限制性股票的回购价格调整为7.01元/股加上银行同期存款利息之和，以上回购价格已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。

　　4、回购资金总额与来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为21.03万元加上银行同期存款利息之和，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股本总额将由451,099,159股减至451,069,159股。不考虑其他股份变动影响，公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照相关法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中有1名激励对象已不在公司任职。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，审批决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的权益尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意对上述限制性股票进行回购注销，并将该事项提交公司股东大会予以审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据相关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定等有关规定，2021年股权激励计划中1名已获授限制性股票的激励对象因不在公司任职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销，符合相关法律、法规及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所就本次回购注销出具了相应的法律意见书认为：“公司本次限制性股票回购注销事宜已取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购注销事宜尚需提交股东大会审议；公司应就本次限制性股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。”

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　4、湖南启元律师事务所出具的《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000    证券简称：劲仔食品    公告编号：2023-010

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）本次拟使用最高额度不超过2亿元（含）的部分闲置募集资金购买保本型理财产品，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号）核准，公司向2022年第一次临时股东大会审议通过的发行对象周劲松先生发行47,899,159股普通股（A股），募集资金总额为人民币284,999,996.05元，扣除不含税的发行费用6,860,023.28元后，募集资金净额为人民币278,139,972.77元。上述募集资金已于2023年1月16日划至指定账户。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2023）1100002号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　由于公司本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额低于《2022年度非公开发行A股股票预案》中预计使用的募集资金金额，公司根据实际募集资金的金额以及募集资金项目的投入情况，公司相应调整相关募投项目的募集资金使用金额，不足部分由公司自筹资金解决。调整后具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金闲置的原因

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资品种

　　公司（含子公司）拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、有保本约定的投资产品等）。

　　2、额度及期限

　　公司（含子公司）本次拟使用最高额度不超过2亿元（含）的部分闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　3、实施方式

　　公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

　　4、收益分配

　　公司现金管理所得收益优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　5、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买保本型理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品均会经过严格评估和筛选，但收益情况受宏观经济的影响，不排除该投资受市场波动的影响。其他产品发行方提示的认购风险、政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风险、再投资/提前终止风险及其他不可抗力风险等。

　　2、风险控制措施

　　严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。

　　公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。

　　六、对公司日常经营的影响

　　在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、需履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年2月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，经审议，董事会认为：同意公司（含子公司）使用最高额度不超过2亿元（含）的部分闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，获得一定的收益，且履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。因此，独立董事一致同意公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构意见

　　1、劲仔食品（含子公司）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表明确同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定要求。

　　2、劲仔食品（含子公司）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，劲仔食品（含子公司）使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对劲仔食品（含子公司）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　4、民生证券股份有限公司出具的《关于劲仔食品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000     证券简称：劲仔食品     公告编号：2023-011

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金总计7,240.20万元。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号）核准，公司向2022年第一次临时股东大会审议通过的发行对象周劲松先生发行47,899,159股普通股（A股），募集资金总额为人民币284,999,996.05元，扣除不含税的发行费用6,860,023.28元后，募集资金净额为人民币278,139,972.77元。上述募集资金已于2023年1月16日划至指定账户。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2023）1100002号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案》中披露的募集资金使用安排，公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过28,500.00万元，扣除发行费用后拟全部用于“湘卤风味休闲食品智能生产项目”、“营销网络及品牌建设推广项目”、“新一代风味休闲食品研发中心项目”。

　　由于本次募集资金扣除发行费用后资金净额为人民币27,814.00万元，少于本次非公开发行股票预案中拟使用募集资金投资额28,500.00万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟相应调整相关募投项目的募集资金使用金额，不足部分由公司自筹资金解决。调整后各项目拟使用募集资金的金额明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　该调整不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不会对募投项目实施造成重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司及子公司平江县劲仔食品有限公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入：

　　1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年1月29日，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,016.80万元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、以自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次非公开发行费用合计人民币686.00万元（不含税），其中承销及保荐费人民币400.00万元（不含税）已从募集资金中直接扣除。截至2023年1月29日，公司已用自筹资金预先支付本次发行费用人民币223.40万元(不含税)，本次拟置换发行费用223.40万元。

　　因此，本次拟使用募集资金置换预先投入自筹资金总计7,240.20万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述情况出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》（众环专字(2023)1100042号）。

　　四、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序

　　本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用募集资金置换预先投入自筹资金总计7,240.20万元，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审议程序合法合规。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（二）监事会意见

　　公司使用募集资金置换预先投入自筹资金总计7,240.20万元，与《2022年度非公开发行A股股票预案》及公司发行申请文件的相关安排一致，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）会计师事务所出具鉴证报告意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》（众环专字(2023)1100042号），认为公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、劲仔食品本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求。

　　2、劲仔食品本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对劲仔食品本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于劲仔食品集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》；

　　5、民生证券股份有限公司出具的《关于劲仔食品集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-015

　　劲仔食品集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会（以下简称“会议”）。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定召开股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月13日（星期一）下午15:00；

　　（2）网络投票时间：2023年3月13日。其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月13日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00。

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年3月7日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2023年3月7日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：湖南省长沙市开福区万达广场A座46层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、议案审议及披露情况

　　上述议案已经公司第二届董事第八次会议审议通过，详见2023年2月25日公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　3、特别说明：

　　（1）议案1、3需经特别决议审议通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2023年3月9日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　（2）电子邮件方式登记时间：2023年3月9日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（ir@jinzaifood.com.cn）；

　　（3）传真方式登记时间：2023年3月9日当天16：00之前发送传真到公司传真号（0731-89822256）。

　　3、登记地点

　　湖南省长沙市开福区万达广场A座46楼公司董事会办公室。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），请发传真后电话确认。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　联系人：丰文姬、涂卓

　　电话：0731-89822256

　　传真：0731-89822256

　　电子邮箱：ir@jinzaifood.com.cn

　　会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、劲仔食品集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

　　特此通知。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月25日

　　附件1：

　　股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“363000”，投票简称为“劲仔投票”。

　　2、填报表决意见。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月13日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人/本公司作为劲仔食品集团股份有限公司的股东，兹委托      先生/女士代表本人/本公司出席劲仔食品集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：     年      月      日

　　附件3：

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会登记表

　　■

　　注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）

　　2、请附上自然人股东本人身份证复印件或法人股东加盖公章的法人营业执照复印件）；

　　3、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件2）及提供被委托人身份证复印件。