资建设新项目，其中使用超募资金人民币73,087.15万元。该议案于2022年9月8日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月8日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-019）
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，盛美上海不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对盛美上海2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2023年2月25日
附表：
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 单位：人民币元
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注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币3,481,258,520.34元。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
■
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●新项目名称：盛美韩国半导体设备研发与制造中心（以下简称“本项目”或“项目”）。
●投资金额及资金来源：本项目计划总投资24,500.00万元，其中，建设投资18,984.70万元，研发投入5,515.30万元。资金来源为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）首次公开发行股票募集资金中超募资金。
●公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元(折合韩元约462.95亿，暂以董事会审议日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资孙公司ACM Research Korea CO., LTD.（以下简称“盛美韩国”）增资以新建并实施“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目，并同意通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
●相关风险提示：项目建设过程中，可能面临海外投资风险、市场风险以及产品研发风险。因此项目对公司未来业绩的影响具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元，募集资金总额为人民币3,685,239,005.00元，扣除发行费用人民币203,980,484.66元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币3,481,258,520.34元。上述募资净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金使用情况
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下：
单位：元
■
（一）募集资金先期投入及置换情况
公司于2022年3月1日分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为217,839,663.21元。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。具体内容详见公司于2022年3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-009）。
（二）公司超募资金情况
公司首次公开发行股票超募资金171,141.07万元，截至2022年12月31日，公司超募资金三方存管账户余额及其产生的利息合计97,652.77万元。
公司于2022年8月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用74,773.07万元（含利息收益）用于投资建设新项目，其中使用超募资金人民币73,087.15万元。该议案于2022年9月8日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-019）。
（三）闲置募集资金使用情况
公司于2022年8月18日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事对本事项发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。
三、本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的情况
（一）增资的基本情况
公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司以超募资金人民币24,500.00万元(折合韩元约462.95亿，暂以董事会审议日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资孙公司盛美韩国增资以新建并实施本项目，并同意通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。
（二）本次增资对象的基本情况
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（三）本次增资目的及对公司的影响
公司本次使用超募资金对盛美韩国进行增资，是基于公司使用部分超募资金投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次使用部分超募资金建设新项目的具体情况
（一）项目概况
本项目将在韩国购置土地，建设新的办公大楼、洁净室及生产车间，建成盛美韩国半导体设备研发与制造中心，改善盛美韩国的研发生产条件，提升盛美韩国的研发实力及产业化能力，并将通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。通过本项目，公司将进一步完善全球化产业布局，贴近全球半导体先进制程企业，加快推进产品通过客户验证，增强公司客户服务能力，同时，也将引入更多半导体领域的先进技术人才，增强公司的人才储备。
（二）项目基本情况
1．项目名称：盛美韩国半导体设备研发与制造中心
2．项目实施主体：ACM Research Korea CO., LTD.
3．项目实施地点：韩国京畿道龙仁市处仁区阳智面霁日里63-2号
4．项目投资构成：本项目计划总投资24,500.00万元，其中，建设投资18,984.70万元，研发投入5,515.30万元。资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中超募资金。
5．项目建设周期：本项目建设周期为2年，最终以实际开展情况为准。
（三）项目投资的必要性和可行性分析
1．项目投资的必要性
（1）落地公司发展战略，完善全球产业布局
近年来，公司秉承技术差异化、产品平台化、客户全球化的理念，不断加快国内外市场布局，提高公司产品的市场份额，增强核心竞争力。随着半导体行业下游5G通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等行业的发展，芯片制造企业产能持续扩张，公司半导体专用设备面临的市场需求将进一步增长，公司亟需加快完善全球产业布局，实现半导体专用设备的产能扩张，提升公司在行业内的竞争力。
本项目将利用盛美上海现有客户基础及技术优势，在韩国建设研发及制造中心。本项目的实施，将进一步完善公司的全球化产业布局，加快公司跻身国际一流集成电路装备企业行列的步伐，是落地公司未来发展战略的重要举措。
（2）增强客户响应能力，加快推进产品验证及产业化
半导体行业客户对半导体专用设备的质量、技术参数、稳定性等有严苛的要求，对新设备供应商的选择也较为慎重。通常，半导体行业客户要求设备供应商先提供产品供其测试，待通过内部验证后纳入合格供应商名单；部分客户尚需将使用该设备生产的半导体产品送至其下游客户处，获得其客户认可后，才会纳入合格供应商名单。因此，半导体专用设备企业在客户验证、开拓市场方面周期较长、难度较大。韩国是仅次于中国大陆地区的全球第二大半导体设备市场。根据国际半导体产业协会SEMI发布的《全球半导体设备市场统计报告》，2021年韩国半导体设备销售额增长55%，达到250亿美元，占全球半导体设备销售额的24.34%。
本项目立足于全球第二大半导体设备市场，具有广阔的市场空间，项目的实施将缩短公司与客户的服务距离，极大地提升公司在韩国本土的客户响应能力，加快推进产品通过客户验证，降低市场开拓的难度。
（3）改善研发生产条件，增强专业人才储备
公司高度重视技术研发团队建设和培养，自设立以来，持续培养和引进全球行业内的专业人才，经过多年的积累，公司拥有了一支国际化、专业化的技术研发团队。目前，公司已在韩国组建了专业的研发团队，依靠韩国在机械电子领域的技术人才，与中国大陆的研发团队取长补短。
通过本项目的建设，公司将进一步改善在韩国的生产及研发条件，吸引更多的专业人才加入公司，增强公司的专业人才储备，增强生产能力及研发实力。此外，韩国作为全球主要的半导体市场，拥有一大批先进制程的半导体企业，通过相关专业技术人才的引进，有助于拓宽公司的国际化视野和思维，及时掌握半导体产业技术发展趋势，为公司未来的可持续发展打下坚实基础。
2．项目投资的可行性
（1）本项目具有良好的市场前景
半导体专用设备市场与半导体产业景气状况紧密相关，随着下游消费电子需求回暖，叠加汽车电子产业快速扩张，全球半导体产业景气度高涨带动半导体设备市场规模持续扩张。根据国际半导体产业协会SEMI相关统计，作为全球主要的半导体设备销售地之一，韩国半导体设备市场受益全球半导体产业景气度的回升，在2020年实现强劲增长后，2021年继续实现快速增长，较2020年的销售额增长55%，达到249.80亿美元，是仅次于中国的第二大半导体设备市场。未来，随着全球半导体行业的进一步发展，以及韩国政府对半导体产业的重视与推动，韩国半导体设备行业仍将在全球半导体设备市场中继续发展并占据重要地位。
综上所述，本项目产品具有良好的市场前景，具备产业化的市场基础。
（2）公司具备项目实施的技术储备
公司高度重视科技创新，从2007年以来，长期坚持自主研发，以差异化立足，顺应技术发展趋势，通过持续的研发投入和长期的技术、工艺积累，在新产品开发、生产工艺改进等方面形成了一系列科技成果，对公司持续提升产品品质、丰富产品布局起到了关键性的作用。截至2022年12月31日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利389项，其中，发明专利384项，实用新型专利3项，外观设计专利2项。在核心技术方面，公司目前已掌握了半导体清洗设备、半导体电镀设备、先进封装设备等各类产品领域的多项核心技术，部分已达到国际领先水平，并已成熟地应用于产品的批量化生产中。针对以上知识产权及核心技术，公司将通过技术许可的方式，将现有成熟技术授权于盛美韩国，应用到本项目的研发生产中。
综上所述，本项目具备实施的技术基础，为项目的实施提供技术保障。
（3）公司拥有较强的市场开拓能力
公司自设立以来，始终采取差异化的市场开拓策略，首先开拓全球半导体龙头企业客户，通过长时间的研发和技术积累，取得其对公司技术和产品的认可，以树立公司的市场声誉，然后凭借在国际行业取得的业绩和声誉，持续开拓其他半导体行业新兴区域市场。在具体销售模式方面，目前公司形成了代理销售和自主销售相结合的双轮驱动销售模式。在公司发展的前期，为覆盖更多潜在客户，公司主要通过代理商开拓市场，与代理商建立了长期稳定的合作关系；随着公司业务规模的不断扩大，公司也开始着手培育和扩大自身销售队伍，提高自主销售能力，提升市场占有率。凭借较强的市场开拓能力，近年来公司已与海力士、长江存储、华虹集团、中芯国际及长电科技等国内外半导体行业龙头企业形成了较为稳定的合作关系，收入及利润规模也得以快速增长。
综上所述，公司创新的市场开拓策略及较强的市场开拓能力可为本项目提供可靠的产能消化保障。
（四）项目与现有主营业务的关联度分析
公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。公司坚持差异化竞争和创新的发展战略，通过自主研发的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技术、电镀技术、无应力抛光技术和立式炉管技术等，向全球晶圆制造、先进封装及其他客户提供定制化的设备及工艺解决方案，目前已发展成为中国大陆少数具有一定国际竞争力的半导体设备供应商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，并取得良好的市场口碑。
本项目将充分发挥公司现有产品系列、核心技术、客户资源等优势，进一步增强盛美韩国的研发及生产能力，加快推进全球化产业布局，是公司实现成为全球平台化半导体设备公司战略目标的重要步骤。
（五）主要风险分析
1．海外投资风险
公司通过本项目在韩国建设厂区，开拓韩国及全球市场，提升公司在韩国及国际的影响力。韩国是全球主要的半导体设备市场之一，具有较为发达和完善的半导体产业链，但作为海外投资项目，潜在风险也不容忽视。公司在韩国建立厂区，海外投资规模加大，对公司的管理制度、资源整合等多方面提出了更高要求。如果公司管理层不能适应公司海外规模的较大扩张，那么公司将面临管理经营风险。此外，政策风险亦是海外投资的主要风险之一。因此，本项目的建设可能会面临管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：首先，公司将进一步完善管理体系，加强对韩国投资项目的管理和内部控制，不断适应业务要求和政策变化，积极防范和应对管理风险；其次，公司子公司盛美韩国将充分深入开展市场调研，以掌握当地国情和政策法规，审慎决策；再者，公司严格遵守相关法律法规、行业准则以及当地政策，坚持合规经营、安全生产，做好突发事件应急预案。
2．市场风险
全球半导体设备行业市场竞争激烈，公司产品在其面向的市场与国际巨头直接竞争。国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场和客户需求的变化。本项目建成后，公司半导体设备的生产能力将大幅提升，最终能否顺利开拓市场并消化产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本项目进行了全面细致的可行性认证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能消化风险。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：首先，公司将对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；其次，公司将按照稳健的步伐完善营销服务，不断改进客户服务，增强公司产品服务能力；再者，公司将提升自身的研发能力，加快新产品、新技术的研发进程。
3．产品研发风险
本建设项目的产品包括公司已量产产品及研发产品。量产产品需要适应市场需求变化，不断优化升级。研发产品是公司前期进行充分论证和研讨，综合考虑行业发展趋势、国际市场环境并结合公司自身发展需求进行规划的。半导体设备行业具有技术密集型的特点，研发技术能力是公司的核心竞争力。如果公司不能对技术趋势有精准的判断，在产品优化升级方面或新产品新技术的研发上不能满足行业标准或者下游厂商的要求，将面临因研发技术创新能力无法满足客户需求而导致的市场竞争力降低的风险。
公司将通过人才培训和人才招聘两方面，不断提高研发人员的专业水平来应对可能的技术研发风险。在人才培训方面，公司将建立内外部培训体系，一方面，通过在企业内部建立课程或讲师培训体系，不断提高员工的专业水平；另一方面，公司将为员工提供外部培训机会，为员工开阔行业视野，保持对行业前沿科技的高度敏感性，保持公司在行业内前沿的技术水平。在人才招聘方面，公司将通过人才市场、大型招聘网站、高校招聘会等公开渠道发布企业招聘需求，提升公司在韩国的招聘信息覆盖范围。同时公司将建立完善的薪酬体系和奖励制度，吸引优秀人才。
（六）保障超募资金安全的措施
本项目相关审批程序履行完成后，公司将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金，并与盛美韩国、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施单独建账核算。公司董事会授权管理层及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、相关审议程序
公司于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。本次事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次事项符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，公司独立董事同意本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的相关事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，公司监事会同意使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的相关事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目事项已经第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的要求。
公司本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（二）《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目事项的核查意见》。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2023年2月25日
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2023年2月23日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议在上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。
会议由监事会主席TRACY DONG LIU女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2022年年度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度的经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（二）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（四）审议通过《关于2023年度财务预算方案的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（六）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2023年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
表决情况：2票赞成，占无关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。其中关联监事TRACY DONG LIU对本议案回避表决。
（七）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（八）审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十）审议通过《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十一）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
经审核，监事会认为：本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
特此公告
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
监事会
2023年2月25日
■
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于确认2022年度日常关联交易
及2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
●本次日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。
●公司与关联方发生的日常关联交易均是正常生产经营所必需，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况和关联董事回避情况
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事HUIWANG、王坚、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO及李江对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
该事项已取得独立董事的事前认可，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易的预计属于公司正常经营行为。交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，未发现损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。
独立董事发表了独立意见，独立董事认为：公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。我们同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司股东大会审议。
3、公司审计委员会意见
经审核，董事会审计委员会认为；公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2023年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第三次会议审议。
4、监事会审议情况
经审核，监事会认为；公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2023年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
5、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。
（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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备注：1.以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2.应NINEBELL Co., Ltd.材料周转所需，盛美上海销售给NINEBELL Co., Ltd.急需材料，未在2022年关联交易预计中；
3.受疫情影响，盛美上海不能为美国客户提供质保服务，由ACM RESEARCH, INC.为盛美上海销售到美国的机台提供质保服务，因此产生了接受ACM RESEARCH, INC.提供服务的关联交易；
4.向ACM RESEARCH, INC.销售商品的原因和必要性说明：在当前急剧变化的国际环境下，国产半导体设备要进入美国和其他国家及地区的高端半导体设备市场具有相当大的难度。ACM RESEARCH, INC.是一家1998年成立于美国硅谷的半导体设备公司，于2017年在美国纳斯达克上市。其无应力抛光设备曾经销售至Intel和LSI Logic，在行业内具有良好的知名度及信誉。借助ACM RESEARCH, INC.较好的市场形象，公司才得以开拓美国及欧洲市场。例如报告期内ACM RESEARCH, INC.协助公司取得了一家美国客户及一家欧洲客户的订单，这是国产高端12英寸半导体设备首次突破美国及欧洲市场，据公司所知，盛美上海也是目前为止唯一一家突破美国及欧洲市场的半导体设备公司。因此，公司与ACM RESEARCH, INC.的交易具有充足的必要性。
（三）公司2023年度日常关联交易的预计
单位：人民币万元
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备注：1.以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2.本次预计的关联交易总额度可以在同一关联人的不同交易类别间调剂；
3.2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务预计发生额，2022年度占同类业务比例计算基数为2022年度同类业务的实际发生额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）合晶科技股份有限公司
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（二）上海合晶硅材料股份有限公司
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（三）ACM RESEARCH, INC.
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（四）上海积塔半导体有限公司
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（五）NINEBELL Co., Ltd.
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（六）盛奕半导体科技（无锡）有限公司
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三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、上网公告附件
（一）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可书》；
（二）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（三）《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2023年2月25日
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联方：被担保人清芯科技有限公司（CleanChip Technologies Limited）（以下简称“清芯科技”），系盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计为1,800万美元（约合人民币12,168.72万）；截至本公告披露日，公司为其提供的担保余额为150万美元（以上担保额度币种涉及美元等外币的，按照2023年1月31日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价计算）。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保
●本次担保无需经股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因公司全资子公司清芯科技经营发展的需求，公司拟为清芯科技与客户所签署销售合同下的履约义务提供连带责任担保，担保金额合计为1,800万美元（约合人民币12,168.72万）。保证范围包括：主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息、违约金、赔偿金和为实现债权而发生的所有合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费等。如保证范围包含多笔债权且履行担保责任无法履行全部债权或支付同一顺序的全部款项的，债权人有权决定各债权之间的清偿顺序及比例。保证期间为主合同约定的半导体设备的质保期届满后一年，自主合同约定的债务人履行期限届满之日或被担保债权确定之日（为较晚发生者为准）起算。公司董事会同意授权董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项。
（二）担保事项履行的内部决策程序
2023年2月23日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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注1：2022年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无；
注3：失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
（二）被担保方：清芯科技有限公司
（三）保证方式：连带责任保证
（四）担保金额：1,800万美元
（五）保证期间：主合同约定的半导体设备的质保期届满后一年，自主合同约定的债务人履行期限届满之日或被担保债权确定之日（为较晚发生者为准）起算。
（六）担保范围：主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息、违约金、赔偿金和为实现债权而发生的所有合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费等。如保证范围包含多笔债权且履行担保责任无法履行全部债权或支付同一顺序的全部款项的，债权人有权决定各债权之间的清偿顺序及比例。
四、担保的原因及必要性
本次担保事项是为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
公司董事会认为：清芯科技为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需要，公司为清芯科技提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形，公司董事会同意本次担保事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次担保事项为公司对全资子公司提供担保，有助于促进子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对全资子公司的担保属于公司正常经营和资金合理利用的需要。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的决策和审议程序合法合规。我们同意董事会审议通过相关议案。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司实际经营情况的需要而进行。保荐机构对公司本次担保事项无异议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为1,950万美元（约合人民币13,182.78万），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为2.39%及1.61%，无须经股东大会审批，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。公司无逾期对外担保及涉及诉讼的担保（以上担保额度币种涉及美元等外币的，按照2023年1月31日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价计算）。
七、上网公告附件
（一）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（二）《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2023年2月25日
证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2023-017
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年3月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年3月29日10:30
召开地点：上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月29日
至2023年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。相关公告已于2023年2月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：ACM RESEARCH,INC.
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记资料
1.法人股东
法定代表人出席会议的，应提交法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2.个人股东
个人股东亲自出席会议的，应提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应提交本人有效身份证件、股东授权委托书。
（二）登记安排
拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年3月26日16时之前将上述登记文件扫描件发送至邮箱ir@acmrcsh.com进行出席登记（出席现场会议时查验登记材料原件）。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一） 参会股东或代理人交通、食宿费自理。
（二） 参会股东或代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系部门：盛美上海董事会办公室
电话：021-50276506
邮箱：ir@acmrcsh.com
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年2月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
盛美半导体设备（上海）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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