3、2023年1月4日，公司对外投资人民币10,000万元设立江苏龙蟠新材料科技有限公司，公司持有其100%股权，标的公司主要信息如下：

　　公司名称：江苏龙蟠新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320192MAC76KPQ4C

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：南京经济技术开发区恒通大道6号

　　注册资本：10000万人民币

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品用洗涤剂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；智能输配电及控制设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、2023年1月30日，公司对外投资100万港币设立Lopal Mining (Hong Kong) Co., Limited，公司持有其100%股权，标的公司主要信息如下：

　　公司名称：Lopal Mining (Hong Kong) Co., Limited

　　登记证号码：74798596-000-01-23-1

　　注册地点：香港

　　注册资本：100万港币

　　5、2023年2月8日，公司下属企业LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.对外投资人民币2,000美元设立LBM NEW ENERGY SINGAPORE PTE. LTD.，LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.持有其100%股权，标的公司主要信息如下：

　　公司名称：LBM NEW ENERGY SINGAPORE PTE. LTD.

　　UEN：202304519H

　　注册地点：新加坡

　　注册资本：2000美元

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技   公告编号：2023-026

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于

　　董事会、监事会完成换届选举及聘任

　　高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。

　　在股东大会完成换届选举后，公司于同日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》以及《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下：

　　一、公司第四届董事会组成情况

　　1、非独立董事：石俊峰先生（董事长）、朱香兰女士、沈志勇先生、吕振亚先生、秦建先生、张羿先生

　　2、独立董事：耿成轩女士、李庆文先生、叶新先生

　　3、董事会专门委员会成员：战略委员会：石俊峰先生（主任委员）、张羿先生、李庆文先生

　　提名委员会：叶新先生（主任委员）、耿成轩女士、石俊峰先生

　　审计委员会：耿成轩女士（主任委员）、叶新先生、吕振亚先生

　　薪酬与考核委员会：李庆文先生（主任委员）、耿成轩女士、吕振亚先生

　　公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　二、公司第四届监事会组成情况

　　1、股东代表监事：薛杰先生（监事会主席）、胡人杰先生

　　2、职工代表监事：周林先生

　　公司第四届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、公司聘任高级管理人员及证券事务代表情况

　　1、总经理：石俊峰先生

　　2、副总经理：秦建先生

　　3、财务负责人：沈志勇先生

　　4、董事会秘书：张羿先生

　　5、证券事务代表：殷心悦女士

　　上述高级管理人员及证券事务代表的任期与本届董事会任期一致。上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，亦不属于失信被执行人。张羿先生已取得董事会秘书资格证书，其董事会秘书任职资格已提交上海证券交易所备案，审核结果无异议。殷心悦女士尚未取得董事会秘书资格证书，但已参加上海证券交易所2023年第1期主板上市公司董事会秘书任前培训 ，其承诺将尽快完成培训并取得董事会秘书资格证书，待其取得董事会秘书资格证书后正式履职。上述人员简历详见附件。

　　公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式为：

　　联系电话：025-85803310

　　电子邮箱：lpkj@lopal.cn

　　地址：江苏省南京市经济技术开发区恒通大道6号

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年 2月25日

　　附件：高级管理人员及证券事务代表简历

　　石俊峰先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1986年至2001年，就职于跃进汽车集团；2003年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司董事长兼总经理。

　　秦建先生：男，1971年出生，中国国籍，硕士学历。2003年至今，历任江苏龙蟠科技股份有限公司营销总监、江苏可兰素环保科技有限公司副总经理、江苏龙蟠科技股份有限公司副总经理；2014年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司董事。

　　沈志勇先生：男，1964年出生，中国国籍，大学专科学历。1983年至2002年，就职于泰兴市供销社；2003年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司财务总监；2014年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司董事。

　　张羿先生：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任华飞彩色系统显示有限公司工程师；2004年至今，历任江苏龙蟠科技股份有限公司供应链管理中心总监、OEM营销总监、董事会秘书；2022年至今担任江苏龙蟠科技股份有限公司董事。

　　殷心悦女士：女，1997年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2019年至今，历任江苏龙蟠科技股份有限公司财务专员、证券事务专员。

　　证券代码：603906  证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-028

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于向

　　不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第三届董事会第三十六次会议，于2022年9月16日召开了第三届董事会第三十八次会议，于2022年10月10日召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了公司公开发行A股可转换公司债券相关的议案。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，原公司预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。为衔接配合上述变化，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年2月24日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。

　　为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及的主要修订内容说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：603906  证券简称：龙蟠科技   公告编号：2023-029

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于向

　　不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　风险提示：本次交易方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次募投项目能否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第一会议审议通过，尚需上海证券交易所的审核通过和中国证券监督管理委员会的注册。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如下：

　　重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年5月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设于2023年11月末全部转股、于2023年12月末全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为210,000.00万元（不考虑发行费用等影响）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核、中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为35.33元/股（该价格为公司第三届董事会第三十六次会议召开日（2022年8月29日）前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比前一年度相应财务数据分别保持不变、上升10%和上升20%三种情况测算。该假设分析仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年或2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括股权激励计划、利润分配等）引起公司普通股股本变动。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次发行可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过210,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将用于“新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目”、“磷酸铁及配套项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”。

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性，具体分析详见公司同时披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务，“新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目”拟新建年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产线，顺应磷酸铁锂及其下游新能源汽车和储能行业快速发展的趋势，充分发挥公司在磷酸铁锂正极材料领域积累的客户资源与技术工艺优势，进一步提升公司的市场竞争力；“磷酸铁及配套项目”拟新建年产5万吨磷酸铁生产线，配套供应公司磷酸铁锂业务，一方面在下游磷酸铁锂市场需求快速发展的背景下完善公司产业链布局，保障原材料的供应，另一方面有利于提升原材料成本管控水平，增强公司磷酸铁锂的盈利能力与市场竞争力；“补充流动资金及偿还银行贷款”能够助力公司主营业务的持续发展，满足公司未来业务发展的流动资金需求。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有由磷酸铁锂正极材料行业专家领衔的管理与研发团队，拥有丰富的行业经验、较强的创新能力和先进的技术水平，为公司高效运营、技术工艺创新和产品性能提升提供了重要保证。公司磷酸铁锂正极材料业务目前的研发与管理团队中包括了一直在天津纳米和江苏纳米工作的核心管理和研发人员，常州锂源还通过员工持股平台对关键的管理和技术人员进行了股权激励，保证了管理与研发团队的稳定性和积极性。

　　2、技术储备

　　公司在磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售方面有着深厚的积累，专注于磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品技术更新能力，促使其技术与产品质量始终处于较高水平。同时，公司建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升提供了制度保障。

　　3、市场储备

　　公司凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。凭借在锂电材料领域多年来的市场积累，以及优质的产品和技术服务，公司现已与全球主流锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等国内主流的电池生产制造商。此外，公司积极开发国外电池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进入了样品小试、中试及小批量订单等阶段。上述客户均为行业内的领先企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系。

　　目前，随着锂电池行业下游应用市场的快速发展，业内头部企业都处于增产扩容阶段，对磷酸铁锂正极材料的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深化合作，为其提供性能良好的磷酸铁锂正极材料，有助于客户满足自身日益增长的磷酸铁锂正极材料需求，保证原材料供应稳定。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）加大现有业务拓展的力度，提升经营业绩

　　公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的突破，形成产品的差异化，有效提升产品附加值；抓紧完善营销服务规划，通过国内市场的全局覆盖，实现公司营销服务网络体系的合理布局；通过进一步巩固在优势领域的产品以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础上，公司将采取各种措施保证合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

　　（二）不断完善公司治理，实现降本增效

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费用。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益

　　为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司对利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次向不特定对象发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为保障本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东石俊峰、实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇就公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：603906  证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-030

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报采取填补措施承诺

　　（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体如下：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为保障本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东石俊峰、实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇就公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：603906   证券简称：龙蟠科技   公告编号：2023-031

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月13日10点00分

　　召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼证券事务部办公室。

　　（七）登记时间：2023年3月10日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

　　（八）联系人：殷心悦

　　联系电话：025-85803310

　　邮箱：lpkj@lopal.cn

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭本人身份证原件及复印件、股东账户卡或持股证明、授权委托书原件（若有）进入会场；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏龙蟠科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603906                      证券简称：龙蟠科技

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于向

　　不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

　　二〇二三年二月

　　第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金总额不超过210,000.00万元（含210,000,00万元），本次募集资金拟用于新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目、磷酸铁及配套项目及补充流动资金及偿还银行贷款。

　　一、本次证券发行的种类及品种选择的必要性

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所主板上市。

　　本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。目前公司处于较快发展阶段，对长期性质的资金有较高的需求。因此，公司本次发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

　　二、本次募集资金背景和目的

　　（一）本次募集资金的背景

　　1、新能源汽车与储能等下游行业快速发展，推动磷酸铁锂需求持续增长

　　近年来，我国出台了一系列支持新能源汽车和储能行业发展的产业政策，市场规模快速增长。根据中国汽车工业协会的数据统计，2022年我国新能源汽车销量为688.7万辆，同比增长93.4%，市场占有率达到25.6%。根据高工锂电的数据统计，2022年我国锂电池出货量655GWh，同比增长100%，其中动力电池出货量480GWh，同比增长超1倍，储能电池出货量130GWh，同比增长1.7倍。

　　新能源汽车与储能行业的快速发展带动了磷酸铁锂市场需求的日益增长，根据高工锂电的数据统计，2022年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到111万吨，同比增长132%。本次发行顺应下游新能源汽车和储能市场的快速发展趋势，提升公司磷酸铁锂正极材料产能，以满足下游客户不断增长的需求。

　　2、公司现有磷酸铁锂产能趋于饱和，难以满足日益增长的市场需求

　　为了满足日益增长的市场需求，公司自进入磷酸铁锂正极材料领域以来不断进行产能扩张，在天津纳米和江苏纳米原有产能的基础上，2021年下半年新增江苏纳米二期项目，2022年1月新增四川锂源一期2.5万吨产能，并通过委外加工的方式缓解部分产能不足的压力。2021年度和2022年1-6月，公司磷酸铁锂正极材料产品的产能利用率已达到106.92%和106.58%，已处于较高水平。随着下游新能源汽车与储能行业快速发展，公司现有产能难以满足未来下游市场对磷酸铁锂日益增长的需求。

　　3、公司在磷酸铁锂领域具有丰富的客户资源和深厚的技术积累

　　公司凭借在锂电材料领域多年来的市场积累，以及优质的产品和技术服务，已与全球主流锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等国内主流的电池生产制造商。此外，公司积极开发国外电池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进入了样品小试、中试、小批量订单、客户审厂及通过合格供应商认证等阶段。公司在磷酸铁锂正极材料的研发方面有着深厚的积累，专注于磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，研发能满足客户需求的新产品。丰富的客户资源和深厚的技术积累为本次发行及募投项目的实施奠定了坚实的基础。

　　（二）本次募集资金的目的

　　1、扩大产能规模，保持公司市场的优势地位

　　目前，公司磷酸铁锂正极材料产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性价比优势，得到了宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等众多国内外知名动力电池企业的认可，2021年与2022年1-6月，市场占有率分别为8.75%和9.70%，均位居行业第三位。本次发行有利于公司满足客户不断增长的需求，更好地服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公司扩大现有产能，巩固市场占有率，保持行业优势地位。

　　2、依托当地产业集群优势，强化公司湖北地区战略布局

　　本次发行的募集资金投资项目实施地点位于湖北省。从下游客户来看，湖北属于我国六大汽车产业集群中的中部地区产业集群，包括宁德时代、亿纬锂能、中创新航等在内的知名动力电池客户均在湖北地区进行了产能布局。从上游原材料供应来看，湖北省是我国主要的磷矿基地之一，拥有丰富的磷矿资源。本次发行的募投项目将依托湖北地区产业集群优势，充分利用上下游产业资源，满足下游客户的市场需求，符合公司未来发展战略与产能规划。

　　3、完善公司产业链布局，保障原材料供应能力

　　磷酸铁是生产磷酸铁锂正极材料的主要原材料，目前公司主要通过对外采购取得，在磷酸铁价格上涨时，公司原材料的采购成本将会随之增加，并且在原材料供应方面也会面临无法得到充分保障的风险。目前磷酸铁锂生产厂商向上游产业链进行延伸已成为行业趋势，包括湖南裕能、万润新能等其他采用固相法的主要竞争对手均在布局和扩张磷酸铁产能。因此，随着下游市场需求的快速增长，公司磷酸铁锂的生产能力也不断提升，为了保障磷酸铁锂产品的生产配套，公司将进一步完善产业链布局，向上游进行延伸，提高原材料磷酸铁的自主生产能力，一方面能够保障原材料的供应，促进公司业务的可持续增长，另一方面通过自主生产提高原材料成本的管控水平，降低原材料成本，进一步增强公司磷酸铁锂产品的市场竞争力。

　　三、本次发行可转换公司债券的必要性与可行性

　　（一）项目实施的必要性

　　1、顺应新能源汽车与储能等下游行业快速发展趋势，满足磷酸铁锂日益增长的需求

　　近年来，我国出台了一系列支持新能源汽车行业发展的产业政策，碳中和等相关政策的持续推进也推动了我国新能源汽车渗透率不断提升。2020年，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的20%左右。根据中国汽车工业协会的数据统计，2022年我国新能源汽车销量为688.7万辆，同比增长93.4%，市场占有率达到25.6%，预计到2025年新能源汽车电动化渗透率有望接近45%。

　　2021年以来，《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》等支持政策陆续发布，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2022年，储能电池市场高速增长，同比增长1.7倍，带动了储能电池磷酸铁锂需求的增长。根据高工锂电的预测，至2025年中国储能锂电池出货量有望达到180GWh，比2020年规模增长10倍以上，5年复合增长率超60%。

　　本项目顺应下游新能源汽车和储能市场的快速发展趋势，提升公司磷酸铁锂正极材料产能，以满足下游客户不断增长的需求。

　　2、扩大产能规模，保持公司市场的优势地位

　　目前，公司磷酸铁锂正极材料产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性价比优势，得到了宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等众多国内外知名动力电池企业的认可，2021年与2022年1-6月，市场占有率分别为8.75%和9.70%，均位居行业第三位。随着下游新能源汽车与储能行业快速发展，公司现有产能难以满足未来下游市场对磷酸铁锂日益增长的需求。2021年度和2022年1-6月，公司磷酸铁锂正极材料产品的产能利用率已达到106.92%和106.58%，已处于较高水平，并通过委外加工方式缓解部分供应压力。本项目的实施，有利于公司满足客户不断增长的需求，更好地服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公司扩大现有产能，巩固市场占有率，保持行业优势地位。

　　3、依托当地产业集群优势，强化公司湖北地区战略布局

　　本次募集资金投资项目实施地点位于湖北省。从下游客户来看，湖北属于我国六大汽车产业集群中的中部地区产业集群，包括宁德时代、亿纬锂能、中创新航等在内的知名动力电池客户均在湖北地区进行了产能布局。从上游原材料供应来看，湖北省是我国主要的磷矿基地之一，拥有丰富的磷矿资源。本项目将依托湖北地区产业集群优势，充分利用上下游产业资源，满足下游客户的市场需求，符合公司未来发展战略与产能规划。

　　4、完善公司产业链布局，保障原材料供应能力

　　磷酸铁是生产磷酸铁锂正极材料的主要原材料，目前公司主要通过对外采购取得，在磷酸铁价格上涨时，公司原材料的采购成本将会随之增加，并且在原材料供应方面也会面临无法得到充分保障的风险。目前磷酸铁锂生产厂商向上游产业链进行延伸已成为行业趋势，包括湖南裕能、万润新能等其他采用固相法的主要竞争对手均在布局和扩张磷酸铁产能。因此，随着下游市场需求的快速增长，公司磷酸铁锂的生产能力也不断提升，为了保障磷酸铁锂产品的生产配套，公司需要进一步完善产业链布局，向上游进行延伸，提高原材料磷酸铁的自主生产能力，一方面能够保障原材料的供应，促进公司业务的可持续增长，另一方面通过自主生产提高原材料成本的管控水平，降低原材料成本，进一步增强公司磷酸铁锂产品的市场竞争力。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、广阔的市场应用前景，为项目的实施提供了市场基础

　　随着新能源汽车和储能行业的快速发展，动力与储能电池的需求不断增长，而随着新能源汽车政策补贴的逐渐下滑、磷酸铁锂能量密度的提升以及充电技术和设施的进步，磷酸铁锂正极材料的成本、寿命和安全性优势逐渐凸显，新能源汽车及锂电池厂商纷纷扩大了对磷酸铁锂的应用需求，包括特斯拉Model 3、五菱宏光Mini EV、比亚迪汉 EV等热门车型均使用了磷酸铁锂电池，而储能电池本身对能量密度要求普遍不高，更加注重经济性，因此具有低成本和高循环次数等特点的磷酸铁锂正极材料也更具有优势。

　　根据高工锂电的数据统计，2022年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到111万吨，同比增长132%。预计2025年我国磷酸铁锂正极材料出货量有望达到240万吨，2021年至2025年复合增速约为50%。随着磷酸铁锂低温性能的持续改善，搭载磷酸铁锂电池的车型也不断增加，2022年上半年搭载磷酸铁锂电池的车型高达125款，较同期增长58%。

　　未来磷酸铁锂随着性能的持续改善和成本优势的不断凸显，行业市场空间广阔，为项目的实施提供了市场基础。

　　2、优质的客户资源积累，为本项目的实施提供坚实保障

　　一直以来，公司凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。公司已与宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等国内知名锂电池生产厂家建立了良好的合作关系。此类优质客户均为行业内的领军企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系。

　　目前，随着锂电池行业下游应用市场的快速发展，业内头部企业都处于增产扩容阶段，对磷酸铁锂正极材料的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深化合作，为其提供性能良好的磷酸铁锂正极材料，有助于客户满足自身日益增长的磷酸铁锂正极材料需求，保证原材料供应稳定。

　　3、强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了技术支持

　　公司在磷酸铁锂正极材料及其前驱体的研发、生产和销售方面有着深厚的积累，专注于磷酸铁锂及其前驱体的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品技术更新能力，促使其技术与产品质量始终处于较高水平。此外，公司组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富的行业经验丰富、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术的创新和产品性能的提升提供了重要保证。同时，公司建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升提供了制度保障。

　　第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　二、本次发行对象的数量的适当性

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

　　三、本次发行对象的标准的适当性

　　本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备 相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价的原则合理

　　本次发行的定价原则具体情况如下：

　　（一）票面利率的定价方式

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。

　　二、本次发行定价的依据合理

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

　　三、本次发行定价的方法和程序合理

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　第四节 本次发行方式的可行性

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件。

　　一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

　　（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

　　1、具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2019年度、2020年度和2021年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为11,369.40万元、18,576.22万元和32,828.76万元（以扣除非经常性损益前后孰低者），平均可分配利润为20,924.79万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金210,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司资产负债率（合并）分别为29.91%、28.44%、58.80%及54.52%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,746.83万元、30,546.42万元、-40,857.11万元和-114,707.36万元，2021年度、2022年1-6月经营活动净现金流为负主要系公司下游增长的需求叠加原材料价格的上行，公司采购原材料支付的现金增长较快所致，公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

　　公司的最近三个会计年度连续盈利。2019年度、2020年度、2021年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11,369.40万元、18,576.22万元和32,828.76万元；公司2019年度、2020年度和2021年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为8.75%、12.96%和16.13%，平均值高于6%。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

　　1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　（1）公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏龙蟠科技股份有限公司内部控制审计报告》（中天运[2022]控字第90016号），发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；

　　（2）公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

　　公司不存在以下《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　（四）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

　　公司不存在以下《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（五）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过210,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的如下规定且未用于弥补亏损和非生产性支出：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、本次筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　二、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定

　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券已在募集说明书中就可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了约定或说明，具体详见《江苏龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

　　（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

　　（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

　　三、本次发行符合《证券法》的相关规定

　　发行人满足《证券法》第十五条对公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定：

　　（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　2019年度、2020年度和2021年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为11,369.40万元、18,576.22万元和32,828.76万元（以扣除非经常性损益前后孰低者），平均可分配利润为20,924.79万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金210,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　（三）发行人发行公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；若改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；

　　发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（四）发行人具有持续经营能力

　　（1）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　（2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（3）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　（4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（5）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。

　　四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　第五节 本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

　　本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施请详见本公司《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告》。

　　第七节 结论

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年2月24日