证券代码：603906   证券简称：龙蟠科技   公告编号：2023-022

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年2月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长石俊峰先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的召集、召集程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场方式出席3人；

　　3、 董事会秘书张羿出席本次会议；见证律师夏斌斌、黎健强列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2022年9月30日）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2022年12月31日）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　3、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案

　　■

　　4、关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案

　　■

　　5、关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、以上议案均对中小投资者单独计票。

　　2、议案1、议案2为特别表决议案，均获得出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：夏斌斌、黎健强

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：603906  证券简称：龙蟠科技   公告编号：2023-023

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2023年2月20日以书面或电话方式通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2023年2月24日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第四届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

　　公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

　　选举石俊峰先生为公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员议案》

　　因公司董事会换届，根据《公司章程》及各专门委员会实施细则规定，经选举，公司第四届董事会各专门委员会成员如下：

　　审计委员会候选人：耿成轩女士、叶新先生、吕振亚先生，其中耿成轩女士为主任委员（会议召集人）；

　　提名委员会候选人：叶新先生、耿成轩女士、石俊峰先生，其中叶新先生为主任委员（会议召集人）；

　　薪酬与考核委员会候选人：李庆文先生、耿成轩女士、吕振亚先生，其中李庆文先生为主任委员（会议召集人）；

　　战略委员会候选人：石俊峰先生、张羿先生、李庆文先生，其中石俊峰先生为主任委员（会议召集人）。

　　以上人员任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　聘任石俊峰先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经总经理提名，聘任秦建先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

　　聘用沈志勇先生为公司财务负责人，任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　聘任张羿先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　聘任殷心悦女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

　　聘任张代玉女士为公司内部审计负责人。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过《关于公司对外投资并成立项目公司的议案》

　　江苏龙蟠科技股份有限公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司拟通过其下属公司在印度尼西亚投资设立项目公司，并通过项目公司投资开发建设“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”。项目总投资约为2.9亿美元（约合人民币20亿元），项目公司设立时的注册资本为3000亿印尼盾（约合人民币1.35亿元）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）〉的议案》

　　公司董事会逐条审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币210,000.00万元（含210,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑧公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出重大债务重组方案的；

　　11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　12)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会书面提议；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过210,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目实施主体为湖北锂源新能源科技有限公司，实施地点为湖北省襄阳市，预计年产10万吨磷酸铁锂正极材料。磷酸铁及配套项目实施主体为湖北锂源新能源科技有限公司，实施地点为湖北省襄阳市，预计年产5万吨磷酸铁。

　　本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过《关于制定〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

　　具体内容已于2023年2月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

　　具体内容已于2023年2月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案〉》

　　具体内容已于2023年2月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过《关于〈公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

　　具体内容已于2023年2月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　15、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容已于2023年2月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　16、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　四、报备文件

　　第四届董事会第一次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技   公告编号：2023-024

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2023年2月20日以书面或电话方式通知了全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2023年2月24日在公司会议室以现场投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。

　　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

　　公司新一届监事会成员已分别经公司2023年第二次临时股东大会和职工代表大会审议通过，为保证公司各项工作的顺利开展，同意选举薛杰先生为公司第四届监事会主席，任期与本届监事会一致。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）〉的议案》

　　公司监事会逐条审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币210,000.00万元（含210,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑧公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出重大债务重组方案的；

　　11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　12)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会书面提议；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过210,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目实施主体为湖北锂源新能源科技有限公司，实施地点为湖北省襄阳市，预计年产10万吨磷酸铁锂正极材料。磷酸铁及配套项目实施主体为湖北锂源新能源科技有限公司，实施地点为湖北省襄阳市，预计年产5万吨磷酸铁。

　　本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会意见：经审核，监事会同意公司董事会结合实际情况制定的公司向不特定对象发行可转换公司债券方案。

　　3、审议通过《关于制定〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

　　具体内容已于2023年2月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会意见：公司编制的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况。本次向不特定对象发行股票方案公平合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

　　具体内容已于2023年2月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会意见：经审核，监事会同意公司董事会结合实际情况制定的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　5、审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案〉》

　　具体内容已于2023年2月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会意见：公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，以及较强的抗风险能力。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司在行业中的核心竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　6、审议通过《关于〈公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

　　具体内容已于2023年2月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况制订的《江苏龙蟠科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》，能够有效规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，符合公司及全体债券持有人的利益。

　　7、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容已于2023年2月25日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会意见：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，董事会就本次公开发行可转换公司债券即期回报摊薄影响的分析及公司拟采取的措施、相关主体对公司填补回报措施切实履行作出的承诺，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。

　　三、上网公告附件

　　监事会关于第四届监事会第一次会议相关事项的审核意见

　　四、报备文件

　　第四届监事会第一次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

　　2023年 2月25日

　　证券代码：603906  证券简称：龙蟠科技  公告编号：2023-025

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于对外投资并新设项目公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：建设“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”并设立项目公司（新设公司名称待定，以工商登记机关的核准文件为准）。

　　●投资金额：江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）拟通过其下属公司在印度尼西亚投资设立项目公司，通过项目公司投资开发建设“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”。项目总投资约为2.9亿美元（约合人民币20亿元），项目公司设立时的注册资本为3000亿印尼盾（约合人民币1.35亿元）。

　　●本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项，该事项仍需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：

　　1、锂电池正极材料行业为国家政策支持产业，具有广阔的发展前景和巨大的市场潜力。但随着新能源汽车的发展，众多正极材料生产企业纷纷扩大生产能力，同时不断有新企业进入参与到市场竞争中，使得行业处于充分竞争状态，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。

　　2、本项目主要产品为磷酸铁锂，磷酸铁锂的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，其中碳酸锂的供应商相对较少，且近年来碳酸锂的市场价格波动幅度较大，未来随着磷酸铁锂生产规模的进一步扩大，若锂矿的供给和锂源供应商的产能释放跟不上市场需求，将会对碳酸锂的市场价格造成波动，从而对公司的生产经营造成一定影响。

　　3、本项目实施后，公司的资产、业务规模将实现进一步增长，随着业务规模的扩大，公司可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险；另外现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。

　　4、锂离子电池正极材料行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高，研发投资金额大，新产品研发面临研发周期较长、研发存在不确定性、科研成果难以产业化、新产品未能成功注册或备案、新产品不能满足市场需求以及市场需求变化快等风险。若公司新产品的研发风险没有得到很好的解决，则会对新产品的研发进度、新产品应用的市场化等造成不利影响，严重会导致公司丧失已有的技术优势。

　　5、公司主营业务未发生变化，主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。此次新设立公司对公司2023年度财务及经营状况不会产生较大影响。

　　6、本次投资的项目地位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境等因素影响，存在一定的风险。本投资项目的实施及新公司的设立，尚需经过中国国内境外投资管理机构核准和印尼相关政府部门的审批，是否能够通过及通过的时间存在不确定性，存在项目建设进度不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据公司业务发展的需要，龙蟠科技拟通过其下属公司在印度尼西亚爪哇岛中爪哇省三宝垄市投资设立项目公司，通过项目公司投资开发建设“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”。项目总投资约为2.9亿美元（约合人民币20亿元），项目公司设立时的注册资本为3000亿印尼盾（约合人民币1.35亿元）。

　　（二）董事会审议情况

　　过去12个月内，公司累计未披露对外投资金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，累计已经董事会审议但未经股东大会审议的对外投资金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的50%。

　　公司于2023年2月24日召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资并成立项目公司的议案》。该议案尚需提交股东大会进行审议。本项目尚需经过中国国内境外投资管理机构核准且需向中国及印尼相关政府部门办理审批手续。

　　（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

　　本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目公司的基本情况

　　1、公司名称：新设公司名称待定，以登记机关的核准文件为准

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地点：印度尼西亚爪哇岛中爪哇省三宝垄市

　　4、注册资本：300,000,000,000.00印尼盾，约合人民币1.35亿元

　　5、股权结构

　　■

　　具体注册信息以印尼登记机关核准登记文件为准。

　　（二）投资项目的基本情况

　　1、项目名称：新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目

　　2、投资项目的主要内容：建设12万吨磷酸铁锂正极材料产能

　　3、投资金额：

　　项目投资预算为人民币203,044.77万元，包括土建投资20,541.09万元、设备、软件投资133,982.38万元以及铺底流动资金48,521.30万元。

　　项目建设总投资估算表

　　■

　　注：合计数与各分项数值之和存在尾数差异，为四舍五入原因所致。

　　4、项目建设期：

　　本项目分两期建设，其中第一期年产3万吨磷酸铁锂正极材料项目预计2023年底开始投产，剩余年产9万吨磷酸铁锂正极材料项目的建设和投产时间视市场情况而定。

　　5、目前进展情况：该项目目前尚未开工建设。

　　6、市场定位及可行性分析：

　　（1）应用市场前景广阔，为项目的实施提供了市场基础

　　因磷酸铁锂成本低、循环次数高、安全性好、环境友好等特性，磷酸铁锂在动力电池中的装机量占比呈上升趋势，全球多家主流车企也相继推出应用磷酸铁锂作为正极材料的车型。目前全球磷酸铁锂的产能主要集中在中国，海外磷酸铁锂产能建设较少，缺乏规模性的生产产能。随着全球新能源汽车与储能行业快速发展，特斯拉、奔驰等品牌汽车及储能行业厂商也日益重视磷酸铁锂正极材料的应用，未来海外新能源汽车、锂电池与储能等领域客户对磷酸铁锂正极材料的需求有望得到提升。本项目立足于海外锂离子电池发展趋势，符合海外磷酸铁锂市场需求。下游应用市场规模前景巨大，对磷酸铁锂的需求较为强劲，为本项目磷酸铁锂产品产能的消化提供了坚实的基础。

　　（2）优质的客户资源积累，为本项目的实施提供坚实的基础

　　一直以来，公司凭借优异的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。在与客户的合作过程中，公司通过持续的技术改进，在技术交流、产品服务上与客户紧密同步，不断为客户提供优质的磷酸铁锂产品，产品和服务获得了客户的广泛认可。公司经过多年发展，与宁德时代、瑞浦兰钧、力神、亿纬锂能等国内知名锂离子电池生产厂家建立了稳定的合作关系，随着全球锂电池行业下游应用市场的快速发展，国内电池客户陆续开始进行海外产能布局阶段；此外，公司已与多家海外知名锂电池客户展开合作，进入多家日本、韩国、美国锂电池企业送样检测阶段。优质、稳定的客户资源和强大的市场开拓能力，为本项目的新增产能消化提供了坚实的基础。

　　（3）强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了坚实的基础

　　公司注重磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品技术更新能力，促使公司技术与产品质量始终处于较高水平。此外，公司组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富的行业经验丰富、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术的创新和产品性能的提升提供了重要保证。同时，公司建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升提供了制度保障。

　　7、需要履行的审批手续等：本投资项目的实施及新公司的设立，尚需经过中国国内境外投资管理机构核准和印尼相关政府部门的审批。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资围绕公司主营业务之一锂电池正极材料业务展开，符合国家新能源、新材料产业政策及公司中长期的战略发展规划，是公司拓宽海外市场的重要举措。本次投资有利于完善公司锂电材料业务布局，把握产业快速发展的机遇，增强盈利能力；通过积极扩大产能，提高产品质量，有利于更好地满足现有客户和未来潜在客户的需求，提升公司在锂电材料领域的市场竞争力，扩大产品市场占有率，提升公司行业地位。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资对公司2023年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、锂电池正极材料行业为国家政策支持产业，具有广阔的发展前景和巨大的市场潜力。但随着新能源汽车的发展，众多正极材料生产企业纷纷扩大生产能力，同时不断有新企业进入参与到市场竞争中，使得行业处于充分竞争状态，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。

　　2、本项目主要产品为磷酸铁锂，磷酸铁锂的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，其中碳酸锂的供应商相对较少，且近年来碳酸锂的市场价格波动幅度较大，未来随着磷酸铁锂生产规模的进一步扩大，若锂矿的供给和锂源供应商的产能释放跟不上市场需求，将会对碳酸锂的市场价格造成波动，从而对公司的生产经营造成一定影响。

　　3、本项目实施后，公司的资产、业务规模将实现进一步增长，随着业务规模的扩大，公司可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险；另外现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。

　　4、锂离子电池正极材料行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高，研发投资金额大，新产品研发面临研发周期较长、研发存在不确定性、科研成果难以产业化、新产品未能成功注册或备案、新产品不能满足市场需求以及市场需求变化快等风险。若公司新产品的研发风险没有得到很好的解决，则会对新产品的研发进度、新产品应用的市场化等造成不利影响，严重会导致公司丧失已有的技术优势。

　　5、公司主营业务未发生变化，主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。此次新设立公司对公司2023年度财务及经营状况不会产生较大影响。

　　6、本次投资的项目地位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境等因素影响，存在一定的风险。本投资项目的实施及新公司的设立，尚需经过中国国内境外投资管理机构核准和印尼相关政府部门的审批，是否能够通过及通过的时间存在不确定性，存在项目建设进度不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

　　五、前十二个月对外投资情况

　　过去12个月内，公司及并表范围内的下属企业合计累计未披露对外投资金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，除本次投资外详细情况如下：

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　　1、2022年9月14日，公司下属企业常州锂源新能源科技有限公司对外投资人民币10,000万元设立南京锂源纳米科技有限公司，常州锂源持有其100%股权，标的公司主要信息如下：

　　公司名称：南京锂源纳米科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320192MA27PX3J8Y

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A2栋13层

　　注册资本：10000万人民币

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、2022年9月23日，公司对外投资人民币2,000万元设立龙蟠科技研发（江苏）有限公司，公司持有其100%股权，标的公司主要信息如下：

　　公司名称：龙蟠科技研发（江苏）有限公司

　　统一社会信用代码：91320192MA27RPUW5C

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：南京经济技术开发区恒通大道11号

　　注册资本：2000万人民币

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）