证券代码：000831        证券简称：中国稀土        公告编号：2023-008

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年2月21日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第八届董事会第二十六次会议的通知。会议于2023年2月24日在江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14层会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应到会董事6人，实际到会董事6人。会议由公司董事长刘雷云先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《五矿稀土江华有限公司审计报告》、《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购五矿稀土江华有限公司股权签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与五矿稀土集团有限公司签署相关业绩承诺补偿协议暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　12、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案（修订）》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　13、审议《关于暂不召开股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。

　　14、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　为满足公司经营发展的资金需求，拓宽公司融资渠道、降低融资风险，公司及全资子公司五矿稀土（赣州）有限公司向中国农业银行股份有限公司赣州分行申请流动资金贷款、银行承兑汇票等融资业务额度不超过15亿元（含15亿元）人民币（其中五矿稀土（赣州）有限公司融资额度不超过5亿元人民币），融资额度可反复使用；公司向中国银行股份有限公司赣州市分行申请不超过8亿元（含8亿元）综合授信额度，其中敞口5亿元，非敞口3亿元。期限为第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起至下一次董事会做出修改前。在上述授信期限内，授信额度可循环使用。具体融资品种、金额以及利率等条款以实际签订合同为准。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项出具的事前认可意见和发表的独立意见。

　　特此公告。

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

　　二○二三年二月二十四日

　　证券代码：000831        证券简称：中国稀土        公告编号：2023-014

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司

　　第八届监事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年2月21日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体监事发出关于召开公司第八届监事会第二十三次会议的通知，会议于2023年2月24日在江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14层会议室以现场加通讯方式召开。本次监事会会议应到会监事5人，实际到会监事5人。会议由监事会主席杨杰先生主持。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《五矿稀土江华有限公司审计报告》、《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购五矿稀土江华有限公司股权签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与五矿稀土集团有限公司签署相关业绩承诺补偿协议暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案（修订）》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会

　　二○二三年二月二十四日

　　证券代码：000831      证券简称：中国稀土   公告编号：2023-009

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第八届第二十六次董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，并对向特定对象发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

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　　修订后的向特定对象发行A股股票预案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。本次向特定对象发行A股股票事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码：000831        证券简称：中国稀土        公告编号：2023-010

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国稀土”）本次发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）财务测算主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、本次发行股票于2023年6月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　2、假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假定本次募集资金总额为209,666.0661万元，不考虑发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设按照本预案签署日（2023年2月24日）前20日中国稀土股票交易均价的80%即33.30元/股测算，本次发行股票数量为62,962,783股；

　　5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本980,888,981股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　6、根据公司披露的2022年度业绩预告，预计2022年归属于母公司所有者的净利润为36,152.29万元到46,152.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,095.08万元到44,095.08万元。以上预告数据未经审计机构审计。假设2022年归属于母公司所有者的净利润为业绩预告预测区间的中间值41,152.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告预测区间的中间值40,595.08万元。对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

　　情形1：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度下降20%；

　　情形2：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度保持不变；

　　情形3：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度上升20%；

　　7、由于五矿稀土江华有限公司（以下简称“江华稀土”）94.67%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑江华稀土94.67%股权收购事项对公司业绩影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

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　　■

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于江华稀土94.67%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行股票募集资金使用计划

　　本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　■

　　其中，收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。

　　在本次发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（二）本次发行的必要性和合理性

　　1、立足资源优势，稳固战略发展目标

　　上市公司作为中国稀土集团有限公司现阶段唯一上市平台，业务范围涵盖稀土原矿加工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务，是中国重要的稀土冶炼分离生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，依托集团资源，进一步拓展稀土资源、内部深耕细作与外部重视市场并举，提升公司的核心竞争力。本次收购江华稀土94.67%股权可进一步加强公司在稀土行业的市场地位。

　　2、增厚公司归母净利润，增强抗风险能力

　　2020年度、2021年度、2022年1-9月江华稀土经审计财务报表净利润分别为6,754.14万元、17,663.77、25,329.80万元，盈利情况良好，公司通过本次发行收购江华稀土94.67%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次发行的募集资金60,000.00万元用于补充流动资金，将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　中国稀土作为中国稀土集团有限公司现阶段唯一上市平台，业务范围涵盖稀土原矿加工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务，是中国重要的稀土冶炼分离生产基地，占据重要的行业地位。本次收购江华稀土94.67%股权可进一步加强公司在稀土行业的市场地位，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集60,000.00万元用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　通过多年的自身积累，公司在稀土冶炼分离领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

　　1、人员储备

　　公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创造力，使公司拥有具备现代管理意识和专业水准的多元化人才队伍。长期以来，公司致力于建立科学的人才评价机制和选拔淘汰机制，建立了稀土冶炼分离领域专业水平较高、管理经验丰富的团队。

　　2、技术储备

　　公司旗下的五矿（北京）稀土研究院有限公司是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统、溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术、稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术等。

　　3、市场储备

　　公司不断丰富产品结构，实现了十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率，提高了公司的价值创造能力。基于中国稀土集团有限公司和上市公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力，形成了辐射全国的销售网络。同时，依托良好的产品质量、产品纯度、产品单耗、定制化产品供给等，公司在多年的市场经营中积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：

　　（一）积极实施公司发展战略，大力发展公司主营业务

　　公司将根据行业发展形势，积极利用当前较好的稀土市场时机，完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，不断推进技术创新，提高公司业务水平，完善区域布局，优化公司业务经营模式，进一步提升公司的盈利能力。

　　（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“1、本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责；

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或董事会下设薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东五矿稀土集团有限公司、实际控制人中国稀土集团有限公司根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预中国稀土经营管理活动，不侵占中国稀土利益；

　　2、自本承诺出具日至中国稀土本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行中国稀土制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给中国稀土或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国稀土或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

　　二○二三年二月二十四日

　　证券代码：000831        证券简称：中国稀土        公告编号：2023-011

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司

　　关于收购五矿稀土江华有限公司股权签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、收购五矿稀土江华有限公司（以下简称“江华稀土”）94.67%的股权系中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的募投项目，公司将在本次向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及获得前述审核通过和同意注册的时间存在不确定性，请广大投资者注意风险。

　　2、本次收购江华稀土股权事项构成关联交易，亦预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因收购江华稀土94.67%股权以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　一、关联交易概述

　　1、2023年2月24日，公司与五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议》，对公司与五矿稀土集团于2022年12月29日签署的《附条件生效的股权收购协议》的相关条款进行补充。

　　2、鉴于五矿稀土集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与五矿稀土集团签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议》的行为构成关联交易。

　　3、2023年2月24日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过并获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股东情况

　　中国稀土集团有限公司持有五矿稀土集团100%股权。

　　（三）主要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年12月31日财务数据（非合并口径）已经审计，2022年9月30日财务数据（非合并口径）未经审计。

　　（四）与上市公司的关联关系

　　五矿稀土集团是公司第一大股东，为公司的控股股东。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股东情况

　　五矿稀土集团持有江华稀土94.67%股权（对应56,130.5859万元注册资本），江华冯乘发展集团有限公司持有江华稀土5.33%股权（对应3,161.26万元注册资本）。

　　（三）主要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上为经审计的财务数据。

　　（四）资产评估及作价情况

　　本次交易的交易价格根据评估机构出具的“深中联评报字[2023]第12号”《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）确定的并经国有资产主管部门授权主体中国稀土集团有限公司备案的净资产评估结果确定。根据深圳中联资产评估有限公司出具的“深中联评报字[2023]第12号”《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的评估值为158,095.22万元。据此，经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格为大写壹拾肆亿玖仟陆佰陆拾陆万零陆佰陆拾壹元，小写149,666.0661万元（评估值158,095.22万元×转让的股权比例（乙方出资额56,130.5859万元÷标的公司注册资本59,291.8459万元）=149,666.0661万元）。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司于2023年2月24日与五矿稀土集团签订了《附条件生效的股权收购协议之补充协议》，主要内容如下：

　　甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司

　　乙方：五矿稀土集团有限公司

　　鉴于：

　　1. 甲乙双方已于2022年12月29日签署《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之<附条件生效的股权收购协议>》（以下简称“原协议”），现根据国有资产主管部门授权主体关于本次交易的评估备案结果，就原协议有关事项进行补充并签署本协议。

　　2. 深圳中联资产评估有限公司对五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了“深中联评报字[2023]第12号”《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。中联资产评估集团湖南华信有限公司对五矿稀土江华有限公司持有的采矿权进行了评估，并出具了“中联湘矿评字[2023] 第006号”《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》。

　　3. 原协议签署后，《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关全面实行股票发行注册制相关制度规则颁布施行，需根据新规对原协议进行相应调整，并将原协议关于非公开发行股票的有关表述统一调整为“向特定对象发行股票”。

　　4．除有关评估机构及资产评估报告的定义及解释、关于非公开发行股票表述调整外，原协议之“定义及解释”适用于本协议。

　　双方经友好协商，达成本协议如下：

　　（一）双方同意，将原协议第二条第2.2款修订为：

　　2.2  双方同意，本次交易的交易价格根据评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产主管部门授权主体中国稀土集团有限公司备案的净资产评估结果确定。根据深圳中联资产评估有限公司出具的“深中联评报字[2023]第12号”《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的评估值为158,095.22万元。据此，经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格为大写壹拾肆亿玖仟陆佰陆拾陆万零陆佰陆拾壹元，小写149,666.0661万元（评估值158,095.22万元×转让的股权比例（乙方出资额56,130.5859万元÷标的公司注册资本59,291.8459万元，下同）=149,666.0661万元）。

　　（二）双方同意，将原协议第二条第2.3款修订为：

　　2.3  双方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及本次向特定对象发行股票的募集资金到位且标的股权交割完毕之日起30个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性支付至乙方指定的银行账户。

　　（三）双方同意，将原协议第三条第3.2款修订为：

　　3.2  各方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册且本次向特定对象发行股票的募集资金到位之日起30个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。

　　（四）双方同意，原协议第七条增加一款，作为7.2款，并约定如下：

　　7.2  乙方确认，标的公司已按照自然资源主管部门的相关规定依法足额缴纳了截止交易基准日应缴纳的矿业权出让收益（或矿业权价款等对价性质费用，下同），且能够按照相关法律法规无偿延续登记，否则乙方应在标的公司缴纳矿业权出让收益或延续登记款项或费用之日起30个工作日内，按其转让的股权比例对应的金额向甲方进行全额补偿。

　　（五）双方同意，原协议第七条增加一款，作为7.3款，并约定如下：

　　7.3  双方确认，就《资产评估报告》涉及的暂不开采区稀土氧化物资源量7579吨预计可能缴纳的矿业权出让收益6,214.78万元，双方同意，如前述暂不开采区稀土氧化物资源量最终经自然资源主管部门确定的矿业权出让收益超过前述评估预计的矿业权出让收益6,214.78万元，乙方应在标的公司缴纳矿业权出让收益之日起30个工作日内，按其转让的股权比例乘以标的公司实际缴纳的矿业权出让收益与评估预计的矿业权出让收益6,214.78万元的差额向甲方进行全额补偿；如标的公司实际缴纳的矿业权出让收益等于或低于前述评估预计的矿业权出让收益，甲方无需向乙方补偿。

　　（六）双方同意，将原协议第十条第1款第10.1.3项修订为：

　　10.1.3 甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　（七）其他

　　1、本协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。

　　2、本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，仍以原协议为准。

　　3、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与原协议同时生效。如原协议解除或终止，本协议同时解除或终止。

　　4、本协议一式陆份，甲方、乙方各执贰份，标的公司执贰份用于办理股东变更登记手续及有关机关备案使用，每份具有相同之法律效力。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次收购有助于利用当前较好的资本市场环境，通过股权融资优化公司资本结构；有助于完善公司产业链条，提升核心竞争力；有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对关联交易涉及的相关议案予以认可，并同意将相关议案提交给公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司本次收购事项涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。公司本次签订的《附条件生效的股权收购协议之补充协议》是对《附条件生效的股权收购协议》中有关交易价格及价格调整事宜进行的补充约定，不涉及对原协议的实质性变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。全体独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　（五）公司与五矿稀土集团签订的《附条件生效的股权收购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

　　二○二三年二月二十四日

　　证券代码：000831        证券简称：中国稀土        公告编号：2023-012

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司

　　关于与五矿稀土集团有限公司签署相关业绩承诺补偿协议暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、收购五矿稀土江华有限公司（以下简称“江华稀土”）94.67%的股权系中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的募投项目，公司将在本次向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及获得前述审核通过和同意注册的时间存在不确定性，请广大投资者注意风险。

　　2、本次收购江华稀土股权事项构成关联交易，亦预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因收购江华稀土94.67%股权以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟以向特定对象发行股票募集的部分资金收购五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）持有的江华稀土94.67%股权。公司与五矿稀土集团已于2022年12月29日签署《附条件生效的股权收购协议》，并于2023年2月24日签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议》，根据前述协议，具体补偿事宜由双方签署《业绩承诺与盈利补偿协议》予以确定。

　　公司与五矿稀土集团于2023年2月24日签订《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》。

　　2、鉴于五矿稀土集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与五矿稀土集团签署《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》的行为构成关联交易。

　　3、2023年2月24日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过、获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股东情况

　　中国稀土集团有限公司持有五矿稀土集团100%股权。

　　（三）主要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年12月31日财务数据（非合并口径）已经审计，2022年9月30日财务数据（非合并口径）未经审计。

　　（四）与上市公司的关联关系

　　五矿稀土集团是公司第一大股东，为公司的控股股东。

　　三、交易协议的主要内容

　　公司于2023年2月24日与五矿稀土集团签订了《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，主要内容如下：

　　甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司

　　乙方：五矿稀土集团有限公司

　　（一）业绩承诺及盈利补偿的计算标准

　　1、各方同意，乙方业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。

　　2、根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度和2026年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23,966.00万元、人民币16,036.20万元、人民币17,021.91万元和人民币18,947.53万元。

　　3、乙方承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数）不低于前述第2款业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。

　　4、甲乙双方同意，业绩承诺期届满之日起四个月内，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　5、本协议项下的盈利补偿方式为现金补偿。

　　（二）盈利补偿安排

　　若根据甲方聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则乙方应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：

　　业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例

　　（三）盈利补偿的实施方式

　　1、各方同意，在本协议所述《专项审核报告》出具之日起30个工作日内，如按本协议约定计算的业绩补偿金额为正数，则甲方应将《专项审核报告》及业绩补偿金额以书面方式通知乙方。

　　2、乙方应于收到甲方业绩补偿的书面通知之日起30个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入甲方指定账户。

　　3、因盈利补偿而产生的税费，由双方根据相关法律法规的规定各自承担和申报缴纳。

　　（四）业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的确定及实施

　　1、如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额＞乙方已补偿现金金额，则乙方应对甲方进行现金补偿。

　　2、业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：

　　标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收购的股权比例－业绩补偿金额。

　　3、在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所依照相关规定和要求对标的公司矿业权进行减值测试，出具《减值测试报告》。除非法律另有规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《采矿权评估报告》中对标的公司矿业权采取的估值方法保持一致。

　　4、根据《减值测试报告》，如发生前述第1款所述情形，则甲方在甲方年度报告以及《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，将《减值测试报告》及标的公司矿业权减值补偿金额以书面方式通知乙方。乙方应在收到甲方发出的前述书面通知之日起30个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入甲方指定账户。

　　5、在任何情况下，业绩承诺期届满时的业绩补偿金额以及标的公司矿业权减值补偿金额，合计不超过标的公司矿业权评估价值。

　　（五）协议生效、变更和解除

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并与《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》同时生效。

　　2、经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。

　　3、如《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》被解除，则本协议应同时解除。

　　4、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　（六）违约责任

　　1、乙方如未按照本协议之约定履行补偿义务，则每延迟履行一日，应按未履行金额的0.03%向甲方支付违约金，直至履行完毕为止。

　　2、本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。

　　（七）适用法律及争议解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

　　2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应由本协议双方友好协商解决；若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交北京仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁应在北京进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　3、在仲裁过程中，除有争议正在进行的仲裁部分外，本协议其余部分应继续履行。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司与五矿稀土集团签署《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》符合中国证监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对关联交易涉及的相关议案予以认可，并同意将相关议案提交给公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司本次收购事项涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。公司与五矿稀土集团签订《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。全体独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　（五）公司与五矿稀土集团签订的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》。

　　特此公告。

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

　　二○二三年二月二十四日

　　证券代码：000831        证券简称：中国稀土        公告编号：2023-013

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟申请向特定对象发行A股股票，并以向特定对象发行A股股票募集的部分资金收购五矿稀土集团有限公司持有的五矿稀土江华有限公司94.67%股权。

　　公司于2022年12月30日召开第八届董事会第二十四次会议，2023年2月24日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，具体内容已在巨潮资讯网披露，敬请投资者注意查阅。

　　基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将及时召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次向特定对象发行股票相关的议案提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年二月二十四日