证券代码：002302   证券简称：西部建设   公告编号：2023-017

　　中建西部建设股份有限公司

　　第七届二十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届二十四次董事会会议通知于2023年2月22日以专人及发送电子邮件方式送达了全体董事，会议于2023年2月24日在四川省成都市天府新区汉州路 989 号中建大厦公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人（其中董事王磊、李大明、张海霞、倪晓滨以通讯表决方式出席会议）。本次会议由公司董事长吴志旗先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：

　　1.审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：全体董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。

　　具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　2.审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：全体董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　3.审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：全体董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。

　　具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果：全体董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。

　　为保证本次向特定对象发行股票事项高效、有序地进行，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行股票决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况修改、实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行方式等具体事宜；

　　（2）决定并聘请相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；

　　（3）与特定对象签署本次向特定对象发行的股票认购协议、战略合作协议，签署与本次向特定对象发行相关的其他各项合同、协议和文件；

　　（4）根据监管部门的有关要求、证券市场的变化情况以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；

　　（5）根据相关政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求做出补充、修订和调整；

　　（6）根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌请决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，并向证券监管部门申请撤回本次向特定对象发行；

　　（10）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得证券监管机构关于本次发行的批复文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于2023年度日常关联交易预测的议案》

　　表决结果：全体董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该议案，关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。

　　公司及所属子公司2023年度拟向实际控制人及其所属企业、联营企业和安徽海螺水泥股份有限公司及其所属企业等关联人销售商品、提供劳务及租赁等不超过150亿元，采购商品、固定资产、接受劳务及租赁等不超过21亿元。具体内容详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事会定于2023年3月13日（星期一）15:30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号6楼会议室召开中建西部建设股份有限公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届二十四次董事会决议

　　2.独立董事关于第七届二十四次董事会相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于第七届二十四次董事会相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002302  证券简称：西部建设  公告编号：2023-018

　　中建西部建设股份有限公司

　　第七届二十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届二十次监事会会议通知于2023年2月22日以发送电子邮件方式送达了全体监事，会议于2023年2月24日在四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦26楼会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席曾红华先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：

　　1.审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为公司编制的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容真实、准确、完整。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司核心竞争力及持续发展能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　2.审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行已做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，拟采取的填补回报措施可有效降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　3.审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为公司编制的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票事项的背景和目的，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的影响及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司2023年2月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于2023年度日常关联交易预测的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司及所属子公司2023年度拟向实际控制人及其所属企业、联营企业和安徽海螺水泥股份有限公司及其所属企业等关联人销售商品、提供劳务及租赁等不超过150亿元，采购商品、固定资产、接受劳务及租赁等不超过21亿元。具体内容详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届二十次监事会决议。

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002302  证券简称：西部建设  公告编号：2023-019

　　中建西部建设股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设及关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2.假设公司本次向特定对象发行股票预计于2023年6月底实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3.公司本次向特定对象发行股票数量为214,845,838股（该发行数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为148,351.0511万元，不考虑扣除发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；

　　4.假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，且未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　5.根据公司2022年度业绩快报，2022年度归属于上市公司股东的净利润为55,057.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,713.90万元；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情况进行测算（相关假设不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度保持不变；

　　情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度上升10%；

　　情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度下降10%；

　　6.假设2023年度现金分红金额与2022年度保持一致，均为11,992.37万元，且在当年5月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本；

　　7.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。

　　8.假设公司不进行年度利润分配之外的其他利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次发行的必要性及合理性

　　1.优化全国产能布局，加快打造世界一流的混凝土产业综合服务商

　　2021年，公司在全国26个省（自治区、直辖市）进行预拌混凝土销售业务，实现预拌混凝土产品生产量及销售量6,105.26万立方米，同比增长18.03%，为中国第二大混凝土生产企业。通过本次向特定对象发行股票引入战略投资者安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），公司资本实力将得到提升，并获得较强的成本优势以及在长三角等中国经济发展最活跃区域的商业资源，加大混凝土产品的基础设施资金投入，加强混凝土产业区域的覆盖广度和深度，提高市场占有率和市场首位度，优化全国产能布局，加快打造世界一流混凝土产业综合服务商。

　　2.践行“一体两翼”发展战略，加快产业升级进程

　　“十四五”期间，公司将坚定不移地践行“一体两翼”战略，围绕混凝土主业的产业升级加大资金投入。公司将依托自身需求端优势，以及战略投资者海螺水泥的上游资源端和资金端优势，积极拓展混凝土上下游产业，提高成本控制能力，并向混凝土外加剂等高附加值产品进行延伸，加强废浆渣处置系统等绿色装备新兴领域的研发投入。此外，公司将与海螺水泥在骨料、混凝土及物流等混凝土产业相关领域加强信息化合作，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务、新业态、新平台，加快推进数字化转型及产业升级进程。

　　3.保障经营性流动资金需求，助力公司业务规模稳步扩张

　　作为建筑产业的重要一环，混凝土企业普遍产生较大规模的经营性活动现金流，加之上游原材料的价格波动和供求关系变化较快，资本实力较强的业内企业能够获得更加有利的采购条件。随着公司生产规模不断扩大，营运资金需求也同步增长，为保障日常经营，公司需支付大量经营活动现金，如原料采购款等。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，可有效满足公司经营性资金需求，加强支付能力，巩固产业链“链长”地位，助力公司业务规模稳步扩张，提高核心竞争力。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。此外，公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将坚持“一体两翼”总体布局。一方面紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间；另一方面则依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展。通过优化产能布局、持续开拓市场等手段做大做强混凝土主业，提升公司盈利水平。此外，本次发行引入的战略投资者将与公司在原材料供销、市场开拓、砂石骨料、物流运输、产业互联网以及科研技术等方面展开全方位的产业合作，为公司带来新的增长动力。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。

　　在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定已于2021年12月对公司填补回报措施承诺如下：

　　“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7.承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

　　为保证本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司已于2021年12月作出如下承诺：

　　“1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2.本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3.自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第七届二十四次董事会会议审议通过。根据公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002302   证券简称：西部建设   公告编号：2023-020

　　中建西部建设股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，预计公司及所属子公司2023年度将与实际控制人及其所属企业、联营企业、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）及其所属企业等关联人发生销售商品、提供劳务及租赁等，采购商品、固定资产、接受劳务及租赁等日常关联交易，预计总金额不超过171亿元，2022年度实际发生总金额为138.38亿元。

　　2023年2月24日，公司第七届二十四次董事会会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预测的议案》，关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

　　单位：亿元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：亿元

　　■

　　注：2022年度日常关联交易实际发生情况为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终数据将在2022年年度报告中披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.实际控制人及其所属企业

　　公司的实际控制人中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统一社会信用代码为91110000100001035K，成立日期为1983年3月24日，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人郑学选，注册资本1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。

　　截至2021年12月31日，中建集团经审计的资产总额2.4万亿元，净资产6,380亿元，2021年度的营业收入1.89万亿元，净利润777亿元。截至2022年9月30日，中建集团资产总额2.67万亿元，净资产6,845亿元，2022年1-9月营业收入1.54万亿元，净利润570亿元。

　　公司预计年度日常关联交易发生较多的实际控制人的主要所属企业基本情况如下：

　　■

　　（1）中国建筑一局（集团）有限公司

　　■

　　（2）中国建筑第二工程局有限公司

　　■

　　（3）中国建筑第三工程局有限公司

　　■

　　（4）中国建筑第四工程局有限公司

　　■

　　（5）中国建筑第五工程局有限公司

　　■

　　（6）中国建筑第六工程局有限公司

　　■

　　（7）中国建筑第七工程局有限公司

　　■

　　（8）中国建筑第八工程局有限公司

　　■

　　（9）中建新疆建工（集团）有限公司

　　■

　　2.联营企业

　　公司年度日常关联交易发生较多的联营企业主要为四川西建山推物流有限公司、四川西建中和机械有限公司、成都空港产城绿建建材有限公司。公司持有四川西建山推物流有限公司30%股权、四川西建中和机械有限公司44.44%股权、成都空港产城绿建建材有限公司20%股权，对上述企业形成重大影响。

　　（1）四川西建山推物流有限公司

　　■

　　截至2021年12月31日，四川西建山推物流有限公司资产总额8,263.40万元，净资产3,448.40万元，2021年度营业收入6,728.43万元，净利润347.17万元。截至2022年12月31日，四川西建山推物流有限公司资产总额8,094.09万元，净资产3,752.55万元，2022年度营业收入6,046.77万元，净利润304.15万元。

　　（2）四川西建中和机械有限公司

　　■

　　截至2021年12月31日，四川西建中和机械有限公司资产总额6,882.27万元，净资产4,973.42万元，2021年度营业收入5,523.81万元，净利润186.26万元。截至2022年12月31日，四川西建中和机械有限公司资产总额8,407.38万元，净资产5,157.36万元，2022年度营业收入5,485.16万元，净利润351.57万元。

　　（3）成都空港产城绿建建材有限公司

　　■

　　截至2021年12月31日，成都空港产城绿建建材有限公司资产总额31,484.62万元，净资产6,540.52万元，2021年度营业收入36,155.87万元，净利润1,032.34万元。截至2022年12月31日，成都空港产城绿建建材有限公司资产总额35,220.23万元，净资产7,903.24万元，2022年度营业收入25,872.38万元，净利润1,362.72万元。

　　3.安徽海螺水泥股份有限公司

　　■

　　截至2021年12月31日，海螺水泥经审计的资产总额2,305.15亿元，净资产1,918.26亿元，2021年度的营业收入1,679.53亿元，净利润341.66亿元。截至2022年9月30日，海螺水泥资产总额2,337.67亿元，净资产1,897.18亿元，2022年1-9月营业收入853.28亿元，净利润127.58亿元。

　　公司于2021年12月21日召开第七届八次董事会会议、第七届七次监事会会议、2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等与发行相关的议案；于2023年1月16日召开第七届二十一次董事会会议、第七届十八次监事会会议、2023年2月15日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。公司拟以向特定对象发行股票方式引入海螺水泥作为公司的战略投资者，本次发行完成后，海螺水泥将持有公司5%以上的股份，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　（二）履约能力分析

　　上述各关联人为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况良好，具备较好的履约能力。经查询，上述各关联人均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与上述关联人发生的关联交易，遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照市场公允价格，由双方协商确定。

　　上述预计关联交易具体交易价格、付款方式等均以最终签订的协议为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易，是公司及所属子公司因正常生产经营需要而发生的，有利于公司经营发展，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司及所属子公司向实际控制人及其所属企业、联营企业、海螺水泥及其所属企业等关联人发生销售商品、提供劳务及租赁等，采购商品、固定资产、接受劳务及租赁等日常关联交易，是为了满足日常生产经营的需要，有利于增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。独立董事同意《关于2023年度日常关联交易预测的议案》，并将此议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　公司预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意《关于2023年度日常关联交易预测的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届二十四次董事会决议

　　2.独立董事关于第七届二十四次董事会相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于第七届二十四次董事会相关事项的独立意见

　　4.公司第七届二十次监事会决议

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002302  证券简称：西部建设  公告编号：2023-021

　　中建西部建设股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2023年2月24日，公司第七届二十四次董事会会议审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4.会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2023年3月13日（星期一）15:30

　　网络投票时间：2023年3月13日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月13日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年3月6日（星期一）

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）其他人员。

　　8.现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号6楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决:

　　■

　　2.提案内容

　　上述提案已经公司第七届二十四次董事会会议、第七届二十次监事会会议审议通过。具体内容详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届二十四次董事会决议公告》《第七届二十次监事会决议公告》《关于2023年度日常关联交易预计的公告》及登载在巨潮资讯网上的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　3.其他说明

　　上述提案1、2属于向特定对象发行股票事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　上述提案1、2、3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时将计票结果公开披露。

　　上述提案1、2、3属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、加盖单位公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）股东可以凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式进行登记。

　　2.登记时间

　　2023年3月10日（星期五）或之前办公时间（9:00-12:00，13:30-17:30）。

　　3.登记地点

　　四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦26楼公司董事会办公室。

　　4.注意事项

　　出席现场会议的股东及股东代理人请按上述登记方式携带相关资料到场。与会股东食宿、交通费自理。

　　5.会议联系方式

　　联系人：杨倩

　　电  话：028-83332761

　　传  真：028-83332761

　　电子邮箱：zjxbjs@cscec.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届二十四次董事会决议

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362302。

　　2.投票简称：西部投票。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日9：15，结束时间为2023年3月13日15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托　　 先生（女士）代表本单位（或本人）出席中建西部建设股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对审议事项的指示如下（如委托人没有做出明确投票指示的，受托人有权按自己的意见表决）：

　　■

　　备注： 本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：　　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账号：                      委托人身份证号码：

　　受托人签名：                          受托人身份证号码：　　　　　　　　　　

　　签署日期:     年  月  日

　　证券代码：002302  证券简称：西部建设  公告编号：2023-022

　　中建西部建设股份有限公司

　　2022年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2022年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2022年度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　1.报告期内，公司实现营业收入2,485,613.15万元，较上年同期下降7.69%；实现利润总额88,606.14万元，较上年同期下降25.35%；归属于上市公司股东的净利润55,057.34万元，较上年同期下降34.82%。主要原因是2022年，受疫情影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售规模、净利润较上年同比下降。

　　2.基本每股收益0.4361元，较上年同期下降34.83%。主要原因是归属于上市公司股东的净利润下降所致。

　　3.报告期末，公司总资产3,330,341.14万元，较年初增长10.94%。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　公司2022年度业绩快报披露的经营业绩，与公司披露的《2022年度业绩预告》（公告编号:2023-006）中预计的业绩不存在差异。

　　四、备查文件

　　1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月25日