本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日收到深圳证券交易所《关于对海南高速公路股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）（公司部关注函【2023】第158号），现对《关注函》中相关事项汇总函复如下。

　　一、你公司于2022年10月28日披露的《2022年三季度报告》显示，你公司2022年前三季度实现营业收入11,350.34万元。业绩预告显示，你公司预计2022年第四季度实现营业收入最高为5,949.66万元，2022年扣除后的营业收入略高于1亿元。请你公司结合所处行业环境、经营情况、业务及收入构成等，说明2022年第四季度预计营业收入增长的原因及合理性，并结合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》有关营业收入扣除的相关规定，说明2022年营业收入具体扣除项及其金额、扣除依据，并分析你公司是否可能存在2022年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形，公司股票是否存在被实施退市风险警示的风险，并作出特别风险提示。请年审机构在审计执业过程中重点关注前述事项，并就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

　　回复：

　　（一）公司2022年前三季度实现营业收入11,350.34万元，2022年全年预计实现营业收入14,300万元至17,300万元，收入构成及预计金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年第四季度预计公司实现营业收入5,704万元，较前三季度平均营业收入3,783万元增长51%，其中影响最大的是商品房销售收入，预计第四季度商品房销售收入4,934万元。公司营业收入增长原因如下：

　　1.由于稳楼市政策力度的加强和疫情防控措施的优化调整，2022年第四季度房地产市场情况较前三季度有所好转。公司主要在售房地产项目瑞海水城一期、二期位于海南省琼海市，是海南省的主要旅游城市，受地理位置和气候的影响，第四季度为海南售房旺季，季节性因素一定程度上利好公司商品房销售。由于琼海市场体量小、竞争激烈，项目去化面临较大挑战，为加快尾盘销售，公司持续采取优化销售政策、加强楼盘宣传、丰富促销手段等一系列销售举措。公司商品房销售收入确认严格按照《企业会计准则第14号—收入》的规定执行，于控制权转移给客户时点确认销售收入。预计公司第四季度商品房销售收入4,934万元，较前三季度平均商品房销售收入2,809万元增长76%。

　　2.第四季度服务业市场处于恢复调整阶段，公司酒店、物业、广告、文旅、出租固定资产无形资产业务运营稳定，预计第四季度实现营业收入770万元，与前三季度平均收入785万元基本持平。

　　（二）根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》有关营业收入扣除的相关规定，公司对与主营业务无关的业务收入进行了扣除，明细如下：

　　单位：万元

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　　预计公司2022年扣除后营业收入大于1亿元，不存在2022年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形，公司股票不存在被实施退市风险警示的风险。

　　因年报审计工作正在进行中，具体数据以公司公告的2022年年报数据为准。公司将严格按照企业会计准则和《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》相关规定，确认营业收入及扣除项目，确保2022年年报披露数据真实、准确、完整。

　　（三）年审会计师意见：

　　本所关注到贵部于2023年2月17日海南高速公路股份有限公司（以下简称海南高速）下发了《关于对海南高速公路股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第 158 号，以下简称《关注函》），本所已知悉贵部的相关要求，将按照要求在审计执业过程中重点关注《关注函》中提及的事项，将于审计工作完成时，在出具海南高速2022年度财务报表审计报告的同时出具《关于海南高速公路股份有限公司 2022 年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（拟）以就海南高速营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额发表专项核查意见。

　　二、你公司于2022年10月28日披露的《关于子公司部分土地有偿回收的公告》《关于子公司项目补缴土地出让金的公告》显示，你公司全资子公司海南儋州东坡雅居置业有限公司（以下简称“儋州公司”）与儋州市自然资源和规划局签订相关协议，约定儋州市自然资源和规划局以7,586.60万元收回部分项目用地并调整儋州公司部分土地使用规划，儋州公司根据规划调整情况补缴土地出让金7,642.73万元，本次事项对公司2022年利润总额的影响约为3,600万元。请你公司说明相关事项发生背景、截至目前的履行进展、相关土地回收款及土地出让金的定价公允性，相关交易涉及的会计处理及对2022年财务报表的影响及依据。

　　回复：

　　（一）事项发生背景

　　1.公司全资子公司儋州公司项目用地位于儋州那大主城区城北片区。2021年6月，儋州市人民政府网站发布儋州市自然资源和规划局关于《儋州那大主城区城北片区控制性详细规划（修编）》的批前公示。因城市发展需要，儋州市自然资源和规划局对儋州市城北片区控规进行修编，修编方案获儋州市人民政府批准。本次控规调整后，儋州公司项目用地中规划为河道、绿地、道路等因公共利益不能建设的部分（合计约123.73亩），儋州市自然资源和规划局依据《中华人民共和国河道管理条例》，参考《海南省因公共利益收回闲置土地补偿标准（试行）》等文件要求，按照儋州公司于2009年12月取得该土地资产的“土地成本+利息+合理投入”方式有偿收回。

　　2.儋州市城北片区控规调整后，区域功能定位进一步丰富，涵盖商务办公、购物休闲、文化娱乐、行政医疗、生活居住等，将为儋州项目提供更为有利的开发环境。与此同时，由于此次控规调整，导致儋州项目原土地《不动产权证》（2019年取得）证载用途与控规用途不一致，已经无法满足项目报规报建需求。儋州市政府、资规局依法依规启动项目宗地B-03-07、B-03-08、B-03-10、B-03-14、B-03-15、B-03-16、B-03-17共7宗土地的评估程序，根据评估结果补缴土地出让金和核发新证。上述7宗土地使用条件变更如下：

　　■

　　上述项目用地共计503.21亩，应补缴土地出让金7642.73万元。

　　（二）履行进展

　　政府有偿回收土地事项于2022年10月27日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过、2022年11月14日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过；儋州公司补缴土地出让金事项于2022年10月27日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。2022年11月15日，儋州公司与儋州市资规局签订土地相关协议，补缴土地出让金，并已取得新换发的土地《不动产权证》。

　　（三）定价公允性

　　1.政府收回土地

　　参考《海南省因公共利益收回闲置土地补偿标准（试行）》的通知，按照“土地成本+利息+合理投入”方式，儋州市资规局根据中介机构的审计结果，2022年8月向儋州公司发来《关于海南儋州东坡雅居置业有限公司有关地块改变土地使用条件及有偿收回等有关事宜的通知》，确定土地有偿收回价格为7,586.60万元。确认依据如下：

　　（1）土地成本依据我公司于2009年取得土地使用权时北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告（中科华评报字[2009]第P108号），确定每平米价格为479.71元，政府收回河道、绿地、道路等因公共利益不能建设部分面积为82,487.9平方米，土地成本共3,957.03万元。

　　（2）利息系以土地成本3,957.03万元为本金，以中国人民银行1年期贷款基准利率为依据（平均利率为5.56%），计算期限自2009年12月15日至2022年6月22日，合计金额为2,507.72万元。

　　（3）合理投入为自2009年11月至2022年6月宗地发生的土地使用税，合计金额为1,121.85万元。

　　上述三项合计为7,586.60万元，最终政府确定土地收回价格为7,586.60万元。

　　2.补缴土地出让金

　　B-03-07、B-03-08、B-03-10、B-03-14、B-03-15、B-03-16、B-03-17共7宗约503亩土地因用途、容积率等要素发生变化，儋州市政府、资规局委托专业评估机构对该7宗地块进行评估。根据2022年8月儋州市资规局向儋州公司发来的《关于海南儋州东坡雅居置业有限公司有关地块改变土地使用条件及有偿收回等有关事宜的通知》，明确儋州公司项目用地按照现行控规改变土地使用条件，需补缴土地出让金7,642.73万元。

　　本次政府有偿收回因公共利益不能开发建设的部分以及调规后，优化了公司持有土地的开发价值和开发环境，预期项目开发后将给股东带来较好回报，符合公司长期发展目标。

　　（四）会计处理及对2022年财务报表的影响及依据

　　1.有偿收回土地账务处理

　　（1）将政府有偿收回土地对应的成本3,957.03万元从开发成本调整到无形资产。

　　（2）《根据企业会计准则第6号—无形资产》，企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。将政府收回土地补偿款7,586.60万元与无形资产账面价值3,957.03万元的差额3,629.57万元计入资产处置损益，增加2022年利润总额3,629.57万元。

　　2.补缴土地出让金账务处理

　　补缴的土地出让金7,642.73万元计入开发成本，不影响当期损益。

　　因公司年报审计工作正在进行中，具体数据以公司公告的2022年年报数据为准。

　　特此公告。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月24日