四、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》

　　■

　　除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他内容未发生重大变化。公司本次向特定对象发行股票的预案及相关事项尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码：000819            证券简称：岳阳兴长            编号：2023-013

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　关于修订与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册，能否通过深交所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　1、岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）在内的不超过 35 名特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本次发行构成关联交易。

　　2、公司于2022年10月18日召开第十五届董事会第二十一次会议、2022年11月3日召开第六十四次(临时)股东大会，审议通过了《关于公司与发行对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。2022 年 10 月 13 日，公司与中石化资产公司签订了《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）。

　　3、2023 年 2 月 17 日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2023年2月23日，公司与中石化资产公司签署了修订后的《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），原协议不生效，自修订后的《认购协议》成立之日起终止。同日,公司召开第十六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司与发行对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

　　4、本次发行所涉关联交易事项已经公司第六十四次(临时)股东大会审议通过，根据股东大会的授权，本次修订协议无需再次提交公司股东大会审议。

　　《股份认购协议》修订情况具体如下：

　　一、将“鉴于”相关条款修订为：

　　1、甲方为一家依照中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000819。甲方拟通过向特定对象发行境内上市人民币普通股(A股)股票的方式发行新股（下称“本次发行”）。

　　2、乙方同意按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股份。

　　为明确甲乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经甲乙双方平等、友好协商，就乙方认购甲方本次发行的A股普通股事宜，达成如下协议：

　　二、将“1.释义”相关条款修订为：

　　为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：

　　■

　　三、将“2.发行价格及发行数量”相关条款修订为：

　　2.1   发行价格

　　2.1.1 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2.1.2 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.1.3 认购方不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次向特定对象发行股票的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会同意注册发行数量上限的22.91%。

　　2.1.4 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　2.2 发行数量

　　2.2.1 本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本306,325,255股的20%即61,265,051股（含本数）。

　　2.2.3 若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

　　2.2.4认购方拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%。

　　四、将“3.认购标的及认购金额、方式”相关条款修订为：

　　3.1 认购标的

　　发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　3.2 认购数量、认购金额及方式

　　3.2.1 认购方拟认购股票数量合计不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%。

　　3.2.2 认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次向特定对象发行股票的最终发行价格（下称“认购价款”）。

　　3.2.3 如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

　　3.2.4 认购方拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。

　　五、将“4.新发行股份的限售期”相关条款修订为：

　　4.1 乙方认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　4.2 乙方取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　六、将“5.缴款、验资及股份登记”相关条款修订为：

　　5.1 发行人本次向特定对象发行股票取得中国证监会就本次发行作出予以注册的决定，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　5.2 发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次向特定对象发行股票认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。

　　5.3 在认购方按照公司本次向特定对象发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次向特定对象发行股票的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及证券登记结算机构为认购方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。

　　七、将“6.违约责任”相关条款修订为：

　　6.2 本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如：未获得发行人董事会审议通过，或／和国资有权单位审议通过，或／和发行人股东大会审议通过；或／和认购方有权决策机构批准通过，或／和深交所审核通过，或/和中国证监会同意注册，或发行人根据其实际情况及相关法律规定主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　八、将“7.协议的生效与终止”相关条款修订为：

　　7.1 协议生效

　　7.1.1 本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　7.1.1.1发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票；

　　7.1.1.2国资有权单位同意本次向特定对象发行股票；

　　7.1.1.3发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行股票的相关方案；

　　7.1.1.4认购方有权决策机构批准其认购本次向特定对象发行的股票；

　　7.1.1.5本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　7.1.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

　　7.2 协议终止

　　7.2.1 除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。

　　7.2.2 本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会审议通过，或／和国资有权单位审议通过，或／和发行人股东大会审议通过；或／和认购方有权决策机构批准通过，或／和深交所审核通过，或/和中国证监会同意注册，或发行人根据其实际情况及相关法律规定向深交所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，则本协议自动中止。

　　九、将“10.甲乙双方的保证和承诺”相关条款修订为：

　　10.1.4甲方保证在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。

　　十、将“14.其他”相关条款修订为：

　　14.1  本协议系根据《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关制度以及配套规则而对甲乙双方于2022 年10月13日签订的《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）的修订，原协议自本协议成立之日起终止。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码：000819           证券简称：岳阳兴长         公告编号：2023-014

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岳阳兴长石化股份有限公司（以下简“公司”）于2023年2月23日召开第十六届董事会第二次会议和第十六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在募集资金到位后，使用募集资金80,000万元向控股子公司惠州立拓新材料有限责任公司（以下简称“惠州立拓”）提供借款，用于实施2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金及投资项目情况

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　■

　　二、本次提供借款的情况

　　“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”的实施主体为惠州立拓，为保障项

　　目的顺利实施，公司使用募集资金80,000万元向惠州立拓提供借款，借款期限为5年，借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款的借款期限分别计算。借款利率：每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。若前述利率低于公司届时的实际债务融资成本，则以实际债务融资成本确定借款利率。惠州立拓可视其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。本次借款金额将全部用于实施“30万吨/年聚烯烃新材料项目”，不作其他用途。

　　三、本次提供借款对象的基本情况

　　1、名称：惠州立拓新材料有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91441323MA56XBXJ7K

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：付锋

　　5、注册资本：人民币壹亿元

　　6、成立日期：2021年08月5日

　　7、营业期限：长期

　　8、住所：惠东县白花镇长塘村地段惠州新材料产业园科创中心（一期）科创楼606房

　　9、经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造、销售；新材料技术研发、推广服务；合成材料制造、销售（不含危险化学品）；塑料制品制造、销售；橡胶制品制造、销售；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构

　　■

　　11、财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　四、本次提供借款对公司的影响

　　公司本次将部分募集资金以提供借款的方式投入惠州立拓是基于募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次提供借款后对募集资金的使用和管理

　　本次以提供借款方式向惠州立拓投入的募集资金到位后，将存放于惠州立拓开设的募集资金专用账户中，公司及惠州立拓将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议。公司及惠州立拓将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》《募集资金管理办法》的要求，合法、合规使用募集资金。

　　六、本次提供借款事项履行的审议程序

　　公司于2023年2月23日召开第十六届董事会第二次会议、第十六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，关联董事付锋回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见,该议案在董事会授权审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见

　　1、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司惠州立拓提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次使用募集资金向控股子公司惠州立拓提供借款以实施募投项目。

　　2、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司惠州立拓提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司向特定对象发行股份募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，同意公司本次使用募集资金向控股子公司惠州立拓提供借款以实施募投项目。

　　八、备查文件

　　1、岳阳兴长第十六届董事会第二次会议决议 ；

　　2、岳阳兴长第十六届监事会第二次会议决议；

　　3、岳阳兴长独立董事关于第十六届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　4、监事会关于2022年度向特定对象发行A股股票书面审核意见。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码：000819            证券简称：岳阳兴长          公告编号：2023-015

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

　　事项（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于公司向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就公司向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要分析依据与假设条件

　　关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：

　　1、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、在预测公司期末总股本时，以截止2022年12月31日的总股本306,325,255股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金；

　　4、假设本次预计发行数量不超过61,265,051股，该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；

　　5、根据公司披露的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,379.35万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,296.24万元；2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）比2021年增加20%；（3）比2021年减少20%；

　　6、基于谨慎性原则，假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；

　　8、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　9、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票后，公司的股本规模及净资产规模均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内最早进入聚丙烯生产行业的企业之一，至今已经从事聚丙烯生产三十余年。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后用于“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”，项目建成后将采用特种催化剂生产特种聚丙烯产品，并开展新材料领域产品技术研发，围绕公司在新材料板块的发展战略布局展开。目前我国高端化工新材料产品严重依赖国外进口，本项目采用特种催化剂生产高端特种聚烯烃产品，可填补国内空白，替代进口的产品，属于国家鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及公司未来在新材料板块提升产品附加值的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，打造新的利润增长点。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自建厂起，一直深耕于化工材料行业，自有的聚丙烯装置始建于1989年，在化工材料领域的生产管理经验丰富，培养储备了一大批安全技术管理、生产操作人员，团队结构稳定、能力优秀、经验丰富。

　　公司核心技术人员和管理人员长期从事石油化工等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

　　2、技术储备

　　公司高端聚烯烃技术制造的特种聚丙烯系列产品具有高度的分子链结构均一性、分子量分布均一性、高透明性以及高韧性等独特的优点，赋予产品诸多特殊的性能（如高透明、高抗冲、高流动、耐穿刺、低灰分等），解决了传统聚丙烯的一系列突出问题，满足高端应用场景对性能指标的需求。公司核心研发团队通过大量的基础实验，积累在化合物合成、载体活化技术、MAO改性技术、催化剂制备技术方面的小试技术，具备了较为雄厚的技术实力，技术储备充足。

　　3、市场储备

　　公司经营聚丙烯三十年，在聚丙烯市场有丰富的生产经验和市场积累，有扎实的市场储备，依托公司传统上市公司的品牌和声誉，募集资金投资项目所规划产品在下游客户中较易建立品牌认同。

　　募投项目所规划的产品定位国内高端聚丙烯市场，如共聚聚丙烯、膜级聚丙烯及透明料，客户对此类产品认可度极高，但市场上产品以进口为主，被埃克森美孚、陶氏化学等国外大厂占据。项目建成后拟生产的特种聚丙烯依托自有核心技术向差异化、高端化产品布局，实现高端产品的国产化替代，在高端聚烯烃纤维材料和高端聚烯烃膜类材料等领域可实现对国外高端产品的替代使用，与市场上同类产品相比具有明显的成本价格优势，产品进入市场具备充足的溢价空间。

　　公司控股子公司湖南立为新材料有限公司专门负责特种聚烯烃产品开发与市场推广工作，目前高端聚烯烃产品已在多个领域成功应用，并形成了较为稳定的销售市场。后续将进一步深挖高端聚烯烃细分领域，扩大产品应用范围，拓展项目所规划产品的市场。因此，公司具有充分的市场储备。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）坚持提质增效，稳步提升盈利能力

　　公司将提质增效，稳步提升盈利能力。公司将坚持推进设备完整性体系建设，优化管理程序与标准，实现设备设施全生命周期管理，针对重点环节部位进行攻关，杜绝非计划停工，确保产能充分释放。公司将在决策上精准发力，进行全流程、全品种产品效益测算，在控制能耗上精益求精，加强上下游装置沟通协调，密切关注原料波动，及时优化运行方案与流程，提升效率。在市场端，公司将加强与资讯商的合作沟通，重视市场商情研判，提高市场把控能力，一方面把握市场行情做好原料保供，实现最优量价配合，另一方面紧盯用户需求，深度开发高效市场和优质用户，统筹推进高端市场开发，做到提质增效，以稳步提升公司盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理办法》。

　　本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”符合国家产业政策和公司发展战略。其中“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”具有良好的市场前景和经济效益，项目建设完毕进入回收期后，公司将持续深入高端特种聚丙烯市场，公司的盈利能力和经营业绩将会因此显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。因此，公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并尽快实现预期效益，助推公司盈利规模增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保公司制度科学、有效，以保障公司发展持续、稳定。

　　（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

　　根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺。

　　（一）公司控股股东的承诺

　　本次向特定对象发行A股股票实施完成后，中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）仍为公司控股股东。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中石化资产公司承诺如下：

　　“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，本公司承诺不越权干预岳阳兴长经营管理活动，不侵占岳阳兴长利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码：000819            证券简称：岳阳兴长            编号：2023-016

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　关于追加确认关联交易并增加2023年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”或“公司”）与岳阳长云公用工程管理有限公司（以下简称“岳阳长云”）2021年度、2022年度交易及2023年度交易预计未按公司关联交易制度履行相关审议程序。公司于2023年2月23日召开第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于追加确认关联交易并增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，对上述关联交易进行了补充审议。同时，相关工作人员自查发现，公司与关联方中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院（以下简称“石科院”）2021年采购金额披露不完整。现就有关事项公告如下：

　　一、与岳阳长云关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司在2021年度、2022年度日常生产经营过程中向岳阳长云采购燃料动力，接受其提供劳务。在近期对相关关联交易进行自查时，发现公司时任监事龚健（任期为2018年9月6日至2023年1月15日）同时担任岳阳长云董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述交易构成日常关联交易。由于时任监事对相关规则的理解不到位，未及时向公司报告相关关联方信息，致公司与岳阳长云2021年度、2022年度、2023年度日常关联交易未履行相关审议程序。

　　公司于2023年2月23日召开第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于追加确认关联交易并增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，就公司与岳阳长云2021年度、2022年度日常关联交易予以了追加确认，并对2023年度日常关联交易进行预计，上述议案不存在关联董事，无需回避表决。

　　（二）追加确认关联交易及2023年度关联交易预计情况

　　1、追加确认关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　2、2023年度关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联方介绍及关联关系

　　1、岳阳长云基本情况

　　法定代表人：甘述峰；

　　注册资本人民币：760万元；

　　注册地址：湖南省岳阳市云溪区长岭街道湖南长炼兴长集团有限责任公司办公楼七楼；

　　经营范围：许可项目：天然水收集与分配(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:园区管理服务；供应链管理服务；高纯元素及化合物销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；自有资金投资的资产管理服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；城市绿化管理；劳务服务(不含劳务派遣)；污水处理及其再生利用；热力生产和供应(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 。

　　岳阳长云2022年度主要财务数据：总资产为3,456.47万元，净资产1,253.51万元，主营业务收入8,445.12万元，净利润269.89万元。

　　2、与本公司关联关系

　　公司时任监事龚健同时担任岳阳长云董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　3、岳阳长云经营正常，不是失信被执行人，具备较强的履约能力。

　　（四）定价政策与结算方式

　　公司与岳阳长云的关联交易主要为蒸汽采购及接受排污、管架服务，蒸汽采购定价原则为按照固定收费加按量阶梯收费模式，接受排污、管架服务定价原则为按固定收费模式，结算为月末盘点结算。

　　（五）交易目的及对公司的影响

　　公司与岳阳长云的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响。

　　（六）交易的审批

　　由于与岳阳长云2021年度、2022年度关联交易，及2023年度关联交易预计分别达到了300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的披露标准，需提交董事会予以补充确认；由于与岳阳长云2023年度的关联交易预计金额超过了3000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次与岳阳长云2023年度的关联交易预计尚需提交股东大会批准。公司独立董事对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见，同意提交董事会审议。

　　（七）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司烷基化装置在日常生产经营过程中向岳阳长云采购燃料动力，接受其提供劳务，2021年度、2022年度分别为1,242.92万元、4,046.60万元，预计2023年度5,600万元，公司与岳阳长云的关联交易为日常生产经营的正常交易，以市场化的交易方式，保障了公司生产的正常进行，并遵循了公开、公平、公正原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意将此议案提交公司第十六届董事会第二次会议审议。

　　2、独立意见

　　（1）公司向关联方岳阳长云采购燃料动力、接受劳务均属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别参考市场价的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式为月末结算，符合有关规定；交易的发生，为公司生产所必需，保障了公司生产的正常进行；公司追加确认2021年度、2022年度与岳阳长云的关联交易，并增加2023年度与岳阳长云的预计符合公司生产经营实际情况；

　　（2）由于与岳阳长云2021年度、2022年度关联交易，及2023年度关联交易预计分别达到了300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的披露标准，需提交董事会予以补充确认；由于与岳阳长云2023年度的关联交易预计金额超过了3000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关与岳阳长云2023年度的关联交易预计事项尚需提交股东大会批准；

　　（3）公司董事会审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、公司与石科院关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司2021年新增的20万吨/年硫酸烷基化SINOALKY技术许可（以下简称“烷基化技术”），由公司以总额900万元价格从中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院（以下简称“石科院”）购入。上述交易已经公司2019年8月16召开的第十四届董事会第二十三次会议审议通过。

　　（二）关联交易的披露情况

　　公司在《岳阳兴长石化股份有限公司关于20万吨/年烷基化装置及配套工程建设中关联交易的公告》中如实披露了该笔交易金额，“石科院“20万吨/年硫酸烷基化SINOALKY技术”专利权、技术秘密许可费用为900万元”。

　　公司在2019年年报中披露采购金额450万元，在2021年年报中披露采购金额270万元（实际应为450万元，少披露180万元），上述180万元截至2021年末公司尚未支付，已在年报中如实披露了该笔关联方应付款项。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，现将上述180万元纳入2021年度关联交易予以确认并进行补充披露。

　　（三）关联方介绍及关联关系

　　1、石科院基本情况

　　法定代表人：李明丰；

　　企业地址：北京市海淀区学院路18号；

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；销售化工产品；技术咨询；销售自行开发后的产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、与本公司关联关系

　　石科院为公司实际控制人控制的企业，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(二)项规定的关联关系情形，系公司关联方。

　　3、石科院经营正常，不是失信被执行人，具备较强的履约能力。

　　三、备查文件

　　1、第十六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第十六届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十六届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二○二三年二月二十四日

　　证券代码：000819            证券简称：岳阳兴长            编号：2023-017

　　岳阳兴长石化股份有限公司

　　关于召开第六十六次（临时）股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”或“公司”）第十六届董事会第二次会议决定于2023年3月13日（星期一）召开公司第六十六次（临时）股东大会，现将有关事项通知如下：

　　特别提示：股东中国石化集团资产经营管理有限公司不接受其他股东委托进行投票。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：第六十六次（临时）股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月13日（星期一）15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月13日上午9:15－9:25、9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月13日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、会议的股权登记日：2023年3月8日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年3月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）；

　　提案1.00属关联交易事项，股东中国石化集团资产经营管理有限公司需回避表决，具体情况详见公司同日披露的《第十六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-008）、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，该股东不接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）依据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、提案1.00、2.00、3.00已经公司第十六届董事会第二次会议审议通过，提案1.00已经公司第十六届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、提案1.00、提案2.00属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。提案1.00属于关联交易事项，股东中国石化集团资产经营管理有限公司需回避表决。中小投资者对各提案的表决，公司单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：通过电子邮件、信函方式登记，不接受电话登记；

　　2、登记时间：2023年3月10日（星期五）9:00—12:00、14:00—17:00，以收到信函、电子邮件时间为准；

　　3、登记地点：岳阳兴长企业运营部（地址：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦九楼）；

　　联系电话：0730-8829751，传真：0730-8829752；邮箱：securities@yyxc0819.com

　　联系人：彭文峰

　　4、登记办法：

　　(1) 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　(2) 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记；

　　(3) 出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场登记、信函方式登记（需于等于截止时间前送达），不接受电话登记。

　　5、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　6、其他事项：股东出席现场会议的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第十六届董事会第二次会议决议；

　　2、第十六届监事会第二次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360819”，投票简称为“兴长投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日上午9:15，结束时间为2023年3月13日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     持有岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”）普通股             股，兹委托               先生（或女士）代表本人（本单位）出席岳阳兴长第六十六次（临时）股东大会，会议审议议案按照本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对下述议案表决意见如下：（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以

　　本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人名称或姓名：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2023年  月  日