证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-021
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148162 债券简称：22中交01
中交地产股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月13日以书面方式发出了召开第九届董事会第二十次会议的通知，2023年2月22日，公司第九届董事会第二十次会议以现场结合通讯方式在北京召开，会议应到董事9人，实到董事9人，董事均亲自出席本次会议（其中以通讯表决方式出席会议5人）。本次会议由董事长李永前先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
本项议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。
本次发行方案内容具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数），募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中国交通建设集团有限公司。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
10、募集资金数额及投资项目
本次发行股票募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。
同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定制订的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。
关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。
同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。
关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施及相关主体作出的承诺。
本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-023。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
同意公司与地产集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-024。
关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。
同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露，公告编号2023-028。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》。
同意公司制定的《中交地产股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。
本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本项议案需提交股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。
同意公司对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分内容进行修改。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
同意公司对《募集资金管理制度》的部分内容进行修改。修订后的《募集资金管理制度》于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》。
同意公司为实施本次发行，公司拟适时设立本次发行募集资金专项账户，并由董事会授权公司董事长办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次向特定对象发行股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
2、授权董事会就本次发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，及处理与本次发行有关的信息披露；
3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对包括本次发行方案、募集资金投向等在内的与本次发行相关事项、文件进行调整、修订并继续办理本次发行事宜；
5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次向特定对象发行股票相关的验资手续；
6、授权董事会签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；
7、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
8、授权董事会在本次向特定对象发行股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切事宜；
10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长办理上述事宜；
11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
本项议案需提交股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-027。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-022
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148162 债券简称：22中交01
中交地产股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月13日以书面方式发出了召开第九届监事会第六次会议的通知，2023年2月22日，公司第九届监事会第六次会议以现场方式在北京召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由监事会主席陈玲女士主持。经与会全体监事审议，形成了如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
本项议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。
本次发行方案内容具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数），募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中国交通建设集团有限公司。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、募集资金数额及投资项目
本次发行股票募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。
同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定制订的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。
同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施及相关主体作出的承诺。
本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-023。
本项议案需提交股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
同意公司与地产集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-024。
本项议案需提交股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。
同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露，公告编号2023-028。
本项议案需提交股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》。
同意公司制定的《中交地产股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。
本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
中交地产股份有限公司监事会
2023年2月23日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-023
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148162 债券简称：22中交01
中交地产股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次发行股票于2023年7月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即208,630,106股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。
4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币350,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：
情景1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（根据公司《2022年度业绩预告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为3,450.00万元及-22,200.00万元）；
情景2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
情景3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为20,000.00万元；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、不考虑公司现金分红的影响。
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行股票的必要性和合理性详见《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为房地产开发经营与销售业务。房地产销售业务为公司营业收入的主要来源，主营业务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。
公司本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司重视人才培养和储备，经过多年发展已形成高素质的核心管理团队与业务团队，并通过“外引内育”等方式加强人才队伍建设，进一步实现人岗匹配。公司以业务为牵引、以业绩为导向、以能力为评价标准，持续优化干部队伍结构，进一步畅通人才发展通道，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。公司积极探索劳动用工形式转型创新，全面推广人力资源信息化系统建设，推动公司人才管理人力资本提质增效。
（二）技术储备
公司在多年的房地产开发过程中积累了大量的技术经验，形成了全面的开发流程，并在业务发展中不断完善。公司具有品质完善的红线管理标准，聚焦设计管理标准化、品质管理目标化，不断升级品控管理，强化风险隐患项目的监督管控和问题解决。同时，公司不断完善成本标准化、信息化等管理体系建设，规范工程质量环保管理，并大力推进战略集采、线上招采，进一步落实成本管控，可以为募投项目的顺利落地提供有力保障。
（三）市场储备
市场储备上，公司坚持“中心城市+五大核心城市群”的区域战略，深耕经济增长好、人口净流入的重点城市，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会，围绕现有布局做大做强做深，借助央企资源整合优势，创新拓展方式，打造多元业态综合开发能力、金融与资本运作能力、资源整合与管理能力。2021年度公司实现全口径签约销售面积228.51万平方米，签约销售金额达560亿元。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。
未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥央企控股优势，不断优化升级发展战略，聚焦主业，做强专业，完善主营业务布局，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升土地储备和销售业绩，提高上市公司的盈利水平。
（三）完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《中交地产股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保证中交地产本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，地产集团作为上市公司的控股股东，中交集团作为上市公司的实际控制人，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东地产集团及实际控制人中交集团作出如下承诺：
“一、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-024
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148162 债券简称：22中交01
中交地产股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、公司本次发行的发行对象包括公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，地产集团为公司控股股东，因此其认购公司本次发行股票构成关联交易。
3、公司于2023年2月22日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
2023年2月22日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案，本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东地产集团拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
截至本公告日，地产集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避了表决。
2023年2月22日，公司与地产集团签署了《股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
二、关联方基本情况
企业名称：中交房地产集团有限公司
统一社会信用代码：911100003355015281
注册资本：500,000万元
法定代表人：李永前
成立日期：2015年3月24日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层
经营范围：房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司
地产集团的主要财务数据如下：
单位：万元
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地产集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
四、关联交易协议的主要内容
2023年2月22日，公司与地产集团签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中交地产股份有限公司
乙方：中交房地产集团有限公司
（二）定价方式及认购金额和数量
1、定价方式
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次发行的股票。
2、认购金额和数量
乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量不低于发行数量的30%，认购金额=认购股份数量×最终发行价格。
乙方同意，除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外，本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。
（三）认购价款的缴纳
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后10个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。
（四）滚存未分配利润归属
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）股票锁定期
乙方本次认购的股票，在本次发行结束后18个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）股票登记与税费
1、在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
3、聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由聘请方承担和支付。
（七）甲乙双方的保证和承诺
1、甲方之声明、保证与承诺
（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
（2）甲方将尽最大努力并与各认购对象相互配合，积极办理与本次发行及认购相关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的股份不附带任何权利负担。
（3）甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
2、乙方之声明、保证与承诺
（1）乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的民事主体，具有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。除本协议第8.1条约定的协议生效条件，乙方已经取得其签署并履行本协议所需的全部授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
（2）乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
（3）乙方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购本次发行股票的相关情况。
（4）乙方承诺，本次用于认购甲方发行股票的资金全部为来源合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在甲方及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、本条自协议成立之日起立即生效。
（八）协议的生效、修改和终止
1、本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件（合称“协议生效条件”）全部满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）甲方国资主管单位批准本次发行的相关事宜；
（3）深圳证券交易所审核通过本次发行；
（4）中国证监会同意本次发行注册。
2、本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
如中国法律对上市公司向特定对象发行股票的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。
3、发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）本协议约定的任何协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向证券监管部门撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现本协议第9.1条约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议第9.3条决定终止本协议的；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）甲方根据本协议第10.2条或第10.3条单方终止本协议的；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
4、如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。
（九）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整或变化而直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
（十）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、乙方未按照本协议约定及中国证监会同意注册的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得中国证监会注册后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
3、乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，乙方应当在付款期限届满后10个工作日内以其认购资金总额的千分之一向甲方支付违约金；如乙方未按期支付上述违约金，则除需支付上述违约金外，还应自付款期限届满后的第11个工作日起，每经过1个工作日，乙方还应当以其认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。如乙方自付款期限届满之日起30个工作日仍未支付认购资金，甲方有权单方终止本协议。
4、如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/审批或予以注册等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次发行股票募集资金是公司为落实中央经济工作会议有关支持房地产市场平稳健康发展精神，提升公司房地产业务能力，为公司高质量发展提供长期稳定的资金支持的重要举措，能够充实公司资金实力，提高上市公司发展潜力，助力公司由以高杠杆、粗放式为主的发展方式向以高效益、集约式为主的发展方式转变，成为全国范围产品质量好、特色强，具有优秀品牌与口碑的开发商，助力公司实现高质量发展。
截至2022年9月30日，地产集团直接持有发行人36,384.69万股股份，占发行人总股本的52.32%，地产集团为公司的控股股东。中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）持有地产集团100%股权，中交集团为公司的实际控制人。
本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数）。地产集团拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%。地产集团积极参与本次发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次发行完成后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年2月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过在2023年度向地产集团借款额度1,000,000万元；2023年2月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过放弃相关项目商业机会的关联交易议案。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项的相关议案进行了事先审查，并发表事前认可意见如下：
“一、经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，公司本次发行方案及为本次发行制定的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关法律法规的规定。
二、经审阅《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司本次发行的认购对象为包括公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，公司拟与地产集团签署附条件生效的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，地产集团于本次向特定对象发行股票前后，均为公司控股股东，系公司的关联方，地产集团参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
三、经审阅《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》，公司编制的《向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
五、公司本次发行符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
综上，我们同意将本次发行涉及关联交易的相关议案提交公司董事会审议。关联董事需回避表决。”
（二）独立董事独立意见
公司控股股东地产集团拟以现金方式附条件认购公司本次发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交易。我们认为，本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益；董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。我们同意董事会对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的表决结果。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第六次会议决议；
（三）公司与地产集团签署的《股份认购协议》；
（四）公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-025
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148162 债券简称：22中交01
中交地产股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中交地产股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
公司向特定对象发行股票预案已经公司2023年2月22日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过。鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施
（一）深圳证券交易所监管函
2021年10月8日，深圳证券交易所上市公司监管一部下发公司部监管函〔2021〕第153号《关于对中交地产股份有限公司的监管函》关注到公司拟与关联方中交雄安投资公司、中交投资有限公司共同现金出资设立中交雄安产业发展有限公司，及公司与关联方中交公路工程局有限公司及非关联方天津中红众城管理咨询有限公司共同现金出资设立中交红桥（天津）房地产开发有限公司的关联交易金额累计超过中交地产最近一期经审计净资产的50%，公司未严格按照重大资产重组相关规定履行审议程序和披露义务的事项。
整改措施：公司已将上述监管措施内容告知相关责任人，公司及相关人员以此为戒，认真吸取经验教训，加强业务培训、提升业务能力，加强对《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的学习，加强内部规范意识和行为，不断强化内部控制制度，杜绝此类事件的再次发生。截至本公告披露日，公司未再次发生此类事项。
（二）深圳证券交易所关注函
2022年4月1日，深圳证券交易所上市公司监管一部下发公司部关注函〔2022〕第194号《关于对中交地产股份有限公司的关注函》，关注到2022年3月16日至4月1日，公司股价连续上涨，并披露三次《股票交易异常波动公告》，请公司核查并回复以下问题：1、关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化；2、向公司控股股东、实际控制人书面函询，说明公司控股股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并书面回复；3、详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，公司未公开的年报信息是否向除年审会计师事务所以外的第三方提供，是否存在违反信息公平披露的情形；4、核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
采取措施：公司经认真核查，对上述问题及时向深圳证券交易所进行回复并于2022年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露（公告编号2022-039），回复及公告主要内容如下：1、公司严格按照规定，向公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员进行发函核实，并认真自查，对相关重要问题进行了关注与核实，在上述股价异动期间，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。2、公司按照关注函要求向公司控股股东中交房地产集团有限公司与实际控制人中国交通建设集团有限公司进行了书面函询，根据函询结果，控股股东、实际控制人没有计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。3、经核查，公司在上述股价异动期间内未接待机构和个人投资者调研，未公开的年报信息未向除年审会计师事务所以外的第三方提供，不存在违反信息公平披露的情形。4、公司向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了书面函询，根据函询结果，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在我司股票价格异常波动期间不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-026
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148162 债券简称：22中交01
中交地产股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票事项的相关议案。现就公司向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-027
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148162 债券简称：22中交01
中交地产股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第四次临时股东大会
（二）召集人：经中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）第
九届董事会第二十次会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。
（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。
（四）召开时间
1、现场会议召开时间：2023年3月13日14：50
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月13日9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月13日09：15-15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相
结合的方式召开。
1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他
人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议的股权登记日：2023年3月6日
（七）出席对象：
1、截止2023年3月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。
二、会议审议事项
■
1、上述议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。
2、关联方中交房地产集团有限公司将回避表决第2.00、3.00、4.00、7.00项议题。
3、根据公司章程的有关规定，议案1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、11.00为特别决议议案，须经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。
4、公司将对中小投资者的表决单独计票。
三、会议登记事项
（一）参加现场会议的登记方法：
1、法人股东
法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；
2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
（二）登记时间：2023年3月9日、3月10日上午9：00至下午4：30。
（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。
（四）联系方式：
通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。
邮政编码：401147
电话号码：023-67530016
传真号码：023-67530016
联系人：王婷、容瑜
（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
第九届董事会第二十次会议决议、第九届监事会第六次会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2023年2月23日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360736”，投票简称为“中交投票”。
2、填报表决意见
（1）本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年3月13日的交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日上午9：15，结束时间为2023年3月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2023年第四次临时股东大会，特授权如下：
一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2023年第四次临时股东大会；
二、该代理人有表决权/无表决权；
三、该表决权具体指示如下：
■
四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人姓名 委托人身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期 年 月 日
生效日期 年 月 日至 年 月 日
注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；
2：本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-028
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148162 债券简称：22中交01
中交地产股份有限公司关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-029
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148162 债券简称：22中交01
中交地产股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过关于公司向特定对象发行股票的相关议案。《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及相关文件情况详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的文件。
该预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国资监管机构批准、公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2023-030
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
债券代码：148162 债券简称：22中交01
中交地产股份有限公司
关于中国交通建设集团有限公司出具同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）系中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）的实际控制人，为避免与中交地产发生同业竞争，中交集团于近日出具了《关于同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“中交地产股份有限公司（以下简称‘中交地产’）原间接控股股东为中国房地产开发集团公司（以下简称‘中房集团’），直接控股股东为中住地产开发有限公司（以下简称‘中住地产’）。中房集团与中国交通建设集团有限公司（以下简称‘本集团’或‘中交集团’）原同为国务院国有资产监督管理委员会（以下称‘国务院国资委’）直接控股的主体。2010年8月，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号），中房集团整体并入中交集团，中交集团成为中房集团股东。2015年7月，根据中交集团作出的《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司中交房地产集团有限公司（以下简称‘地产集团’）。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团。2018年7月，中住地产由地产集团吸收合并。
鉴于中交地产拟向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’），中交集团作为中交地产的实际控制人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的有关规定，为保障中交地产的合法权益、合理解决相关同业竞争问题，本集团就相关事宜说明及承诺如下：
一、关于地产集团与中交地产同业竞争的承诺
对于地产集团及其下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，本集团将切实督促地产集团履行其向中交地产作出的关于避免同业竞争的相关承诺。
二、关于中交集团其他下属企业（除地产集团外）与中交地产
同业竞争的承诺
中交集团除地产集团外其他下属并表子企业（以下简称‘下属企业’）的主营业务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中会获取一些附带性的房地产二级开发业务机会，因此历史上开发了部分衍生的房地产项目（以下简称‘存量房地产开发项目’），但存量房地产开发项目在中交集团整体业务规模中的占比较低，其形成具有一定复杂业务背景及历史原因。
为合理解决中交集团其他下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，本集团承诺如下：
1、对于本集团下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，在充分尊重本集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益的前提下，本集团将切实督促下属企业遵守和履行本集团制定的各项房地产业务投资管理规定及指导意见；
2、对于本集团下属企业的存量房地产开发项目，本集团将按照相关证券监管部门的要求，通过行使股东权利，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，待本次发行获得中国证监会同意注册后，于本次发行实施完毕之日起五年内，本着有利于下属上市公司发展和维护其股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整、加快出清或其他合法方式，稳妥推进解决同业竞争问题；
3、如本集团及其下属企业未来在其主营业务开展过程中获取了新的房地产开发项目，待本次发行实施完毕之日起，按以下方式予以解决：
（1）相关项目在开发阶段，本集团及其下属企业应将相关项目的开发机会优先提供给中交地产，并及时通知中交地产；
（2）在接到本集团或其下属企业通知后15日内，中交地产按照符合其业务发展规划和有利于公司利益的原则对是否参与该项目开发作出决定，与本集团相关联的人员不得参与决策。如中交地产作出参与该项目开发的决定，则本集团及下属企业不得以控股方式参与该新业务；如中交地产作出不参与该项目开发的决定，则本集团及下属企业可自行开发或寻求其他第三方合作开发。
三、其他承诺
在本集团下属企业与中交地产同业竞争消除前，本集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，促使本集团下属企业聚焦各自主责主业，加快资源有效整合，聚焦提升核心竞争力，推进内部深度整合融合，降低潜在的同业竞争风险；同时，本集团也将妥善处理涉及中交地产利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中交地产及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本集团对中交地产拥有实际控制权期间内持续有效。如因本集团未履行上述所作承诺而给中交地产造成损失，本集团将承担相应的赔偿责任。”
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2023年2月23日
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