股票代码：600325                  股票简称：华发股份                   公告编号：2023-005

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第十届董事局第二十四次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第二十四次会议通知于2023年2月20日以电子邮件方式发出，会议于2023年2月22日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规，以及上海证券交易所同步发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票（即原非公开发行）的法律依据、适用发行条件、审核方式等发生了变化；结合本次发行相关事项取得的最新进展情况，公司董事局根据注册制下相关制度规则的要求对公司2022年度向特定对象发行股票相关事项和议案进行部分调整。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2022年第六次临时股东大会授权，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行向特定对象发行条件和发行政策的各项规定，具备向特定对象发行股票的资格。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件要求的向特定对象发行股票的条件和资格。

　　本议案调整事项在公司2022年第六次临时股东大会授权范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券注册发行管理办法》以及2022年11月28日中国证监会发布的《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》及公司2022年第六次临时股东大会授权，修订本次向特定对象发行股票具体方案相关表述，修订后内容如下：

　　1、发行股票类型

　　本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　2、发行股票面值

　　人民币1.00元/股。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过三十五名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其中，华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，特定对象均以现金认购。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　4、发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　具体发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券注册发行管理办法》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次向特定对象发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股份数量不超过63,500万股（含63,500万股），不超过公司发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。

　　如本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。

　　在上述范围内，董事局将依据股东大会的授权根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　6、限售期

　　若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　7、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为2022年第六次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　经对公司本次向特定对象发行股票方案的具体内容进行核查，本次向特定对象发行方案包括发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象、认购方式、发行数量、定价基准日及发行价格、限售期、募集资金金额和用途、股票上市地点、滚存未分配利润安排及发行决议有效期等具体事项。

　　我们认为，该方案内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等规定的要求。

　　本议案调整事项在公司2022年第六次临时股东大会授权范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　经核查，公司为本次向特定对象发行股票编制了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　我们认为，公司编制发行预案的事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，编制内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的编制要求。

　　本议案调整事项在公司2022年第六次临时股东大会授权范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　经核查，公司已为本次向特定对象发行股票制定了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　我们认为，上述论证分析报告的编制及内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等规定的要求。

　　五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票〈募集资金运用可行性报告（修订稿）〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司董事局关于本次募集资金运用的可行性分析（修订稿）》。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　经核查，公司已为本次向特定对象发行股票制定了珠海华发实业股份有限公司董事局关于本次《募集资金运用的可行性分析（修订稿）》。

　　我们认为，上述可行性分析的编制及内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等规定的要求。

　　本议案调整事项在公司2022年第六次临时股东大会授权范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-007）。

　　七、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　经公司第十届董事局第二十三次会议及公司2022年第六次临时股东大会审议通过，公司与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就本次向特定对象发行股票事宜签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）。具体内容详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-067）。

　　根据公司2022年第六次临时股东大会授权及本次向特定对象发行股票预案（修订稿），公司拟修订并重新签署与珠海华发集团有限公司之间签订《附条件生效的股份认购协议》，主要修订内容如下：

　　1、将“本次非公开发行”修改为“本次向特定对象发行”；

　　2、将“中国证监会核准批文”修改为“中国证监会注册批复”。

　　除上述修订外，原协议其他内容保持不变。

　　本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

　　上述调整事项在公司2022年第六次临时股东大会授权范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　八、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-009）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二三年二月二十三日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份             公告编号：2023-006

　　珠海华发实业股份有限公司关于向

　　特定对象发行股票预案的修订说明公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第十届董事局第二十三次会议、于2022年12月21日召开2022年第六次临时股东大会，分别审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案，并授权董事局办理本次发行的相关事项。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的发布，根据对主板上市公司向特定对象发行股票（即原非公开发行）适用发行条件及政策的影响，并结合本次发行相关事项取得的最新进展情况，公司于2023年2月22日召开第十届董事局第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案，并编制了《珠海华发实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关文件。

　　为便于投资者理解和查阅，就本次预案修订的主要内容说明如下：

　　■

　　除上述情况外，公司根据注册制的相关文件要求，对预案中的法规引用、向特定对象发行、上交所审核通过、中国证监会同意注册等相关措辞进行了同步调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二三年二月二十三日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份            公告编号：2023-007

　　珠海华发实业股份有限公司关于向

　　特定对象发行股票摊薄即期回报及

　　采取填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）于2022年12月5日召开第十届董事局第二十三次会议、第十届监事会第十一次会议，于2022年12月21日召开公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案，并授权董事局办理本次发行的相关事项。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的发布，根据对主板上市公司向特定对象发行股票（即原非公开发行）适用发行条件及政策的影响，并结合本次发行相关事项取得的最新进展情况，根据公司2022年第六次临时股东大会授权，公司于2023年2月22日召开第十届董事局第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年6月底完成本次向特定对象发行股票（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本2,117,161,116股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为600,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为63,500万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设公司2022年度归属于母公司股东净利润与《珠海华发实业股份有限公司2022年度业绩快报公告》相同，2023年归属于母公司股东净利润分别按照：1）较2022年度持平；2）较2022年度增长10%；3）较2022年度下降10%三种情形测算。（业绩快报公告系未经审计的初步核算数据，上述假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测）；

　　6、参考发行人现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率最近一年、过去三年平均水平（分别为30.48%、36.00%），假设未来年度现金分红比率为30%，并在6月实施完毕；

　　7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、假设2023年度，永续债未发生变化；

　　10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　■

　　注1：2021年期末、2022年期末（预测）归属母公司股东权益低于期初归属母公司股东权益主要系本期赎回部分永续债所致。

　　注2:2022年（预测）数据来源于公司业绩快报中未经审计的财务数据，实际情况以公司2022年年度报告为准。

　　由上表可知，本次向特定对象发行完成后，若2023年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　公司对2022年度及2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保教楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

　　五、填补回报的具体措施

　　为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

　　（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。本次向特定对象发行募集资金投资项目建成后，可进一步提升公司的核心竞争力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

　　（二）保证募集资金合理合法使用

　　根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

　　（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　根据公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力

　　公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方大区及北京区域的“4+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。

　　公司坚守“品质中国匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，优+产品体系4.0迭代升级，构建“6+1产品体系以及增值赋能四大维度”，覆盖了规划、建筑、户型、景观、装修、配套和服务的全套产品流程标准，并在绿色健康、智能科技、人文情怀、匠心精工四大维度上对产品进行增值赋能，持续增强研发能力和创新水平，全面提升产品品质、服务标准，进一步提升公司核心竞争力。

　　与此同时，公司践行“一核两翼”业务战略，以住宅业务为核心，持续优化商业地产的核心竞争力，并积极向城市更新、设计、营销、装配式建筑、长租公寓等业务领域延伸地产业务产业链，推动主业转型升级，培育新的利润增长点，增强公司的综合实力。

　　公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　　（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。”

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人珠海市国资委作出如下承诺：

　　“1、本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本机构对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本机构承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本机构愿意督促华发集团接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对华发集团的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本机构愿意督导华发集团依法承担补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事局第二十四次会议审议通过，上述事项属于公司2022年第六次临时股东大会授权范围内。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二○二三年二月二十三日

　　股票代码：600325          股票简称：华发股份                   公告编号：2023-008

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第十届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议通知于2023年2月20日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2023年2月22日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的资格。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票方案具体如下：

　　1、发行股票类型

　　本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　2、发行股票面值

　　人民币1.00元/股。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过三十五名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其中，华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。本次发行采用向特定对象发行的方式，特定对象均以现金认购。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　4、发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　具体发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券注册发行管理办法》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次向特定对象发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股份数量不超过63,500万股（含63,500万股），不超过公司发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。

　　如本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。

　　在上述范围内，董事局将依据股东大会的授权根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　6、限售期

　　若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　7、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为2022年第六次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　四、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　五、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票〈募集资金运用可行性报告（修订稿）〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司董事局关于本次募集资金运用的可行性分析（修订稿）》。

　　六、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-007）。

　　七、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-005）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司监事会

　　二〇二三年二月二十三日

　　证券代码：600325              证券简称：华发股份                  公告编号：2023-009

　　珠海华发实业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月10日10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月10日

　　至2023年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事局第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月23日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　3、 涉及关联股东回避表决的事项：议案1

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、 特别决议议案：议案1

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2023年3月7日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2023年2月23日

　　●

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事局会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。