证券代码：605117      证券简称：德业股份      公告编号：2023-009

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日上午9时在公司9楼会议室召开第二届董事会第二十二次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议召开前已按照《公司章程》等相关规定通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，经公司董事会逐项核对、认真自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第二届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，具体如下：

　　1、发行股票种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经中国证监会同意注册后的12个月内由公司与保荐机构（主承销商）协商后择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,168.0140万股（含本数），最终以中国证监会同意注册的文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币355,000.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行股票的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司第二届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司第二届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023 年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的议案》

　　公司第二届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据有关法律法规以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司编制了《宁波德业科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》

　　公司高度重视股东的合理的投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波德业科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的全部事宜，具体授权为：

　　1、 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内对本次发行的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作出终止的决定；

　　2、 办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；

　　3、 聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构办理本次发行申报事宜；

　　4、 本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、 根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　6、 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、 如果新颁布实施的法律、法规、规章、规范性文件的规定与本次发行的相关安排或相关文件内容存在不相符之处，或者证券交易所、证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案等相关文件提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权董事会及其获授权人士对本次发行方案及与本次发行有关的文件、协议、申报材料进行必要的补充、调整或修改；

　　8、 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上网公告附件

　　1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　2、《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》

　　3、《宁波德业科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》

　　特此公告。　　　　　　　　　　　　　

　　宁波德业科技股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　●备查文件

　　第二届董事会第二十二次会议决议

　　证券代码：605117      证券简称：德业股份      公告编号：2023-010

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日上午10时在公司9楼会议室召开第二届监事会第二十一次会议。本次会议召开前已按照《公司章程》等相关规定通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

　　本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以现场表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经逐项核对、认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023 年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，具体如下：

　　1、发行股票种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经中国证监会同意注册后的12个月内由公司与保荐机构（主承销商）协商后择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,168.0140万股（含本数），最终以中国证监会同意注册的文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币355,000.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行股票的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023 年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的议案》

　　公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据有关法律法规以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司编制了《宁波德业科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》

　　公司高度重视股东的合理的投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波德业科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的全部事宜，具体授权为：

　　1、 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内对本次发行的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作出终止的决定；

　　2、 办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；

　　3、 聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构办理本次发行申报事宜；

　　4、 本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、 根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　6、 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、 如果新颁布实施的法律、法规、规章、规范性文件的规定与本次发行的相关安排或相关文件内容存在不相符之处，或者证券交易所、证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案等相关文件提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权董事会及其获授权人士对本次发行方案及与本次发行有关的文件、协议、申报材料进行必要的补充、调整或修改；

　　8、 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。　　　　　　　　　　　　　

　　宁波德业科技股份有限公司监事会

　　2023年2月23日

　　●备查文件

　　第二届监事会第二十一次会议决议

　　证券代码：605117      证券简称：德业股份      公告编号：2023-011

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，于2023年2月22日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　向特定对象发行股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：605117      证券简称：德业股份      公告编号：2023-012

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票的相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月22日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述文件，对预案文件名称由《宁波德业科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》调整为《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　现将公司就本次预案涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性变化。

　　《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　向特定对象发行股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：605117      证券简称：德业股份      公告编号：2023-013

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的相关议案。2023年2月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，根据公司股东大会的授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。

　　公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年4月完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过7,168.0140万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

　　3、在预测公司总股本时，以2022年9月30日的总股本238,933,800股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　4、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、根据公司三季报，2022年1-9月公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为99,177.08万元。假设2022年全年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2022年1-9月的三分之四倍。基于谨慎性原则，假设本公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2022年度减少20%、持平和增长20%三种情形进行测算。

　　8、不考虑限制性股票、股票期权激励计划对 2023 年度扣非后每股收益的稀释作用。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年及2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年及2023年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　在国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展的相关政策的背景下，光伏行业快速发展、市场需求持续增长，为把握光伏行业发展战略机遇，提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于逆变器生产线建设、逆变器研发中心建设以及补充流动资金。

　　在公司逆变器销量快速增长的背景下，公司顺应行业发展趋势，拟进一步加大逆变器产能，缓解高效市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业的技术进步和产业升级。同时，公司拟通过逆变器研发中心建设增强公司新技术的储备，保持技术领先优势。公司也将使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。

　　由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

　　（二）符合公司经营发展规划

　　本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能扩建或研发实力提升，本次募集资金的运用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可有效提升逆变器产品的供给能力和研发能力，为自身逆变器业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

　　（三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

　　与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务产品包括逆变器系列、热交换器系列和除湿机系列等，在行业内拥有较好的竞争地位。

　　本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能扩建或研发实力提升，本次募集资金的运用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可有效提升逆变器产品的供给能力和研发能力，为自身逆变器业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　在储能市场及光伏装机高速发展的背景下，公司抓住快速增长的市场需求，持续投入引进研发、管理、研发、管理、市场营销等高级人才，吸纳专家、高级工程师和技术研发人员，不断提升公司的研发、管理及市场营销水平。同时，公司积极营造全员学习的良好氛围，共创知识型、学习型团队。公司不断加大人力资源引进、开发与管理力度，建立了人才培养及储备体系，使公司人力资源满足业务发展的需要。

　　公司通过不断完善人才建设机制，将人力资源建设提升到公司的战略高度，根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才，为公司产品升级和质量控制提供了技术保障。

　　2、技术储备

　　公司成立二十余年，始终致力于电子产品的开发与技术创新，建立了热交换器硬件技术平台和变频控制软件技术平台两大核心技术平台。在逆变器领域，公司自主研发了三电平SVPWM驱动技术、单相三相锁相环技术以及带MPPT算法的太阳能控制系统等逆变器产品的相关技术，有效提高了太阳能的利用率、逆变器的电能转换率，并保证逆变器稳定性。此外，公司培养及拥有逆变器行业经验丰富、多学科融合、自主创新能力强的专业研发团队，为募投项目实施提供了良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司在逆变器行业经过多年潜心耕耘，已经拥有一批稳定的核心客户群，并在此基础上不断加大国内外市场的拓展。公司凭借自身产品转化效率高、适配性强、性能安全等优点，结合海外市场不同地区的法律法规及政策要求调整产品性能特点，已逐步拓展海外市场，从最初的印度和美国市场已拓展至110多个国家和地区，积累并开发众多优质客户，积极快速响应客户要求，建立了长久稳定的客户关系。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（二）加快公司主营业务的发展，积极实施公司发展战略

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。

　　此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。

　　（三）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力

　　公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，公司第二届董事会第十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提供经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障公司股东权益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定和要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。

　　以上承诺于发行人递交非公开发行A股股票申请之日生效，且不可撤销。除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司实际控制人对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施相关事宜承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。

　　以上承诺于发行人递交非公开发行A股股票申请之日生效，且不可撤销。除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。”

　　公司控股股东对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施相关事宜承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本公司将依法承担补偿责任。

　　以上承诺于发行人递交非公开发行A股股票申请之日生效，且不可撤销。”

　　宁波德业科技股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：605117      证券简称：德业股份      公告编号：2023-14

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月10日14点00分

　　召开地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发楼7楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月10日至2023年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经于第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，详情请见刊载于2023年2月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：2023年3月6日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。（二）联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

　　邮政编码：315806

　　联系电话：0574-86122097

　　联系人：刘书剑

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波德业科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。