证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2023－013

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　九届三十四次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“铜陵有色”）九届三十四次董事会会议于2023年2月22日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆会议室召开，会前公司董事会秘书室于2023年2月20日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事10人，出席现场会议董事6人，4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于对全资子公司铜陵铜冠能源科技有限公司增资的议案》。

　　具体内容详见刊登在《中国证券报》《证券时报》上的《关于对全资子公司铜陵铜冠能源科技有限公司增资的公告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠有限公司（以下简称“标的公司”“中铁建铜冠”）70%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　以上各项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过了《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》。

　　鉴于本次交易的审计报告及备考审阅报告均已更新，同时中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则已于2023年2月17日正式实施，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，结合本次交易其他相关最新事项，对前期编制的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要进行了修订。

　　详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　　本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁建铜冠，系有色集团控股子公司。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。

　　本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠70%股权。2023年1月13日，上市公司召开董事会审议关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司（以下简称“铜冠能源”）100%股权暨关联交易的议案。根据《重组管理办法》的规定以及铜陵有色、中铁建铜冠和铜冠能源合并计算的2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产和铜冠能源合并计算的作价情况，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交深圳证券交易所并购重组审核委员会审核并经中国证监会注册后方可实施。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

　　本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人，最近三十六个月上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

　　本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买有色集团持有的中铁建铜冠70%股权并募集配套资金，本次交易完成后，有色集团仍为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（七）审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议>的议案》。

　　公司已就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条件的《盈利补偿协议》，为进一步明确业绩补偿程序，双方对《盈利补偿协议》中的补偿程序条款所涉事项进行了补充约定，并签订了《盈利补偿协议的补充协议》。

　　详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》。

　　经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三的规定。具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。

　　经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体分析如下：

　　1、本次交易购买的标的资产为中铁建铜冠70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方面的批准，已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露；本次交易涉及的审核程序事项已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。公司对可能无法获得上述批准、核准或注册的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

　　3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联交易。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管要求》等法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　2、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　因此，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》。

　　因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年9月30日为基准日对公司拟购买的标的资产相关财务数据进行了加期审计，并出具了相应审计报告；公司聘请的备考审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年9月30日为基准日对公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具了相应备考财务报表审阅报告。公司董事会批准上述审计报告及备考财务报表审阅报告。

　　本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及本次交易的矿业权评估机构浙江之源资产评估有限责任公司出具的《厄瓜多尔科里安特公司Mirador 1（Acumulada）铜矿矿权评估报告书》已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过且仍在有效期内，无需重新出具相关评估报告。

　　详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，对填补回报及增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。

　　详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》。

　　根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关承诺。

　　因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司本次交易的情形。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

　　为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易的具体情况，制定、实施本次交易的具体方案，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围和有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　2、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和相关文件；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　5、聘请本次交易相关的中介机构，并组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批/注册；

　　6、本次交易获得中国证监会注册后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记和新增股份在深圳证券交易所上市的相关事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊回避表决。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十五）审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2023年3月10日（星期五）下午 14：30 时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　九届三十四次董事会会议决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券简称：铜陵有色  证券代码：000630   公告编号：2023－015

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　九届十九次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“铜陵有色”）九届十九次监事会于2023年2月22日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆会议室召开，会议通知于2023年2月20日以电子邮件及专人送达的方式发出。会议由监事会主席汪农生先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠有限公司（以下简称“标的公司”“中铁建铜冠”）70%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）审议通过了《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》。

　　鉴于本次交易的审计报告及备考审阅报告均已更新，同时中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则已于2023年2月17日正式实施，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，结合本次交易其他相关最新事项，对前期编制的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要进行了修订。

　　详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　　本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁建铜冠，系有色集团控股子公司。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。

　　本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠70%股权。2023年1月13日，上市公司召开董事会审议关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司（以下简称“铜冠能源”）100%股权暨关联交易的议案。根据《重组管理办法》的规定以及铜陵有色、中铁建铜冠和铜冠能源合并计算的2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产和铜冠能源合并计算的作价情况，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交深圳证券交易所并购重组审核委员会审核并经中国证监会注册后方可实施。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

　　本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人，最近三十六个月上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

　　本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买有色集团持有的中铁建铜冠70%股权并募集配套资金，本次交易完成后，有色集团仍为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议>的议案》。

　　公司已就本次交易所涉及的业绩承诺与补偿安排与交易对方签署了附生效条件的《盈利补偿协议》，为进一步明确业绩补偿程序，双方对《盈利补偿协议》中的补偿程序条款所涉事项进行了补充约定，并签订了《盈利补偿协议的补充协议》。

　　详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》。

　　经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三的规定。具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。

　　经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体分析如下：

　　1、本次交易购买的标的资产为中铁建铜冠70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方面的批准，已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露；本次交易涉及的审核程序事项已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。公司对可能无法获得上述批准、核准或注册的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

　　3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联交易。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、备查文件

　　九届十九次监事会会议决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2023年2月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　独立董事关于九届三十四次董事会

　　相关事项的事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟在九届三十四次董事会会议审议的相关事项进行了事前沟通，经充分讨论，现发表事前认可意见如下：

　　1、公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，方案合理、具备可操作性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　2、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续经营能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关的议案时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

　　基于上述，我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司九届三十四次董事会会议审议。

　　独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

　　2023年2月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　独立董事关于九届三十四次董事会

　　相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司九届三十四次董事会会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的立场，现发表独立意见如下：

　　1、公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。公司九届三十四次董事会会议审议通过了本次交易的相关议案，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

　　2、公司为本次交易编制更新的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　3、公司与交易对方签署的附生效条件的《盈利补偿协议的补充协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　4、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续经营能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　5、公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。

　　6、本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序及信息披露义务符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

　　综上所述，作为公司独立董事，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

　　2023年2月22日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2023-014

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十四次董事会决定于2023年3月10日（星期五）召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2023年2月22日召开的九届三十四次董事会审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年3月10日（星期五）下午14：30开始。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2023年3月10日（星期五）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2023年3月10日（星期五）9:15-15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年3月6日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年3月6日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

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　　上述议案内容详见2022年12月24日及2023年2月23日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《九届三十二次董事会会议决议公告》《九届三十四次董事会会议决议公告》《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。上述第2项议案需逐项表决。上述第1-19项议案为关联事项和特别决议事项，故关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对上述议案需回避表决，且需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、信函，不接受电话登记。

　　1、个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　2、法人股东

　　法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

　　（二）登记时间：2023年3月7日（星期二）至2023年3月8日（星期三），时间为上午8：30至下午16：30。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室（安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼二楼），信函请注明“股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：王逍，张宁

　　联系电话：0562-5860148；0562-5860149

　　联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室，邮政编码：244001

　　电子邮箱：wangx@tlys.cn；tlyszhangn@126.com

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者住宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件：

　　公司九届三十二次董事会会议决议。

　　公司九届三十四次董事会会议决议。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360630”，投票简称为“铜陵投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年3月10日（星期五）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月10日（星期五）（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年3月10日（星期五）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席于2023年3月10日（星期五）召开的铜陵有色金属集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称：                      委托人持有股份性质和数量：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：              授权委托书有效日期：

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

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　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　董事会关于本次交易不构成

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　第十三条规定的重组上市情形的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体情况如下：

　　一、关于重组上市的规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　截至本说明出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。本次交易前后，公司的控股股东均为有色集团，实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

　　综上，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2023－016

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报及填补

　　措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

　　一、本次交易对公司每股收益的影响

　　根据上市公司2021年度和2022年1-9月财务报表以及2021年度和2022年1-9月《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0315号），本次交易前后（未考虑配套融资）上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：

　　■

　　注：2022年1-9月数据未经年化。

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、净资产收益率及每股收益指标均得到提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

　　二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

　　三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

　　（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

　　（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

　　本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　有色集团作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《铜陵有色金属集团控股有限公司关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

　　“一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益；

　　二、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”

　　上市公司董事、高级管理人员已作出《铜陵有色金属集团股份有限公司董事、高管关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

　　“一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺；

　　七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”

　　五、相关审议程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第三十二次会议和第三十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　董事会关于本次重组履行法定程序

　　完备性、合规性及提交法律文件的

　　有效性的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

　　1、为实施本次交易，公司聘请了具有符合《证券法》规定的审计和评估机构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

　　2、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了报备。

　　4、2022年12月22日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2022年12月22日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了相关议案。

　　2023年2月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2023年2月22日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了相关议案。

　　5、2022年12月22日，公司与有色集团签署《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

　　6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易需要提交的相关文件。

　　7、本次交易已履行的决策程序如下：

　　（1）本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；

　　（2）本次交易相关事项已经控股股东有色集团内部决策通过；

　　（3）本次交易涉及的标的资产评估报告已经有色集团备案；

　　（4）本次交易已通过安徽省国资委的预审核；

　　（5）本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次会议审议通过；

　　（6）本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次、第十九次会议审议通过；

　　（7）本次交易已获得有色集团正式批复。

　　8、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　（1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（2）本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册；

　　（3）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

　　综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司董事会及全体董事就本次重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”或“中铁建铜冠”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　本次重组购买的标的资产为中铁建铜冠70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方面的批准，已在重组报告书中披露；本次重组涉及的审核程序事项已在重组报告书中披露。公司对可能无法获得上述批准或核准的风险作出了特别提示。

　　交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　本次交易有利于公司增强持续经营能力，突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联交易。

　　综上，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于本次重组符合《上市公司

　　重大资产重组管理办法》

　　第十一条和第四十三条规定的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：

　　一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　据此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：000630     证券简称：铜陵有色    公告编号：2023－018

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于对全资子公司铜陵铜冠能源科技有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为满足经营业务发展需要，进一步提升铜陵铜冠能源科技有限公司（以下简称“铜冠能源”）的综合竞争力，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金4,000万元人民币对全资子公司铜冠能源增资。本次增资完成后，铜冠能源的注册资本由1,000万元增加到5,000万元。

　　（二）董事会表决情况

　　2023年2月22日，公司九届三十四次董事会审议通过了《关于对全资子公司铜陵铜冠能源科技有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：铜陵铜冠能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：913407005845724157

　　住所：安徽省铜陵市爱国路8号

　　法定代表人：蒋联盟

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2011 年 09 月 27 日

　　经营范围：合同能源管理,节能检测分析,节能咨询和评估,节能技术研究,节能设备销售,节能工程、用能系统运行管理,电力承试,气象防雷检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东：铜陵有色金属集团股份有限公司持有铜冠能源100%股权。

　　（二）最近一年一期的主要财务指标

　　截至2021年12月31日，铜冠能源总资产【3,219.07】万元，负债总额【794.33】万元，净资产【2,424.74】万元；2021年度，铜冠能源实现营业收入【1625.85】万元，净利润【235.4】万元。（经审计）

　　截至2022年11月30日，铜冠能源总资产【3060.39】万元，负债总额【602.58】万元，净资产【2457.81】万元；2022年1-11月，铜冠能源实现营业收入【1031.95】万元，净利润【33.07】万元。（未经审计）

　　（三）铜冠能源章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。铜冠能源不是失信被执行人。

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次公司对铜冠能源增资，有利于扩大铜冠能源业务经营规模、提升综合竞争力，树立节能服务品牌形象，进一步推进落实光伏新能源项目建设，助力实现公司“双碳”目标，符合公司长期战略规划，为公司长远发展道路奠定良好基础。

　　本次公司对铜冠能源增资，增资金额为4,000万元人民币，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　铜冠能源系本公司全资子公司，本次增资事项不会导致上市公司合并报表范围发生变化。

　　四、备查文件

　　（一）公司九届三十四次董事会会议决议；

　　（二）交易概述表。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于本次重组相关主体不存在依据

　　《上市公司监管指引第7号——上市

　　公司重大资产重组相关股票异常交易

　　监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　经核查，本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于本次重组前12个月内购买、

　　出售资产的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　本次交易方案首次披露之日（2022年12月24日）前12个月内，上市公司未发生相关资产交易的情况。自本次交易方案首次披露之日起，上市公司发生的资产交易情况如下：

　　2023年1月13日，上市公司召开九届三十三次董事会，审议通过了《公司关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　铜冠能源为有色集团全资子公司，注册资本1,000万元，主营业务系合同能源管理、节能检测分析、节能咨询和评估、节能技术研究等。铜冠能源主要承接节能技术改造项目、通用设备更新改造项目、节能工程等项目，其项目大部分实施主体为上市公司，与上市公司形成劳务类关联交易。为减少上市公司与有色集团的关联交易，加快公司“双碳”项目、光伏发电等新能源项目的实施，发展绿色经济，上市公司与有色集团于2023年1月13日签署了《股权转让协议》，以自有资金（现金方式）2,656.40万元人民币收购有色集团持有的铜冠能源100%股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次交易标的资产均为上市公司向同一交易对方（有色集团）购买的资产，应将上述购买资产事项与本次交易进行累计计算，累计计算后本次交易仍不构成重大资产重组。除上述交易外，上市公司未发生其他需要累计计算的资产交易行为。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，现就公司在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为说明如下：

　　1、公司聘请国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问；

　　2、公司聘请安徽承义律师事务所作为本次重组的法律顾问；

　　3、公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构；

　　4、公司聘请坤元资产评估有限公司和浙江之源资产评估有限责任公司作为本次重组的评估机构；

　　5、公司聘请加拿大Bennett Jones LLP律师事务所、厄瓜多尔Perez, Bustamante & Ponce Abogados Cia. Ltda.律师事务所作为本次重组的境外法律顾问；

　　6、公司聘请北京斐石律师事务所作为本次重组的反垄断法律顾问。

　　上述中介机构均为本次重组依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，公司本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2023－017

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“铜陵有色”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2022年12月24日、2023年1月19日分别披露了《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要、《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　鉴于《报告书》中财务数据已过有效期，同时根据2023年2月中国证监会全面实行股票发行注册制的要求，2023年2月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等相关议案。公司会同相关中介机构依据全面注册制新规、上市公司和标的公司的最新财务情况、本次交易最新进展情况对《报告书》、标的公司的审计报告、上市公司备考合并审阅报告及其他相关文件进行了更新和修订。

　　现将《报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

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　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日