证券代码：000531         证券简称：穗恒运A        公告编号：2023—009

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州恒运企业集团股份有限公司(简称“公司”)第九届董事会第二十六次会议于2023年2月14日发出书面通知，于2023年2月21日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。同意：

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并制定了《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本次向特定对象发行股票认购对象之一广州高新区现代能源集团有限公司系公司控股股东，因此本次面向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　详情请见公司2023年2月22日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。同意：

　　为保证本次发行的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等。

　　2.批准、签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件与合同；

　　3.根据监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行的申请文件，并根据监管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　4.根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次向特定对象发行方案、本次向特定对象发行股票预案、本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告、本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关与本次发行有关的文件、募集资金项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5.根据股东大会审议通过的向特定对象发行方案、证券交易所、中国证监会的核准/注册、市场情况及发行人的实际情况，制定、修改和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定本次向特定对象发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等一切相关事宜；

　　6.在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.根据公司本次向特定对象发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中与股本相关条款及办理相关企业变更登记手续；

　　8.开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次向特定对象发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

　　10.在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行计划，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　11.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

　　12.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　13.上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　本次向特定对象发行股票认购对象之一广州高新区现代能源集团有限公司系公司控股股东，因此本次面向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（三）审议通过了《关于聘任周水良先生为公司总经理的议案》。同意：

　　朱晓文先生因身体健康原因不再担任本公司总经理职务。根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审核，公司第九届董事会聘任周水良先生为公司总经理，其不再担任公司副总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　感谢朱晓文先生在任公司总经理期间为公司的发展所做的贡献。

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对所聘任总经理发表了独立意见。

　　（四）审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》。同意：

　　朱晓文先生因身体健康原因不再担任本公司董事职务。根据《上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定及股东单位的推荐，经董事会提名委员会审核，提名周水良先生为公司第九届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　感谢朱晓文先生在任公司董事期间为公司的发展所做的贡献。

　　截至目前，朱晓文先生未持有公司股票。

　　在本次董事会审议确定候选人后，将提交公司2023年第二次临时股东大会，选举产生第九届董事会部分董事（由于只选举一名董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（2022年修订），不需采用累积投票制选举，按非累计投票提案进行表决）。

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该董事候选人发表了独立意见。

　　（五）审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。同意：公司于2023年3月9日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司2023年2月22日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券简称：穗恒运A         证券代码：000531      公告编号：2023—010

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州恒运企业集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2023年2月14日发出书面通知，于2023年2月21日以通讯方式召开，会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并制定了《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次发行的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等。

　　2.批准、签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件与合同；

　　3.根据监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行的申请文件，并根据监管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　4.根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次向特定对象发行方案、本次向特定对象发行股票预案、本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告、本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关与本次发行有关的文件、募集资金项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5.根据股东大会审议通过的向特定对象发行方案、证券交易所、中国证监会的核准/注册、市场情况及发行人的实际情况，制定、修改和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定本次向特定对象发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等一切相关事宜；

　　6.在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.根据公司本次向特定对象发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中与股本相关条款及办理相关企业变更登记手续；

　　8.开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次向特定对象发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

　　10.在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行计划，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　11.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

　　12.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　13.上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司监事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：000531         证券简称：穗恒运A          公告编号：2023—011

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于拟变更部分董事暨变更总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、拟变更董事情况

　　朱晓文先生因身体健康原因不再担任本公司董事等一切职务。

　　感谢朱晓文先生在任公司董事期间为公司发展所做的贡献。

　　根据《公司章程》的规定和股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核，提名周水良先生为公司第九届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　公司独立董事已就董事变更事项发表明确同意意见。

　　此次调整董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　二、变更总经理情况

　　朱晓文先生因身体健康原因不再担任本公司总经理等一切职务。根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审核，公司第九届董事会聘任周水良先生为公司总经理，其不再担任公司副总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　感谢朱晓文先生在任公司总经理期间为公司的发展所做的贡献。

　　公司独立董事已就朱晓文先生离任总经理事项发表独立意见：经核查，朱晓文先生系因身体健康离职，披露的离职原因与实际情况一致。朱晓文先生离职不会影响公司生产经营的正常运行。

　　截至目前，朱晓文先生未持有公司股票。

　　上述事项已经公司2023年2月21日上午召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，变更董事事项尚需提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东或授权代表选举产生董事（由于只选举一名董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（2022年修订），不需采用累积投票制选举，按非累计投票提案进行表决）。

　　三、备查文件：

　　第九届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　附件：周水良先生简历

　　周水良先生，1970年6月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，中南工业大学热能工程专业毕业，高级工程师。2008年2月至2012年6月任总工程师兼党总支书记，2011年7月至今任公司副总经理。目前未在公司股东、实际控制人等单位任职。

　　周水良先生是本公司股东广州高新区现代能源集团有限公司推荐的董事候选人，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000531        证券简称：穗恒运A         公告编号：2023－012

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会。

　　3、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年3月9日（星期四）下午14：30；

　　网络投票时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年3月9日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月9日上午9:15，结束时间为2023年3月9日下午15:00。

　　5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决为准。

　　6、股权登记日：本次股东大会股权登记日为 2023年3月6日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2023年3月6日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的法律顾问。

　　8、现场会议召开地点：广州市黄埔区科学大道251号恒运中心18楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　（二）披露情况

　　上述提案已经第九届董事会第二十六次会议审议通过。上述提案审议情况详见2023年2月22日公司公告。公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）提案一至提案二所涉事项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联方广州高新区现代能源集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决，且不接受其他股东委托进行投票。

　　（四）由于提案三只选举一名董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（2022年修订），不需采用累积投票制选举，按非累计投票提案进行表决。该事项为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：2023年3月8日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

　　（三） 登记地点：广州市黄埔区科学大道251号恒运中心16楼董秘室。

　　（四）其他事项

　　1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联 系 人：廖铁强、陈韵怡

　　联系电话：020-82068252        传    真：020-82068252

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　附件：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 出席股东大会的授权委托书

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360531;投票简称：恒运投票。

　　2、填报表决意见

　　根据提案内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年3月9日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月9日上午9：15，结束时间为2023年3月9日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹授权委托      先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）:

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权 按照自己的意思表决。

　　委托人签名（法人单位加盖印章）：      委托人持股性质及数量：

　　受托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：2023年   月   日

　　有限期限：截至本次股东大会结束

　　广州恒运企业集团股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第二十六次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第二十六次会议的相关议案发表如下事前认可意见：

　　一、关于《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》的事前认可意见

　　经审阅，我们认为公司编制的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们对前述议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。

　　独立董事：陈  骞 、谢晓尧、袁英红、马晓茜

　　2023年2月14日

　　广州恒运企业集团股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十六次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　一、关于《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》的独立意见

　　经审阅，我们认为该论证分析报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

　　二、关于《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》的独立意见

　　经审阅，我们认为就公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜议案，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

　　三、《关于聘任周水良先生为公司总经理的议案》

　　1、朱晓文先生因身体健康原因不再担任本公司总经理等一切职务。经核查，朱晓文先生系因身体健康离职，披露的离职原因与实际情况一致。朱晓文先生离职不会影响公司生产经营的正常运行。

　　2、同意聘任周水良先生为公司总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　3、本次聘任的周水良先生具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。

　　4、本次公司总经理的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》。

　　5、本次聘任的公司总经理具有丰富的企业管理及相关工作经验，其能力能够胜任所聘任的工作。

　　四、《关于变更公司部分董事的议案》

　　1、同意周水良先生为公司第九届董事会董事候选人，提交公司股东大会选举（由于只选举一名董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（2022年修订），不需采用累积投票制选举，按非累计投票提案进行表决）。上述董事候选人不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、上述董事候选人提名的程序符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　独立董事：陈  骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜

　　2023年2月22日