证券代码：002850         证券简称：科达利        公告编号：2023-008

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第四届董事会第三十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次（临时）会议通知于2023年2月17日以紧急临时会议的形式通过电子邮件、电话、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求；会议于2023年2月21日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事励建立先生、励建炬先生、许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对有关申请文件补充、修订和调整已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。因此，公司将本次发行方案中关于“非公开发行”的表述均调整为“向特定对象发行”，将“核准文件”“核准批复”的表述分别调整为“注册文件”“注册批复”，相关法规依据由“《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司本次向特定对象发行A股股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对有关申请文件补充、修订和调整已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票预案〉的议案》；

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。因此，公司将《公司非公开发行A股股票预案》的名称修改为《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，将预案中关于“非公开发行”的表述均调整为“向特定对象发行”，将“核准文件”“核准批复”的表述分别调整为“注册文件”“注册批复”，相关法规依据由“《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，并补充了相关审议程序、更新募投项目进展、行业数据及与部分客户合作进展等，具体详见《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　　修订后的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》及《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对有关申请文件补充、修订和调整已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。因此，公司将《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的名称修改为《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，将报告中关于“非公开发行”的表述均调整为“向特定对象发行”，将“核准文件”“核准批复”的表述分别调整为“注册文件”“注册批复”，相关法规依据由“《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，对本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》要求有关规定的章节进行了修订并重新测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，除此之外的其他内容未发生变化。

　　修订后的《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对有关申请文件补充、修订和调整已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》；

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，编制了《公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　《公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》；

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，修订了公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施的内容，并将相关主体承诺文件中关于“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。

　　《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》详见2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事对该事项发表了同意意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告》，公告于2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会对有关申请文件补充、修订和调整已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于〈公司非经常性损益明细表〉的议案》；

　　公司编制的《深圳市科达利实业股份有限公司非经常性损益明细表》符合相关规定，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具鉴证报告。

　　独立董事对该事项发表了同意意见，详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的非经常性损益鉴证报告【容诚专字[2023]518Z0124号】公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年3月10日下午14：30 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2023年第一次临时股东大会。《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利          公告编号：2023-009

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行预计于2023年7月末完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额360,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　4、在预测本次发行前公司总股本数时，以截至2022年9月30日的总股本数为基础，假设本次向特定对象发行股票数量为70,307,589股（最终发行的股份数量以经深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本和股权激励行权等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　5、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为54,161.17万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为51,499.57万元。假设2023年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年增长60%（对应复合增长率26.49%）；（2）较2021年增长100%（对应复合增长率41.42%）；（3）较2021年增长150%（对应复合增长率58.11%）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的锂电池精密结构件提供商，专注于新能源汽车动力锂电池精密结构件的研发、生产和销售，在锂电池结构件安全性、一致性、适用性和轻量化水平等关键技术方面形成了核心技术优势，且拥有业内最广泛的客户基础，与包括CATL、中创新航、松下、LG在内的全球大型锂电池生产商建立了紧密的合作关系，未来随着市场规模和客户需求的快速增长，公司动力锂电池精密结构件业务有望继续保持快速发展态势。

　　公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游新能源汽车和锂电池行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在动力锂电池精密结构件行业的领先地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，核心团队大部分成员从公司创立初期就在公司服务，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有独特的优势，能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。

　　2、技术储备

　　公司作为国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一，在业务发展过程中，不断加强在技术、专利、设备等领域的布局。经过多年的研发投入，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，在动力锂电池精密结构件领域形成了较强的核心技术储备以及独立、清晰的专利优势。公司自主研发并掌握了多项核心技术，均为客户服务提供了较强的技术支撑。此外，公司拥有强大的模具开发技术，持续自主开发了众多型号产品的模具，且模具精度高，开发周期短。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。

　　3、市场储备

　　公司拥有业内最广泛的客户基础，凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，吸引了国内外众多高端优质客户，已与CATL、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、力神、蜂巢能源等国内领先厂商以及LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星等国外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

　　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　　（四）加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点

　　本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将全方位引进国内外高层次人才，完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议、第四届监事会第二十四次（临时）会议及2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　2023年2月21日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议及第四届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次董事会对有关本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施的修订和调整无需另行提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2023-010

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第一次临时股东大会定于 2023年3月10日（星期五）在公司召开，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　公司第四届董事会第三十九次（临时）会议同意召开本次股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开日期和时间：

　　（1）会议召开时间：2023年3月10日（星期五）下午14：30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年3月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决，以第一次投票表决结果为准。

　　5、股权登记日：2023年3月3日（星期五）

　　6、出席对象：

　　（1）截至2023年3月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、会议地点：深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十九次（临时）会议及第四届监事会第二十六次（临时）会议审议通过。具体内容详见2023年2月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、股东大会登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可在登记期间用电子邮件或传真办理登记手续，但需写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附上身份证及证券账户卡复印件。

　　2、登记时间：2023年3月8日（星期三），上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层董秘办。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天。

　　2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层董秘办

　　联系邮箱：ir@kedali.com.cn

　　联系电话：0755-26400270

　　联系传真：0755-26400270

　　联系人：罗丽娇、赖红琼

　　六、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议》；

　　3、其他备查文件。

　　深圳市科达利实业股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362850，投票简称：科达投票

　　2、填报表决意见或表决票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月10日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年3月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       （先生/女士）（身份证号码：                               ）代表本人（本公司）参加深圳市科达利实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：     年     月    日至     年     月    日。

　　委托人：

　　受托人：

　　身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　日  期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　证券代码：002850         证券简称：科达利        公告编号：2023-011

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次（临时）会议通知于2023年2月17日以紧急临时会议的形式通过电子邮件、电话、书面形式送达全体监事，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限要求；会议于2023年2月21日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由监事会主席陈小波先生主持，应到监事三名，实到监事三名，其中李武章先生通讯表决。会议召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。因此，同意公司将本次发行方案中关于“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，将“核准文件”“核准批复”的表述分别调整为“注册文件”“注册批复”，相关法规依据由“《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　公司本次向特定对象发行A股股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票预案〉的议案》；

　　《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》；

　　《公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》公告于2023年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》；

　　《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》详见2023年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司监事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利          公告编号：2023-012

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议以及第四届监事会第二十四次（临时）会议，并于2022年11月21日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，并同意授权公司董事会办理公司2022年度非公开发行A股股票的相关事项。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关法规和制度的要求，公司于2023年2月21日召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第四届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，并对本次向特定对象发行A股股票预案进行相应修订，主要修订情况如下：

　　■

　　修订后的向特定对象发行A股股票预案及相关文件同日已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上披露。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证券监督管理委员会的同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司董事会

　　2023年2月22日