证券代码：600265        证券简称：ST景谷          编号：2023-014

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》之补充回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）于2023年2月3日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2023】0091号）（以下简称“《重组问询函》”）。

　　2023年2月17日，公司披露《云南景谷林业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函〉之部分回复暨延期回复公告》（公告编号：2023-013），对于《重组问询函》第4、8、9题进行了回复。

　　本回复公告将针对《重组问询函》第1、2、3、5、6、7、10题进行补充回复，并对第 4、8、9 题涉及的中介机构核查意见进行补充。根据《重组问询函》的回复，公司对《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修改和补充披露。

　　（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。）

　　一、关于交易方案

　　问题1关于交易必要性

　　草案披露，公司拟以现金购买标的公司唐县汇银木业有限公司（以下简称汇银木业或标的资产）51%的股权。标的资产主要产品为中高密度纤维板及刨花板。上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务，其中人造板产品约占整体收入的62%。公司营业收入规模较小，扣非后归母净利润近年持续为负值，2020年、2021年年报均被会计师出具与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。请公司：（1）按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性；（2）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　一、按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性。

　　（一）按产品类别，补充说明标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系

　　公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林业、农业技术研发、能源贸易等业务。最近两年，公司人造板制造业务占营业收入的比例约60%，为公司收入的主要来源。公司人造板制造业务主要产品为胶合板。标的公司的主营业务是人造板的生产和销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。上市公司的其他主要业务包括林化产品制造、木材采运及林业、农业技术研发、能源贸易，该部分业务与人造板制造业务在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户方面有较大区别。因此，将上市公司收入主要来源的人造板业务与标的公司的主营业务人造板业务进行比较，情况如下：

　　1、原料需求

　　公司人造板产品与标的公司人造板产品的原料需求如下：

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　　标的公司人造板的原材料木质原料主要为次小薪材、农林三剩物，与公司人造板的所需原材料原木不同。因人造板的制造都需要用到胶粘剂，而胶粘剂主要由化学原料甲醛、尿素等配比加工而成，故标的公司和上市公司人造板产品的主要化学原料甲醛、尿素相同。此外，标的公司生产的刨花板包括无醛板，需要使用到MDI胶，上市公司因没有无醛板产品，无需采购MDI胶。

　　2、生产工艺

　　公司人造板产品与标的公司人造板产品的生产工艺如下：

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　　标的公司人造板产品与公司人造板产品的生产工艺均包括涂胶/施胶、热压等主要工序，其中还包括了胶粘剂的制备工艺，二者在部分主要工艺上存在相同之处。

　　3、应用领域

　　公司人造板产品与标的公司人造板产品的应用领域如下：

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　　标的公司人造板产品与公司人造板产品的主要应用领域均包括了家具制造、装饰装修等。

　　4、主要客户构成

　　公司人造板产品与标的公司人造板产品的主要客户构成如下：

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　　公司人造板产品与标的公司人造板产品的主要客户均包括了家具制造商。

　　（二）具体说明标的资产与公司业务间的协同性

　　公司与标的公司的人造板业务存在较高的关联度。标的公司与公司业务间的协同性如下：

　　1、生产工艺协同

　　公司的胶合板与标的公司的纤维板、刨花板的主要生产工艺具有高度相似性。公司和标的公司在多年的生产经营过程中积累了丰富的技术经验。本次交易完成后，公司和标的公司可以相互借鉴各自的技术优势，共同进行技术开发，优化生产工艺，进行技术升级，提高产品品质，持续提升竞争优势。公司、标的公司的人造板产品生产工艺开发具有协同效应。

　　2、产品销售协同

　　虽然公司的人造板与标的公司的人造板的主要客户不同，但是主要应用领域均包括了家具制造、装饰装修等领域。经过多年的发展，标的公司的产品和服务得到了市场的认可，和重要客户索菲亚（002572.SZ）、皮阿诺（002853.SZ）等知名家居制造企业建立了长期稳定的合作关系，在市场上具有一定的声誉及知名度。本次交易完成后，上市公司将统筹自身及标的公司的渠道资源，与标的公司共同进行客户开发，增强销售能力。标的公司的部分客户规模较大，生产基地分布于全国各地，如索菲亚在全国有包括广东工厂在内的八大生产基地。标的公司可以将上市公司人造板产品推荐至其大客户位于云南及周边的分支机构。另外，标的公司的主要管理人员拥有多年的人造板从业经验和丰富的行业客户资源，可以将上市公司所在区域的潜在客户推荐给上市公司。因此，公司、标的公司的人造板产品销售具有协同效应。

　　3、管理协同

　　上市公司与标的公司均从事人造板业务，在经营管理方面具有共通性。标的公司管理团队较为稳定且具备长期、丰富的人造板业务的管理经验。本次交易完成后，上市公司和标的公司通过相互吸收、借鉴管理经验，可有效提升管理能力，降低内部管理成本。

　　综上，本次交易完成后，公司和标的公司可以在人造板业务的生产工艺、产品销售、管理等方面形成协同效应，实现优势互补，有效提升公司核心竞争力。

　　（三）本次交易的必要性

　　1、本次交易有利于发挥协同效应

　　如上所述，本次交易完成后，公司可以在人造板业务的生产工艺、产品销售、管理等方面和标的公司形成协同，发挥协同效应。

　　2、本次交易有利于提升上市公司盈利水平

　　标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等高端家具厂家的供应商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。

　　通过本次交易，上市公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。

　　本次交易完成后，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力得到了提升，改善了上市公司经营状况，增强了上市公司抗风险能力，更好的维护了上市公司和全体股东的利益。

　　二、结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续盈利能力，并充分提示风险。

　　（一）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、公司自身业务发展规划等，说明本次收购标的资产是否有利于公司形成稳定业务模式，是否具有持续盈利能力

　　1、行业状况

　　供给端方面，人造板的出现革新了人类对林木资源的利用方式，从单纯改变形状升级为改善木材性能，提高了木材的综合利用率。随着我国经济的发展、城镇化进程的推进、生产技术和工艺的提高，我国成为全球最大的人造板生产国。根据《中国人造板产业报告2022》，2021年我国人造板总产量3.3673亿立方米，同比增长8.3%，连续四年增长，再创历史新高。过