证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-007
江苏连云港港口股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2023年2月10日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十六次会议的通知，并于2023年2月21日以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由公司董事长杨龙先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席本次会议。董事会共有9名董事，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司董事会认为，公司已经符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性法律文件所规定的向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情况。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
（二）审议通过《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。
根据2023年正式生效、施行的《上市公司证券发行注册管理办法》，拟修订并调整本次发行方案及相关申请材料中相关表述内容，主要包括：（1）规范表述：申请材料名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序等表述。同时，鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期即将到期，拟将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即有效期至2024年3月28日）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于修订向特定对象发行股票方案的公告》（临2023-009）。
董事会对本次发行方案各项内容及其调整内容进行了逐项审议，表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
调整后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
2、发行方式和发行时间
调整前：
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所同意审核意见和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次发行的对象以现金方式认购。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
4、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
5、募集资金规模和用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
6、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
7、本次发行股票的限售期
调整前：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
调整后：
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
8、上市地点
调整前：
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
调整前：
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
10、本次发行决议有效期限
调整前：
本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效；经公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册的方案为准。
本议案及各项内容尚需提交公司股东大会审议批准。在本议案经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复后，方可实施。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》和公司实际情况，修改2023年度向特定对象发行股票预案中相关内容。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
同意根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，编制《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》和公司实际情况，修改向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告中相关内容。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。
同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，修改公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）》（临2023-013）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
（七）审议通过《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》。
本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的公告》（临2023-011）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
（八）审议通过《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》。
同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议补充协议的公告》（临2023-012）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
（九）审议通过《关于公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》。
同意对截至 2022 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性所编制的内部控制评价报告，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具相关审计报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司内部控制评价报告》《江苏连云港港口股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
（十）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告的议案》。
同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年及一期非经常性损益及相关财务报表进行审计，并出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于江苏连云港港口股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
（十一）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜并修订相关表述的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司董事会拟提请股东大会修订并调整了股东大会授权范围中相关法律依据、审核机构和审核程序等表述，并拟提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，调整后具体内容如下：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件和股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上海证券交易所等主管机关和机构的反馈意见，并按照主管机关和机构的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的股份认购协议、战略合作协议及相关补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关办理工商变更登记，向相关主管部门和机构申请办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
9、上述授权自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起24个月内有效（即有效期至2024年3月28日），但如果公司已于改有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册批复文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-008
江苏连云港港口股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2023年2月10日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第七届监事会第二十一次会议的通知，并于2023年2月21日在公司会议室以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应当出席的监事人数5人，实际出席会议的监事人数5人。本次会议由公司监事会主席孙中华先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。
根据2023年正式生效、施行的《上市公司证券发行注册管理办法》，拟修订并调整本次发行方案及相关申请材料中相关表述内容，主要包括：（1）规范表述：申请材料名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序等表述。同时，鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期即将到期，拟将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即有效期至2024年3月28日）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于修订向特定对象发行股票方案的公告》（临2023-009）。
监事会对本次发行方案各项内容及其调整内容进行了逐项审议，表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
调整后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
2、发行方式和发行时间
调整前：
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所同意审核意见和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次发行的对象以现金方式认购。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
4、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
5、募集资金规模和用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
6、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
7、本次发行股票的限售期
调整前：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
调整后：
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
8、上市地点
调整前：
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市交易。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
调整前：
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
10、本次发行决议有效期限
调整前：
本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效；经公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册的方案为准。
本议案及各项内容尚需提交公司股东大会审议批准。在本议案经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复后，方可实施。
二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
经审议，监事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，编制《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》。
本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
经审议，监事会同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》（临2023-011）。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
四、审议通过《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》。
经审议，监事会同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议补充协议的公告》（临2023-012）。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
五、审议通过《关于公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》。
经审议，监事会同意对截至 2022 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性所编制的内部控制评价报告，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具相关审计报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司内部控制评价报告》《江苏连云港港口股份有限公司内部控制审计报告》。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
六、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告的议案》。
经审议，监事会同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年及一期非经常性损益及相关财务报表进行审计，并出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于江苏连云港港口股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司监事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-009
江苏连云港港口股份有限公司
关于修订向特定对象发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）拟向特定对象发行股票，并依据有关法律法规、规章及规范性文件的要求，制订了本次发行方案、预案等。公司已于2022年3月11日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议、于2022年3月28日召开了2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-010）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-018）和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-033）。
一、修改情况概述
1、2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。公司于2022年2月21日召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》，修订并调整了本次发行方案及相关报告、申请文件中相关表述内容，主要包括：
（1）规范表述：申请材料名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序等表述。
2、根据2022年第二次临时股东大会决议，公司本次发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
鉴于公司本次发行股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，拟将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即有效期至2024年3月28日）。
二、发行方案修订具体内容
（一）发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
调整后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
调整前：
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所同意审核意见和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次发行的对象以现金方式认购。
（四）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）募集资金规模和用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
（六）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（七）本次发行股票的限售期
调整前：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
调整后：
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
调整前：
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
调整前：
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
调整前：
本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效；经公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。
公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册的方案为准。
本方案尚需提交公司股东大会审议，本次向特定对象发行股票事项尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复后，方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见和事前认可意见；
（三）公司第七届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-010
江苏连云港港口股份有限公司
关于向特定对象发行股票事项获得连云港港口控股集团有限公司批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
连云港港口股份有限公司（以下简称：公司）于2023年02月21日收到控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称：港口集团）转送的云港控股发〔2023〕26号《关于同意江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票有关事项的批复》文件。连云港港口控股集团有限公司（以下简称：港口控股集团）根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，批复了公司本次向特定对象发行股票有关事项，主要内容为：
一、港口控股集团同意云港股份发〔2023〕9号请示中写明的公司2023年度向特定对象发行股票方案，在取得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复后，公司以向特定对象发行股票形式向战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司发行股票。公司本次发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。募集资金总额不超过15亿元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于投资连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目和补充流动资金及偿还债务。发行股票的发行价格、定价原则按现行有效法律法规、部门规章及其他规范性法律文件确定。
公司2023年度向特定对象发行股票不会导致国家出资及其各级子企业持股比例低于合理持股比例，不会导致公司控制权发生转移、实际控制人和控股股东发生变化。
二、港口集团须按批复意见在相关股东大会上表决。
三、本次向特定对象发行股票事项完成后，将有关情况报港口控股集团备案。
四、本批复自作出之日起生效，同时作废原批复文件云港控股发（2022）41号。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-011
江苏连云港港口股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的
股份认购协议补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”“公司”“发行人”）拟通过2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行股票”）引入战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”“认购人”）。
●2022年3月11日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
2023年2月20日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”“补充协议”）、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》（以下简称“《战略合作协议补充协议》”）。
公司于2023年2月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上港集团认购本次发行构成与公司的关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
●本次向特定对象发行股票事项、《股份认购协议》及补充协议尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，方可生效、实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●交易风险：公司本次发行由上港集团全额认购，虽然公司与上港集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）主要内容
根据本次发行的方案，公司拟以向特定对象发行股票方式向上港集团发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次发行的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%，并以中国证监会最终予以注册的发行股票数量为准，本次发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
■
（二）本次交易审议程序及相关协议
1、公司于2022年3月11日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议、于2022年3月28日召开了2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-010）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-018）和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-033）。
2、2022年3月11日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对认购标的、认购金额及认购数量，发行价格、认购方式，认股款的支付时间、支付方式与股票交割，认购股份的限售期，双方的义务和责任、保密条款、违约责任、协议的生效和终止等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-012）。
同日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作相关事宜进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：临2022-013）。
3、2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。基于此，2023年2月20日，公司与上港集团经协商达成补充协议，对《股份认购协议》相关条款予以修改。同日，公司与上港集团并签署《战略合作协议补充协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议补充协议的公告》（公告编号：临2023-012）。
4、公司于2023年2月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次发行的发行对象上港集团截至本关联交易事项公告日未持有公司股份，上述股份过户完成且本次发行实施完毕后，上港集团将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上港集团认购本次发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，方可生效、实施。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：913100001322075806）
2、注册资本：232.79亿元人民币
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
5、法定代表人：顾金山
6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、上港集团最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：上港集团2022年1-9月合并财务报表数据未经审计，2021年度合并财务报表数据经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为本公司发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。上港集团以现金认购本次发行的股票，本次发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数）。公司本次发行的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%，若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、主要股东及持股比例
截至本公告日，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东情况如下：
股东名称：连云港港口集团有限公司
成立时间：1990年11月20日
注册地址：江苏省连云港市连云区中华西路18-5号
注册资本：782,000万元
经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；职业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；软件开发；网络技术服务；国际货物运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶制造；船舶修理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）
持股比例：58.76%
四、交易的定价政策及定价依据
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，确定本次发行的定价原则：
本次发行的定价基准日为审议公司本次发行A股股票方案的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
五、《股份认购协议补充协议》的主要内容
公司与上港集团签订《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司，合同签订时间为2023年2月20日。
（二）确认《股份认购协议》法律依据并修改相关表述
1、双方一致同意并确认，《股份认购协议》及补充协议的法律依据变更为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《股份认购协议》及补充协议符合《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
■
（三）其他
1、补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
2、补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；补充协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以补充协议为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”、“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
公司本次发行引入上港集团作为战略投资者，符合中共中央、国务院作出的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”。双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
本次发行融资将有效改善公司负债情况，降低公司财务费用，为公司拓展新的盈利增长点、扩大市场份额，进一步夯实资本基础，符合公司全体投资者的利益。
本次关联交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益。上港集团承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次关联交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大不利影响。
本次签署补充协议系因《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行，补充协议对《股份认购协议》中部分条款、表述的修改，将有利于双方依法履行《股份认购协议》及补充协议，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。
七、本次签署补充协议审议程序
（一）独立董事的事前认可
公司独立董事就补充协议所涉关联交易事项进行了事前认可，认为符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（二）董事会审议
2023年2月21日，公司第七届董事会第二十六次会议分别以9票同意、0票弃权、0票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案。
（三）独立董事的独立意见
公司事前就本次发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：“根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟就《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》中相关表述予以修改，并拟签署补充协议。我们一致认为补充协议的修改体现、符合主板注册制相关规定和规则，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。我们一致同意该关联交易，并同意公司签署该补充协议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟订立补充协议，修改《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。我们认为，补充协议有利于保证本次发行和战略合作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
本次发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》及本次拟签署的补充协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”
（四）监事会审议
2023年2月21日，公司第七届监事会第二十一次会议分别以5票同意、0票弃权、0票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上港集团参与认购本次发行A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
（四）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（五）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》；
（六）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》；
（七）《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-012
江苏连云港港口股份有限公司
关于引入战略投资者并签署
战略合作协议补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”“公司”）拟通过2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行股票”）引入战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）。
●2023年2月20日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”）、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》（以下简称“《战略合作协议补充协议》”“补充协议”）。
公司于2023年2月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
《战略合作协议》及补充协议属于双方合作的框架性、意向性的初步约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团系未来潜在持有公司5%以上股份的股东，属于公司关联方。
●本次向特定对象发行股票事项、《战略合作协议》及补充协议尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，且在《股份认购协议》生效后，方可生效、实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易审议程序及相关协议概述
1、公司于2022年3月11日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议、于2022年3月28日召开了2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-010）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-018）和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-033）。
2、2022年3月11日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作相关事宜进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：临2022-013）。
同日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对认购标的、认购金额及认购数量，发行价格、认购方式，认股款的支付时间、支付方式与股票交割，认购股份的限售期，双方的义务和责任、保密条款、违约责任、协议的生效和终止等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-012）。
3、2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。基于此，2023年2月20日，公司与上港集团经协商达成补充协议，对《战略合作协议》相关条款予以修改。同日，公司与上港集团签署《股份认购协议补充协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-011）。
4、公司于2023年2月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、战略投资者基本情况
1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：913100001322075806）
2、注册资本：232.79亿元人民币
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
5、法定代表人：顾金山
6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、上港集团股权控制关系
截至2022年9月30日，上港集团控股股东为上海市国有资产监督管理委员会独资公司上海国有资本投资有限公司，直接持有上港集团股份数量为6,590,134,081股，占总股本的28.30%。此外，除控股股东外的上港集团前十名股东中，上海久事（集团）有限公司持有上港集团股份数量为1,217,316,163股，占总股本的5.23%；上海城投（集团）有限公司持有上港集团股份数量为975,471,600股，占总股本的4.19%；上海同盛投资（集团）有限公司持有上港集团股份数量为726,720,109股，占总股本的3.12%；上海国际集团有限公司持有上港集团股份数量为590,493,723股，占总股本的2.54%；上海国有资产经营有限公司持有上港集团股份数量为172,814,922股，占总股本的0.74%。
上述上海国有资本投资有限公司、上海久事（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，因此上海市国有资产监督管理委员会间接控制上港集团44.12%的股权，为上港集团的实际控制人。上海市国有资产监督管理委员会是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
8、上港集团主要业务情况
上港集团是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，是上海港公共码头运营商。2005年6月，上港集团完成股份制改造，成立了股份有限公司，2006年10月26日在上海证券交易所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。
9、上港集团最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：上港集团2022年1-9月合并财务报表数据未经审计，2021年度合并财务报表数据经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
三、引入战略投资者的目的和商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
引入上港集团作为战略投资者，系全面落实中共中央、国务院《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”的精神，落实“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，双方战略合作将以资本为纽带，推动长三角区域港口资源的战略重组，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用，共同构建“双循环”物流大通道，实现优势互补，全面提升港口高质量发展水平。通过引入上港集团作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，为公司发展战略的实施打下良好基础。
（二）引入战略投资者的商业合理性
双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
1、上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势，通过航线组合、海铁联运资源的协同，增强欧亚大陆桥与21世纪海上丝绸之路的链接作用。
2、双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
3、借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。
4、借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。
5、借助上港集团专业高效且具有自身特色的人才资源，通过两港人力资源的交流与合作，能够促进连云港专业人才队伍建设。
四、《战略合作协议补充协议》的主要内容
公司与上港集团签订《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司，合同签订时间为2023年2月20日。
（二）确认《战略合作协议》法律依据并修改相关表述
1、双方一致同意并确认，《战略合作协议》及补充协议的法律依据变更为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《战略合作协议》及补充协议符合《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《战略合作协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
■
（三）其他
1、补充协议为《战略合作协议》不可分割的一部分，补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，与《战略合作协议》同时生效。
2、补充协议未约定的事项，以《战略合作协议》中约定的内容为准；补充协议与《战略合作协议》中相关条款、表述不一致的，以补充协议为准。
五、重大风险提示
1、《战略合作协议》及补充协议仅为双方合作的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司本次拟引进战略投资者上港集团，虽然公司已与上港集团签署了《战略合作协议》及补充协议，并就双方未来的合作目标和合作领域、合作方式等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。
2、《战略合作协议》及补充协议尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，且在《股份认购协议》生效后，方可生效、实施。
六、本次签署补充协议审议程序
（一）董事会审议
2023年2月21日，公司第七届董事会第二十六次会议分别以9票同意、0票弃权、0票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案。
（二）独立董事的独立意见
公司事前就第七届董事会第二十六次会议涉及关联交易相关议案通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事对相关议案发表独立意见如下：“根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟就《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》中相关表述予以修改，并拟签署补充协议。我们一致认为补充协议的修改体现、符合主板注册制相关规定和规则，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。我们一致同意该关联交易，并同意公司签署该补充协议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟订立补充协议，修改《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。我们认为，补充协议有利于保证本次发行和战略合作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
本次发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》及本次拟签署的补充协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”
（三）监事会审议
2023年2月21日，公司第七届监事会第二十一次会议分别以5票同意、0票弃权、0票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见和事前认可意见；
（三）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（四）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》；
（五）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-013
江苏连云港港口股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示并采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年9月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为372,191,401股，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币15亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1,240,638,006股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
5、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为11,732.11万元和9,193.92万元（未经审计）。假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2022年前三季度相应指标乘以4/3倍，即分别为15,642.81万元和12,258.56万元。
假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年度年化计算的对应财务数据持平。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
本公司无稀释性潜在普通股。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》“本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，将弥补公司运输配套设施差距、推动绿色低碳港口高质量发展、提高公司装卸作业效率，有利于增强公司的核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
自1933年开港以来，通过多年的培养和积累，公司已打造了一支熟悉港口运作、经验丰富的管理团队和一批具有实践经验的职工队伍，培养了多批中、高层管理人员和高等级的技术工人，有效避免了人才断档，不断充实和储备人力资源。公司先后被评选为江苏服务名牌企业、江苏省重合同守信用先进单位、国家5A级物流企业，获得了企业质量信用3A等级、中国物流社会责任贡献奖，通过“四合一”和“两化融合”管理体系第三方审核认证。公司持续提升员工的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平。公司历来重视对新技术的开发，针对公司港口中转的货物品种不断增加和变化，针对新品种不断改进、提高相应的工艺水平，对相关生产设备进行更新改造，提升设备运作效率。
根据《科学技术进步奖励办法》，公司科技进步（管理）委员会每年对公司内部技术创新类成果进行评审，主要体现在公司根据实际生产经验对现有设备进行改造、现有生产工艺流程优化、节能减排技术的应用以及老旧设备的维修改造等。
（三）市场储备
随着“一带一路”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大，为港口发展提供了政策支持。公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一国际枢纽海港。连云港港终年不冻，可一年365天全天候作业。公司腹地横跨东中西11个省、市、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2021-2023年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、本公司控股股东及全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十二日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：2023-014
江苏连云港港口股份有限公司
关于召开2023年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年3月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月9日14 点 00分
召开地点：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月9日
至2023年3月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，详见 2023年2月22日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报的公司相关公告。
2、 特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人需持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，到公司办理登记手续；也可以信函或传真方式进行登记。
（二）登记时间：2023年3月6日（星期一）—7日（星期二）8:30—17:00
（三）授权委托书：详见附件1
六、 其他事项
（一） 联系方式
联系电话：0518-82389262 传真号码：0518-82389251
联系人：韦德鑫
联系地址：连云港市连云区中华西路18号港口大厦23层
邮政编码：222042
（二） 出席会议者食宿、交通等费用自理。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
2023年2月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏连云港港口股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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