除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权/解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　6、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

　　（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、会计处理

　　（一）股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算：

　　（1）标的股价：8元/股（假设授予日收盘价为8元/股）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：：44.33%、39.54%、40.64%（采用公司最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　假设授予日为2023年3月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售后但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高级管理人员转让限制成本由Black-Scholes基础模型测算得出，具体方法如下：董事、高级管理人员已授予权益工具归属后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

　　具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8元/股（假设授予日公司收盘价为8元/股）

　　2、有效期分别为：4年（取加权平均限售期）

　　3、历史波动率：40.78%（取公司股价最近4年的年化波动率）

　　4、无风险利率：2.75%（银行存款利率）

　　假设授予日为2023年3月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十二日

　　股票代码：600387         股票简称：海越能源       公告编号：临2023-008

　　海越能源集团股份有限公司

　　监事会关于2022年限制性股票和

　　股票期权激励计划激励对象名单的

　　核查意见及公示情况说明

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公示情况及核查方式

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日召开了公司第九届董事会第二十四次会议与公司第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等有关议案。本次激励对象的姓名和职务已在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》等的有关规定，公司监事会结合公示情况对上述激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

　　（一）公司对本次拟激励对象的公示情况

　　公司除2022年12月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》外，后续还通过公司内部系统发布的方式公示了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2022年12月7日至2022年12月16日，公示期满10天。在公示期限内，公司员工若有异议可通过书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，部分激励对象因个人意愿放弃本次股权激励权益，激励对象人数由71名减少为52人，未新增公示名单以外的相关人员。公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　（二）公司监事会对本次拟激励对象的核查方式

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》、《公司章程》的有关规定，结合公司对激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　（一）本次拟激励对象均为实施本激励计划时在公司任职的人员，具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　（二）本次拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（三）本次拟激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）本次拟激励对象均符合公司《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。

　　（五）本次拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司监事会

　　二〇二三年二月二十二日

　　股票代码：600387    股票简称：海越能源    公告编号：临2023-006

　　海越能源集团股份有限公司

　　关于2022年限制性股票和股票期权

　　激励计划（草案）及相关文件的

　　修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年11月30日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2023年2月21日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，根据公司内部分配和员工意愿情况，拟对激励对象人数和拟授予股票数量、股票分配及股份支付费用进行调整修订，修订具体如下：

　　一、拟授予股票数量

　　修订前：

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,208万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46,814.45万股的4.72%；其中，首次授予权益1,993万股，占授予权益总量的90.26%，占公司股本总额的4.26%，预留215万股，占授予权益总量的9.74%，占公司股本总额的0.46%。授予部分具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予6,397,125份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额46,814.45万股的1.37%；其中，首次授予5,322,125份股票期权，预留1,075,000份股票期权。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予15,682,875股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的46,814.45万股的3.35%；其中，首次授予14,607,875股限制性股票，预留1,075,000股限制性股票。

　　修订后：

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计21,147,950股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46,814.45万股的4.52%；其中，首次授予权益17,129,950股，占授予权益总量的81.00%，占公司股本总额的3.66%，预留4,018,000股，占授予权益总量的19.00%，占公司股本总额的0.86%。授予部分具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,817,200份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额46,814.45万股的0.82%；其中，首次授予3,058,200份股票期权，预留759,000份股票期权。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予17,330,750股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的46,814.45万股的3.70%；其中，首次授予14,071,750股限制性股票，预留3,259,000股限制性股票。

　　二、激励对象获授权益分配情况

　　修订前：

　　1、股票期权激励计划的分配

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　2、限制性股票激励计划的分配

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　修订后：

　　1、股票期权激励计划的分配

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　2、限制性股票激励计划的分配

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　三、授予的人数：

　　修订前：

　　本激励计划拟首次授予激励对象总人数为71人，包括公司公告本激励计划时在公司及其分公司、控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干人员、业务骨干人员。

　　修订后：

　　本激励计划拟首次授予激励对象总人数为52人，包括公司公告本激励计划时在公司及其分公司、控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干人员、业务骨干人员。

　　四、公司的股份支付费用

　　修订前：

　　（一）股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算：

　　（1）标的股价：8.78元/股（假设授予日收盘价为8.78元/股）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：：44.33%、39.54%、40.64%（采用公司最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　假设授予日为2022年12月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售后但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高级管理人员转让限制成本由Black-Scholes基础模型测算得出，具体方法如下：董事、高级管理人员已授予权益工具归属后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

　　具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8.78元/股（假设授予日公司收盘价为8.78元/股）

　　2、有效期分别为：4年（取加权平均限售期）

　　3、历史波动率：40.78%（取公司股价最近4年的年化波动率）

　　4、无风险利率：2.75%（银行存款利率）

　　假设授予日为2022年12月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　修订后：

　　（一）股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算：

　　（1）标的股价：8元/股（假设授予日收盘价为8元/股）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：：44.33%、39.54%、40.64%（采用公司最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　假设授予日为2023年3月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售后但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高级管理人员转让限制成本由Black-Scholes基础模型测算得出，具体方法如下：董事、高级管理人员已授予权益工具归属后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

　　具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8元/股（假设授予日公司收盘价为8元/股）

　　2、有效期分别为：4年（取加权平均限售期）

　　3、历史波动率：40.78%（取公司股价最近4年的年化波动率）

　　4、无风险利率：2.75%（银行存款利率）

　　假设授予日为2023年3月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　公司《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及相关文件与上述表述相关的内容进行同步修改，修订后的公司《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　除上述修订外，原公告其他内容不变。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十二日

　　证券代码：600387        证券简称：海越能源   公告编号：临2023-007

　　海越能源集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集

　　委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　征集投票权的起止时间：自2023年3月6日起，至2023年3月8日止（每日9:30-11:30，13:00-15:00）。

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事徐向春先生作为征集人，就公司拟于2023年3月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人独立董事徐向春先生未持有公司股票，对公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于〈海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及第九届董事会第二十四次会议审议的《关于〈海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》均投了同意票。

　　徐向春先生简历如下：

　　徐向春，男，汉族，1960年1月出生，高级会计师，中共党员，大专学历，历任中国冶金建设集团公司副总经理，中国冶金科工集团公司副总经理，中国冶金科工集团有限公司党委常委、副总经理，中冶纸业集团有限公司总经理、法定代表人，董事长，中国冶金科工股份有限公司监事会主席。现任海越能源集团股份有限公司独立董事。

　　徐向春独立董事认为，公司本次限制性股票和股票期权激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2023年3月9日14：00

　　网络投票时间：2023年3月9日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室

　　（三）会议议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《海越能源集团股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2023年3月3日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

　　（二）征集时间

　　自2023年3月6日起，至2023年3月8日止（每日9:30-11:30，13:00-15:00）

　　（三）征集方式：

　　采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《海越能源集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省绍兴市诸暨市西施大街59号海越大厦

　　收件人：许海峰

　　邮编：311800

　　联系电话：0575-87016161

　　公司传真：0575-87032163

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：徐向春

　　二〇二三年二月二十二日

　　附件：海越能源关于独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件：

　　海越能源集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权的公告》、《海越能源集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托作为本人/本公司的代理人出席公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：    年    月    日

　　本项授权的有效期限：自签署日至海越能源集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。

　　股票代码：600387       股票简称：海越能源       公告编号：临2023-009

　　海越能源集团股份有限公司

　　关于变更公司经营范围

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，拟对经营范围进行变更，增加“煤炭及制品销售”、“纸浆销售”，并对《公司章程》相应条款进行修订。

　　公司于2023年2月21日召开第九届董事会第二十四次会议，审议并一致通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更与备案手续。相关工商登记、备案的内容，以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十二日

　　证券代码：600387    证券简称：海越能源      公告编号：临2023-010

　　海越能源集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月9日14 点00 分

　　召开地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月9日

　　至2023年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别于2022年12月1日及2023年2月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：公司2022年限制性股票和股票期权激励计划激励对象

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　出席会议的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书（详见附件1）和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（请注明联系方式），并请在信函或传真后联系本公司确认，信函或传真以登记时间内公司收到为准。

　　登记时间：2023年3月8日，上午9：00-11：30，下午1：30-4：30

　　登记地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室

　　联系人：许海峰

　　联系电话：0575-87016161    传真：0575-87032163

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海越能源集团股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。