本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的资金总额不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币60,000万元（含），回购价格不超过人民币8元/股。本次回购的股份拟用于开展股权激励计划，回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　2.公司于2023年2月17日召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于回购公司股份的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。根据公司《章程》的规定，本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　特别风险提示：

　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4.存在因股权激励计划未能通过董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销的风险。

　　5.公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及公司《章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，拟以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股票，用于实施股权激励。2023年2月17日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司编制了《关于回购公司股份的报告书》，具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，提高广大核心骨干积极性和凝聚力，助力公司全面实现高质量发展，公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。

　　1.公司股票上市已满一年；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5.中国证监会和深交所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票。

　　本次回购股份价格不超过人民币8元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2.拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励计划；

　　3.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币60,000万元（含）。在回购价格不超过人民币8元/股条件下，按照回购资金总额不超过100,000万元测算，预计回购股份的数量不超过12,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.06%；按照回购资金总额不低于60,000万元测算，预计回购股份的数量不低于7,500万股，约占公司目前已发行总股本的0.63%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　拟用于回购的资金总额不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币60,000万元（含）。

　　本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　二、预计回购后公司股本结构变动情况

　　1.按照回购资金上限100,000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币8元/股测算，公司本次回购股份数量约为12,500万股，约占公司目前总股本的1.06%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　2.按照回购资金下限60,000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币8元/股测算，公司本次回购股份数量约为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.63%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2022年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为1,670.32亿元，货币资金余额237.64亿元，归属于上市公司股东的净资产为515.09亿元。2022年1-9月公司实现营业收入750.54亿元，实现归属于上市公司股东的净利润46.76亿元。假设此次回购资金10亿元全部使用完毕，按2022年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.59%，占归属于上市公司股东净资产的1.94%。2022年1-9月，公司研发费用为28.61亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。

　　五、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、关于办理股份回购事宜的相关授权

　　为确保本次回购事项的顺利进行，公司董事会授权董事长及其授权之人士，根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

　　1. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3. 依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5. 依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会行使的权利除外。

　　上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、回购股份后的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施股权激励。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则未使用的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　八、本次回购股份方案审议情况及信息披露义务情况

　　根据相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，本次回购股份事项已经2023年2月17日召开的第九届董事会第五次会议（临时）审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据公司《章程》的相关规定，回购股份用于股权激励或者员工持股计划，应当经三分之二以上董事出席的董事会作出决议，无需提交股东大会审议。

　　截至本公告日，公司已收到徐州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“徐州市国资委”）出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（徐国资考[2023]3号），徐州市国资委原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

　　公司将根据《回购指引》等规定及时履行回购期间的信息披露义务，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3.公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4.公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　九、独立董事的独立意见

　　1.公司制定的回购公司股份方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

　　2.本次回购具有必要性和可行性。公司在综合考虑业务经营情况、公司财务状况、未来发展前景等因素的基础上，拟使用不低于人民币6亿元，不超过人民币10亿元，回购7,500-12,500万股社会公众股股份，用于开展限制性股票激励计划，提高广大核心骨干积极性和凝聚力，打造企业和员工命运共同体，助力工程机械主业全面实现高质量发展；有利于提振投资者对公司未来发展的信心和价值认可，推进公司长远发展。

　　3.本次回购资金全部来自于公司自有资金，相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。

　　4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将全部用于开展股权激励计划，不影响公司的上市地位。

　　综上所述，公司独立董事认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　十、回购专用证券账户的开立情况

　　根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

　　十一、风险提示

　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4.存在因股权激励计划未能通过董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动为转让部分股份注销的风险。

　　5.公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1. 公司第九届董事会第五次会议（临时）决议；

　　2. 独立董事关于公司第九届董事会第五次会议（临时）相关事项的独立意见；

　　3. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2023年2月22日