证券代码：600480    证券简称：凌云股份  公告编号：2023-003

　　凌云工业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月9日上午10点

　　召开地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月9日

　　至2023年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事郑元武先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见与本通知同日披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004号）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，并于2022年12月10日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、 特别决议议案：议案1-4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案1-4

　　应回避表决的关联股东名称：拟参加本次限制性股票激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

　　（四）出席会议登记时间：2023年3月8日

　　上午8:00-11:00  下午14:00-17:00

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：河北省涿州市松林店镇

　　凌云工业股份有限公司证券事务办公室

　　联系人：王海霞辛娜

　　联系电话：0312-3951002

　　联系传真：0312-3951234

　　联系邮箱：wanghaixia@lygf.com  xinning@lygf.com

　　（二）参会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　凌云工业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600480  证券简称：凌云股份  公告编号：2023-004

　　凌云工业股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2023年3月6日至2023年3月7日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”）独立董事郑元武先生作为征集人，就公司拟于2023年3月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权，并提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　郑元武，男，1977年出生，大学本科，律师。曾任深圳市经天律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人；上市公司北京威卡威汽车零部件股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司独立董事。2019年5月20日至今任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形。征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至股东大会召开日期间持续符合作为征集人公开征集投票权的条件。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集事项之间不存在利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、公司拟于2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议本次激励计划相关议案，具体情况详见与本公告同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-003）。征集人向公司全体股东征集本次股东大会审议的以下与本次激励计划相关议案的投票权：

　　■

　　2、本次股东大会还需审议《关于更换独立董事的议案》，根据《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第十五条规定，征集人同时征求股东对于该议案的表决意见，并按其意见代为表决。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司2022年12月9日召开的第八届董事会第八次会议，并对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《限制性股票激励计划管理办法》、提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　征集人认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，激励对象的确定依据和范围、激励计划内容及审议程序符合法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；同意公司实施本次激励计划并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）征集方案

　　1.征集对象为：截止2023年3月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2.征集期限：2023年3月6日至2023年3月7日期间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。

　　3.征集程序

　　（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）征集对象应当向征集人委托的公司证券事务办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：

　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、委托人持股证明；

　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件、委托人持股证明；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取特快专递方式的，以公司证券事务办公室签收时间为准。逾期送达视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司

　　联系人：王海霞

　　邮政编码：072761

　　联系电话：0312-3951002

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　4.委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5.股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6.股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　7.经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　8.委托人委托投票权的股份数量以2023年第一次临时股东大会的股权登记日为准。委托人接受公开征集，将投票权等股东权利委托征集人代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托征集人代为行使。

　　特此公告。

　　征集人：

　　郑元武

　　2023年2月21日

　　附件：股东授权委托书

　　附件：

　　股东授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《凌云工业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托郑元武作为本人/本公司的代理人出席凌云工业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。