况，以及与评估预测差异情况。

　　五、独立财务顾问及评估机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司2022年11-12月实际经营财务数据与前期评估预测经营数据差异较小，评估对标的公司经营预测具有合理性，评估结论合理有效。

　　2、结合投产、主要产品价格及产销量、市场发展趋势等情况分析，预测未来产能利用率、产销率大幅增加具有合理性。

　　3、对标的公司业绩影响的不利因素预计将减弱和消除，标的公司预测期经营业绩呈稳定增长趋势，该趋势符合标的公司所处行业发展趋势，与企业所处生产运营环境变化一致，与企业生产成本预期变动趋势吻合，企业经营业绩增长预测合理，最终交易作价公允。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为：

　　1、标的公司2022年11-12月实际经营财务数据与前期评估预测经营数据差异较小，评估对标的公司经营预测具有合理性，评估结论合理有效。

　　2、结合投产、主要产品价格及产销量、市场发展趋势等情况分析，预测未来产能利用率、产销率大幅增加具有合理性。

　　3、对标的公司业绩影响的不利因素预计将减弱和消除，标的公司预测期经营业绩呈稳定增长趋势，该趋势符合标的公司所处行业发展趋势，与企业所处生产运营环境变化一致，与企业生产成本预期变动趋势吻合，企业经营业绩增长预测合理，最终交易作价公允。

　　问题6 关于生产经营

　　草案披露，汇银木业采取以销定产的生产模式，在获得客户订单后，根据客户要求的交货时间制定生产计划。本次交易完成后，上市公司将维持汇银木业原有人员稳定、保留汇银木业管理层自主经营权的基础上，通过提名董事、监事、委派财务负责人等方式完善财务、机构、人员等整合。同时，崔会军、王兰存仍持有汇银木业49%股权。请公司：（1）结合标的资产对核心客户、技术人员、关键人员的依赖情况，说明标的资产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理团队而产生失控的风险；（2）结合上市公司人员派驻安排、管理能力和对标的资产具体经营财务控制安排等，说明本次交易完成后，如何保证上市公司对标的资产实质控制；（3）本次交易未购买标的资产100%股权的原因，上市公司后续是否对剩余股权有购买意向或相关安排。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　一、结合标的资产对核心客户、技术人员、关键人员的依赖情况，说明标的资产未来的持续经营是否重大依赖于标的资产管理团队而产生失控的风险

　　（一）核心客户

　　经过多年的发展，标的公司在行业内部逐渐获得较多认可，在下游家具品牌之间享有较高的知名度，主要核心客户包括索菲亚、皮阿诺等知名家具生产企业。报告期各期，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入比重分别为28.57%、36.07%、28.24%，占比较小，标的公司对核心客户不存在依赖。

　　2015年，标的公司通过业务洽谈方式成为索菲亚的人造板的供应商。2016年，标的公司通过招投标方式成为皮阿诺的人造板的供应商。标的公司每年与索菲亚、皮阿诺等核心客户签署合作框架协议，在具体业务发生时签署业务订单。标的公司将产品运送至索菲亚、皮阿诺，并承担运费等费用。标的公司高度重视与索菲亚、皮阿诺的合作关系，委派专职销售人员与索菲亚、皮阿诺进行业务对接，并定期、不定期对其拜访，及时了解其对产品质量、产品型号等需求变化，并及时调整自身的产品。索菲亚、皮阿诺认可标的公司的产品质量、产品供应反应能力、服务能力，故与标的公司业务合作多年，客户关系稳定。标的公司与索菲亚、皮阿诺等核心客户的合作不依赖于核心团队。

　　（二）技术人员

　　自成立以来，标的公司一直从事纤维板、刨花板的生产、销售。人造板行业作为传统的制造行业，其技术已相对成熟。标的公司涉及的技术体现为工艺水平的提升，包括制胶工艺、板材生产工艺等，主要体现在产品结构、形态、机理、节能、成本控制、产品质量等方面，而非技术的革新。为简化组织结构、节省成本费用，标的公司未单独设置研发部门、无专职技术人员。工艺水平的改进和提升职能由品管部、生产技术部等部门的人员兼任承担。截至本回复公告日，标的公司的主要技术人员如下：

　　■

　　在实际生产经营过程中，由标的公司总经理李炳堂、副总经理李春育等人组织相关人员进行工艺技术的研发，但是相关的技术开发由标的公司整个技术团队进行，相关技术由标的公司拥有，标的公司技术开发不依赖于李炳堂、李春育等人。目前，标的公司主要技术人员较多，人才储备丰富。相关技术人员对标的公司的生产经营有着重要作用，但标的公司的经营活动不依赖于技术人员。

　　（三）关键人员

　　标的公司拥有一批人造板行业从业多年、经验丰富的生产人员、销售人员、管理人员，特别是标的公司董事长崔会军、董事王兰存、总经理李炳堂、副总经理李春育等关键人员对标的公司的经营有着重要影响。董事长崔会军主要负责标的公司生产，董事王兰存主要负责标的公司销售、财务，总经理李炳堂主要负责标的公司生产和技术开发，副总经理李春育主要负责标的公司刨花板生产、木质原料采购。标的公司已经建立了体系化的管理体制，形成了稳定的经营模式并具备较强的盈利能力。经过多年的发展，标的公司的产品和服务也得到了市场的认可，和重要供应商、客户保持了良好的合作关系，在市场上具有一定的声誉及知名度。市场声誉、产品质量、生产能力和服务能力是标的公司业务拓展、经营最重要的因素。关键人员也依托于标的公司这个平台去实现经营目标。标的公司的关键人员对标的公司的发展作出了重要贡献，但标的公司的经营活动不依赖于关键人员。

　　尽管标的公司的经营活动不依赖于关键人员，但是上述人员对标的公司的发展起着重要作用，交易各方在交易合同《股权转让框架协议》中约定了标的公司的关键人员任职期限和竞业禁止条款，具体如下：

　　“为保证标的公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，崔会军、王兰存应促使标的公司核心员工（崔会军、王兰存、李炳堂、李春育）承诺自交割日起，仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》，且除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》。前述《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》的内容应当经过上市公司同意。”

　　截至本回复公告日，标的公司已经与上述关键人员签署了《劳务合同》《保密与竞业限制协议》。根据《劳务合同》的约定，上述关键人员聘任期限至2026年6月30日。根据《保密与竞业限制协议》约定，在《劳动合同》/《劳务合同》有效期内以及自《劳动合同》/《劳务合同》解除或终止（无论何种理由）之日起2年内，上述关键人员及其关联方（包括但不限于直系亲属）不得自行从事或到与标的公司有直接或间接竞争关系的第三方从事与标的公司有竞争关系的业务。若违反上述竞业禁止约定，上述关键人员需要支付违约金。若该违约金不足以弥补标的公司损失，上述关键人员还应赔偿违约金与标的公司损失的差额。

　　综上，标的公司的经营活动不依赖于核心客户、技术人员和关键人员，未来的持续经营不依赖于标的资产管理团队，不会产生失控的风险。

　　二、结合上市公司人员派驻安排、管理能力和对标的资产具体经营财务控制安排等，说明本次交易完成后，如何保证上市公司对标的资产实质控制

　　（一）人员派驻安排

　　本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中，上市公司提名三人，崔会军、王兰存共提名两人。董事会设董事长一人，由上市公司提名，设副董事长一人，由崔会军、王兰存提名。根据《唐县汇银木业有限公司章程》的约定，董事会决议的表决实行一人一票，不存在一票否决权，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。上市公司提名的董事三名，超过了标的公司董事会人数的二分之一。上市公司可以对标的公司的董事会实现控制。标的公司监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事两名，分别由上市公司和崔会军、王兰存各自提名一人，由股东会选举产生；监事会主席由上市公司提名的监事担任。上市公司将向标的公司委派财务负责人。

　　（二）上市公司管理能力

　　上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制。上市公司与标的公司均从事人造板业务，在经营管理方面具有共通性。上市公司的副总经理段贵祥曾任人造板车间主任、副厂长、生产技术部经理，从事人造板业务多年，具有丰富的人造板行业的管理经验。本次交易完成后，上市公司将在维持标的公司原有人员稳定、保留标的公司管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通协作，通过对标的公司股东会、董事会的控制，并按照上市公司对子公司的管理制度及内部控制管理制度，对标的公司进行有效的管理。

　　（三）对标的资产具体经营财务控制安排

　　为有效对标的公司进行控制，上市公司将对标的公司的经营财务控制等安排如下：

　　1、经营控制

　　如上所述，本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中上市公司提名三人。根据《唐县汇银木业有限公司章程》的约定，董事会决议的表决实行一人一票，不存在一票否决权，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。上市公司提名的董事三名，超过了标的公司董事会人数的二分之一。故上市公司将对标的公司的董事会实现控制。

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，标的公司未来重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。

　　通过对标的公司股东会、董事会的控制，并按照上市公司对子公司的管理制度及内部控制管理制度，上市公司将对标的公司进行有效的管理。

　　2、财务控制

　　本次交易完成后，上市公司将会调整标的公司财务部门的组织管理架构，将财务部门调整为由上市公司财务部门垂直管理为主，并向标的公司派驻财务总监，监督并管控标的公司的财务核算全过程。本次交易完成后，标的公司的公章、财务章、营业执照正本将由上市公司委派的人员进行管理。

　　同时，上市公司将加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营及财务风险。

　　综上，本次交易完成后，上市公司具备管理能力、通过人员派驻并对标的公司进行经营财务控制，可以对标的公司达到实质控制。

　　三、本次交易未购买标的资产100%股权的原因，上市公司后续是否对剩余股权有购买意向或相关安排

　　考虑到交易对方的诉求、减少交易的不确定性，上市公司采用现金支付的方式收购标的公司。因上市公司本身资金状况不佳，收购标的公司的全部股权将对上市公司造成较大的资金压力和财务负担，故本次交易收购标的公司51%的股权，达到可合并报表的目的。本次交易的收购资金来源为控股股东周大福投资提供的财务资助。

　　根据交易各方于2023年1月签署的《〈股权转让框架协议〉之补充协议》约定：上市公司、崔会军、王兰存同意按照原协议的约定，在本次交易完成，且上市公司股票消除其他风险警示和退市风险警示（如有）后，基于标的公司经营情况、各方合作情况，适时启动协商收购崔会军、王兰存届时持有的标的公司的全部股权的事宜，支付方式可以为发行股票、支付现金或其他中国法律允许的方式。

　　上述约定为上市公司与崔会军、王兰存就剩余股权收购的意向性安排，并无约束力，该约定未设置收购的前提及触发条件。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司未来的持续经营不依赖于标的公司管理团队，不会产生失控的风险。

　　2、本次交易完成后，上市公司具备管理能力、通过人员派驻并对标的公司经营财务控制，可以对标的公司实质控制。

　　3、因上市公司本身存在持续经营能力的问题，且资金状况不佳，故本次交易收购标的公司51%的股权；对于剩余的49%股权，上市公司已与崔会军、王兰存就剩余股权的收购做了意向性安排，但该约定并无约束力，该约定未设置收购的前提及触发条件。

　　问题7关于关联交易

　　草案披露，汇银木业2022年1-10月前五大客户中，对天津盈格迪贸易有限公司以及石家庄市欧美木业有限公司（以下简称欧美木业）的销售收入分别为2,362.57万元以及1,919.32万元，销售金额较以前年度涨幅较大，分别为公司总经理之子及汇银木业实际控制人王兰存控制，公司尚未收回上述公司应收账款及应收票据合计约1,681.61万元。同时，王兰存控制及参股的欧美木业及河北博帝克新型复合材料有限公司从事人造板贴面、销售贴面人造板及三聚氰胺板的生产和销售。请公司：（1）详细说明标的资产与上述公司相关交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，是否具有合理性；（2）全面核查标的公司股东、董监高是否从事与标的公司存在同业竞争的业务；本次交易后，相关方是否与上市公司及标的资产存在同业竞争，公司及相关方拟采取的解决措施。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　一、详细说明标的资产与上述公司相关交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，是否具有合理性

　　（一）与天津盈格迪贸易有限公司的交易情况

　　1、相关交易具有商业实质

　　天津盈格迪成立于2021年7月22日，系标的公司总经理之子李延庆与他人成立的合资公司。该公司主要从事人造板的批发贸易，天津盈格迪另外一位股东陈柏君在天津当地从事人造板行业多年，掌握当地一定的销售渠道资源，双方由此成立合资公司进行人造板的贸易。报告期内，标的公司向其销售商品的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，天津盈格迪自标的公司购买的人造板80%以上均向天津市利顺兴达板材有限公司出售，该公司系人造板贴面厂，由陈柏君担任副总经理，即属陈柏君掌握的销售渠道资源之一。天津市利顺兴达板材有限公司向天津盈格迪购入人造板后，再根据其客户要求进行加工贴面后销售。

　　由于天津盈格迪处于创立初期，在市场开拓、客户开发方面发展不足，导致对股东自身的渠道资源依赖程度较高。因此，客户较为集中在股东陈柏君掌握的渠道资源上，即呈现出客户集中度较高的特点，具备合理性。

　　经对天津利顺兴达板材有限公司采取现场访谈、实地勘查产品及库存状况等方式进行核查，了解到天津市利顺兴达板材有限公司主要的客户为兔宝宝（002043.SZ），销售的板材也主要是客户定制化的贴面板，在主要客户与产品方面，与标的公司均不存在重合。自天津市利顺兴达板材有限公司2022年接到兔宝宝的订单后，由于兔宝宝对基础板材的质量要求较高，因此选择使用“汇银牌”板材，并向天津盈格迪采购。2022年，天津市利顺兴达板材有限公司向兔宝宝的销售金额为3,375万元，销售量为15,720立方米。

　　天津市利顺兴达板材有限公司是由天津盈格迪股东方陈柏君掌握的销售渠道资源。因此，基于陈柏君自身商业利益需求，天津市利顺兴达板材有限公司通过天津盈格迪采购“汇银牌”板材，未直接向标的公司采购，而标的公司通过天津盈格迪的渠道资源经销，扩大自身产品在天津市场的销量，具备商业合理性。

　　上述交易过程中，天津盈格迪分别与天津市利顺兴达板材有限公司、标的公司签署合同，独立采购销售，货物自验收后转移控制权。天津市利顺兴达板材有限公司按自身需求向天津盈格迪格采购人造板，天津盈格迪亦按自身需求向标的公司采购人造板。报告期末，天津盈格迪自身无仓库囤货，天津市利顺兴达板材有限公司购入的汇银牌人造板90%以上均已投入生产销售，无大量囤货的情形。

　　由于天津盈格迪在2021年下半年成立，成立之初前期筹备事项较多，因此业务采购规模较小，且多集中在第四季度；2022年，天津盈格迪业务规模逐渐增加，因此向标的公司的采购量大幅增加，导致标的公司对其销售收入较上年大幅增长。截至本回复公告日，标的公司对天津盈格迪报告期末形成的应收票据（均为银行承兑汇票）70万元已经到期兑付；标的公司对天津盈格迪报告期末形成的应收账款229.19万元已全部回款。

　　综上所述，天津盈格迪作为一家合资公司，因股东双方均具备人造板行业背景及购销渠道资源优势，与标的公司发生业务往来，符合一般性的商业逻辑和交易动机。双方交易过程中独立签署合同、按需采购、货物流转情况正常、结算回款正常，天津盈格迪的主要客户天津市利顺兴达板材有限公司与标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，因此该交易具备商业实质。

　　2、交易价格公允，交易具有合理性

　　报告期内，将标的公司向天津盈格迪销售的主要同规格产品与非关联可比公司不含税销售单价进行对比，列示情况如下：

　　单位：元/立方米

　　■

　　注:报告期内，标的公司共有176种明细规格的刨花板产品、752种明细规格的密度板产品，各明细规格由于耗胶等级、表面工艺、厚度、密度、防火防潮防霉性能等不同，价格存在差异。该对比仅是选取其中天津盈格迪购买过的明细规格部分进行对比，因此与标的公司披露的全规格总体历史平均销售单价存在差异。

　　经比对，标的公司向天津盈格迪销售商品价格与非关联可比公司相比偏差率较小，不存在显失公允情况。

　　综上，标的公司与天津盈格迪的交易具有合理性。

　　（二）与石家庄欧美木业有限公司交易情况

　　1、相关交易具有商业实质

　　欧美木业成立于2002年4月15日，由标的公司股东王兰存控制。欧美木业地处河北正定县，和河北无极县相邻，正定县和无极县是河北省主要的家具产业聚集地，有两千多家家具厂商。

　　欧美木业主要经营业务有两种，一种是购入人造板贴面后销售，另一种是购入人造板后直接销售，其客户主要是周边一些规模较小的家具厂、门套线条加工厂、经营人造板的个体户或个人，客户分散而且规模相对较小。

　　纤维板产品具有规格种类较多、差异化强、客户群体较为分散等特点。报告期内，标的公司刨花板客户共407个，纤维板客户1072个，纤维板客户分散程度显著高于刨花板。标的公司作为人造板生产厂家，以大批量的批发销售、稳定供货为主，无法对接太多零散小型客户。2022年开始，欧美木业利用自身客户群体优势发展经销业务，加大纤维板产品的销售，由此增加了向标的公司采购的纤维板数量，致使2022年1-10月标的公司对其销售额大幅增加。

　　报告期末，欧美木业存货金额较2020年末、2021年末相比均保持在稳定水平，无大量囤货的情形。截至本回复公告日，标的公司对欧美木业报告期末形成的应收票据（均为银行承兑汇票）501.98万元，已到期兑付50万元，剩余451.98万元将于2023年4月26日到期，由天津农商行承兑；标的公司对欧美木业报告期末形成的应收账款880.44万元已全部回款。

　　综上所述，欧美木业利用自身客户群体的渠道优势发展经销业务，从而加大向标的公司采购量，导致2022年标的公司对其销售额大幅增加，符合一般商业逻辑和交易动机，双方交易过程中独立签署合同、按需采购、货物流转情况正常、结算回款情况正常，因此该交易具备商业实质。

　　2、交易价格公允，交易具有合理性

　　报告期内，将标的公司向欧美木业销售的主要同规格产品与非关联可比公司不含税销售单价进行对比，列示情况如下：

　　单位：元/立方米

　　■

　　报告期内，标的公司共有176种明细规格的刨花板产品、752种明细规格的纤维板产品，各明细规格由于耗胶等级、表面工艺、厚度、密度、防火防潮防霉性能等不同，价格存在差异。报告期内，欧美木业购买过其中135种规格的纤维板、31种规格的刨花板。因此，标的公司对欧美木业各年的销售单价与标的公司全规格平均销售单价存在差异，具体情况如下：

　　元/方

　　■

　　经比对，标的公司向欧美木业销售商品的价格与非关联可比公司相比偏差率较小，不存在显失公允情况。

　　综上，标的公司与欧美木业的交易具有合理性。

　　（三）与河北博帝克新型复合材料有限公司的交易情况

　　1、相关交易具有商业实质

　　博帝克成立于2018年6月11日，是由标的公司股东王兰存、董事崔明、总经理李炳堂、副总经理李春育参股的三聚氰胺贴面纸生产企业，坐落于保定市唐县经济开发区长古城工业园，与标的公司相邻。

　　因为与标的公司相邻，博帝克偶尔会向标的公司零星采购一些零配件、化工原料等自用。报告期各期，博帝克向标的公司的采购金额分别为0万元、14.67万元、6.23万元，采购金额较小。上述交易价款在报告期内均已回款，货物已交付，交易理由和交易动机合理，因此具备商业实质。

　　2、交易价格公允，交易具有合理性

　　报告期内，标的公司向博帝克销售总额为20.91万元，金额较小，且博帝克为零星采购，标的公司以成本价向其销售，不存在显失公允情况。

　　综上，标的公司与博帝克的交易具有合理性。

　　二、全面核查标的公司股东、董监高是否从事与标的公司存在同业竞争的业务；本次交易后，相关方是否与上市公司及标的资产存在同业竞争，公司及相关方拟采取的解决措施

　　（一）标的公司股东、董监高不从事与标的公司存在重大不利影响的同业竞争的业务

　　标的公司主要从事人造板的生产与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。

　　根据标的公司股东崔会军、王兰存及标的公司其他股东、董事、监事、高管签署的调查问卷、相关方出具的说明，并经核查，京保基金、技改基金系私募基金，经营范围为对外投资及相关咨询服务，且其对外无实际控制的企业，不存在与标的公司从事相同或类似业务的情况；截至本回复公告日，标的公司股东崔会军、王兰存及标的公司其他董事、监事、高管控制，以及前述主体关系密切的家庭成员控制的主要企业的情况如下：

　　■

　　注1：博帝克为标的公司董事、高管有重大影响的企业。

　　注2：臧永兴为标的公司股东京保基金委派的董事，不参与标的公司日常生产经营。本次重组完成后，京保基金将不再作为标的公司股东。

　　报告期内，上述企业与标的公司的关联交易如下：

　　（1）采购商品/接受劳务的关联交易

　　报告期内，标的公司与上述企业发生的采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司向上述企业的采购价格参照市场价格确定，定价公允。标的公司向关联方采购系基于双方供求的需要。

　　（2）出售商品/提供劳务的关联交易

　　报告期内，标的公司向上述企业出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司向上述企业销售的主要为刨花板及纤维板，产品销售的价格参照市场价格确定，定价公允。标的公司向上述企业销售系基于双方供求的需要。

　　（3）关联方资金往来

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　（4）关联方应收应付项目

　　(应收项目

　　单位：万元

　　■

　　(应付项目

　　单位：万元

　　■

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，同业竞争的规制范围为控股股东、实际控制人及其控制的企业，本次交易后，欧美木业、天津盈格迪不属于上市公司或汇银木业控股股东、实际控制人控制的企业，不属于法律法规规定的同业竞争范畴。

　　关于欧美木业、天津盈格迪与汇银木业的实际竞争关系，经核查，汇银木业涉及从事销售自产的中高密度纤维板及刨花板业务，欧美木业、天津盈格迪也从事经销纤维板、刨花板等人造板业务，但欧美木业、天津盈格迪从事的相关业务与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争，具体如下：

　　1、欧美木业

　　欧美木业系标的公司股东王兰存实际控制的企业，其基本情况如下：

　　■

　　根据欧美木业提供的资料及说明，其人造板经销业务的客户主要是河北省正定县周边的小型家具厂或个人，客户较为分散，2020年、2021年及2022年1-10月，欧美木业人造板经销业务对第一大客户的销售额分别为52.59万元、137.70万元及95.19万元。标的公司销售人员较少，其销售自产的人造板，主要以大批量的批发销售、稳定供货为主，无法对接太多零散小型客户，客户主要为大中型家具公司、贸易公司，报告期内标的公司前五大客户销售金额为11,637.41万元、17,380.77万元、11,884.98万元。因此，欧美木业针对的客户群体类型和汇银木业不同，且业务规模较小，与汇银木业不构成实质竞争关系，两者不存在重大不利影响的同业竞争。

　　根据2023年2月12日标的公司与欧美木业签署的《协议书》和2023年2月20日标的公司与欧美木业签署的《协议书之补充协议》的约定：

　　（1）在本次交易协议生效之日起，未经景谷林业事先同意，除销售景谷林业及其子公司（包含标的公司及景谷林业的其他子公司，下同）产品、服务外，欧美木业自身不生产、开发、销售、经营与景谷林业及其子公司产品、服务相同或类似的产品、服务，并且不销售其他主体生产、提供的与景谷林业及其子公司产品、服务相同或相似的产品、服务。欧美木业可以继续从事人造板贴面、销售贴面人造板业务，但欧美木业从事该等业务不得进入景谷林业及其子公司相同或类似业务的市场区域（指客户所在区域，以省为判断标准，下同），如景谷林业及其子公司相同或类似业务的市场区域扩张，并与欧美木业的市场区域存在重合，欧美木业同意退出相应市场区域；

　　（2）未经景谷林业事先同意，欧美木业不将上市公司及其子公司产品、服务销售给景谷林业或其子公司现有或正在接触的潜在客户；

　　（3）欧美木业违反《协议书》约定的营业利润归属于景谷林业所有，并应赔偿景谷林业和/或其子公司因此遭受的损失；

　　（4）《协议书》自生效之日起，在本次交易约定的业绩承诺期间、王兰存持有景谷林业及/或其子公司股权期间、在景谷林业及/或其子公司任职期间及离职后两年内持续有效。

　　2、天津盈格迪

　　经核查，天津盈格迪的基本情况如下：

　　■

　　根据天津盈格迪提供的资料，2021年，天津盈格迪的主要客户为东营东康人造板有限公司，销售金额占比为72%；2022年1-10月，天津盈格迪的主要客户为天津市利顺兴达板材有限公司，销售金额占比为82%，天津盈格迪的主要客户系由其在汇银木业的主要客户之外自行开发获取，与标的公司的主要客户不存在重合。经核查，天津盈格迪的股东之一陈柏君为天津市利顺兴达板材有限公司的副总经理，天津市利顺兴达板材有限公司的贴面业务处于天津盈格迪下游，基于此天津市利顺兴达板材有限公司选择与天津盈格迪开展业务合作；此外，天津盈格迪经销的人造板主要为汇银木业向其销售的刨花板、密度板，2021年、2022年1-10月，天津盈格迪销售汇银木业人造板的销售收入占全部销售收入的比例为84.70%、95.40%，因此，天津盈格迪主要为汇银木业人造板的经销商，且其主要客户系在汇银木业的主要客户之外自行开发获取，两者之间不存在实质的利益冲突，不存在损害汇银木业利益的情况，不存在重大不利影响的同业竞争。

　　2023年2月12日，标的公司与天津盈格迪签署了《协议书》，约定：

　　（1）在本次交易协议生效之日起，未经景谷林业事先同意，除销售景谷林业及其子公司（包含标的公司及景谷林业的其他子公司，下同）产品、服务外，天津盈格迪自身不生产、开发、销售、经营与景谷林业及其子公司产品、服务相同或类似的产品、服务，并且不销售其他主体生产、提供的与景谷林业及其子公司产品、服务相同或相似的产品、服务；

　　（2）未经景谷林业事先同意，天津盈格迪不将景谷林业及其子公司产品、服务销售给景谷林业或其子公司现有或正在接触的潜在客户；

　　（3）天津盈格迪违反《协议书》约定的营业利润归属于景谷林业所有，并应赔偿景谷林业和/或其子公司因此遭受的损失；

　　（4）《协议书》自生效之日起，在李炳堂在景谷林业及/或其子公司任职期间及其从景谷林业及/或其子公司离职后两年内持续有效。

　　根据标的公司与欧美木业、天津盈格迪签署的《协议书》《协议书之补充协议》，自本次交易协议生效之日起，欧美木业、天津盈格迪在人造板销售业务方面作为标的公司的经销商且仅经销标的公司的人造板，在供应商层面与标的公司不存在重叠，在客户层面作为经销商主要服务标的公司已有或正在接触的客户之外的其他客户，与标的公司属于业务上下游关系，不存在实质竞争关系。

　　综上，标的公司股东、董监高不从事与标的公司存在重大不利影响的同业竞争的业务。

　　（二）本次交易后，相关方与上市公司及标的资产不存在同业竞争

　　本次交易完成前，上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产品；营林造林业务为上市公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强人造板制造业务，扩展人造板的产品矩阵，产品覆盖人造板中胶合板、纤维板、刨花板等主要板材类别。

　　如上所述，欧美木业、天津盈格迪与标的公司签署了《协议书》，约定本次交易协议生效后，欧美木业、天津盈格迪未经上市公司同意，不销售除上市公司及其子公司外的其他主体生产、提供的与上市公司及其子公司产品、服务相同或相似的产品、服务，不将上市公司及其子公司产品、服务销售给上市公司或其子公司现有或正在接触的潜在客户，欧美木业、天津盈格迪违反该协议约定而获取的营业利润归属于上市公司所有，并应赔偿上市公司和/或其子公司因此遭受的损失。该等协议能够有效约束相关方从事人造板经销业务等与上市公司主营业务相同或相似业务的行为，避免相关方因从事与上市公司主营业务相同或相似的业务而与上市公司及标的公司产生同业竞争。

　　除上述主营业务外，上市公司子公司成都缇尚新材料有限公司（以下简称“成都缇尚”）还从事人造板贴面、销售贴面人造板业务，标的公司股东王兰存控制的企业欧美木业亦从事人造板贴面、销售贴面人造板业务，但两者不构成同业竞争，具体如下：

　　上市公司下属企业景林绿色科技（天津）合伙企业（有限合伙）、福誉企业管理（北京）有限公司于2021年9月收购了成都缇尚的100%股权，成都缇尚的基本情况如下：

　　■

　　经核查，成都缇尚人造板贴面、销售贴面人造板业务的销售规模较小，客户主要集中于成都市，欧美木业相关业务的客户主要集中于河北省石家庄市，两者的市场范围存在显著差异，且由于贴面业务毛利率较低，贴面厂一般难以扩大运输范围，未来互相进入对方市场范围的可能性较低，两者之间不存在竞争性，因此不构成同业竞争。标的公司股东崔会军、王兰存出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“本人在持有汇银木业及/或其全资或控股子公司（以下简称‘附属公司’）股权、本次重组业绩承诺期间、在景谷林业及/或其附属公司任职期间以及离职后两年内：

　　1、本人及本人的关联方将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或合作经营、拥有相关主体的股权或其它权益、委托他人代持相关主体的股权或其他权益）直接或间接从事或参与任何与景谷林业及/或其附属公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式直接或间接从事或参与任何与景谷林业及/或其附属公司业务内容相同、相似的业务活动，不在同景谷林业及/或其附属公司存在相同或类似业务的实体任职或担任顾问，不以景谷林业及/或其附属公司以外的名义为景谷林业及/或其附属公司的客户提供任何产品、服务。王兰存或其近亲属投资石家庄市欧美木业有限公司并在该公司任职，以及石家庄市欧美木业有限公司正常向其客户提供产品、服务除外，王兰存还应促使石家庄市欧美木业有限公司遵守与汇银木业签署的关于避免竞争关系或利益冲突的《协议书》及其补充协议的约定。

　　2、本人/本人的关联方如从任何第三方获得的商业机会与景谷林业及/或其附属公司的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知景谷林业，并将该商业机会让予景谷林业或促使本人的关联方将该商业机会让予景谷林业。

　　3、如果本人/本人的关联方将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与景谷林业及/或其附属公司构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入景谷林业经营或促使本人的关联方将该等业务通过有效方式纳入景谷林业经营；景谷林业有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份或要求本人促使本人的关联方出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本人将给予或本人将促使本人的关联方给予景谷林业对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

　　4、本人将促使本人的关联方遵守本承诺函，本人或本人的关联方违反本承诺函所获得的经营利润（如有）将归景谷林业所有，并将赔偿景谷林业及/或其附属公司因此受到的损失。如景谷林业无法收取本人关联方的全部收益或赔偿，本人将就该部分对景谷林业进行赔偿。同时，本人将不可撤销地授权景谷林业及/或其附属公司从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬、津贴等中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归景谷林业所有，直至本人履行完毕上述义务并弥补完景谷林业及/或其附属公司的损失。

　　5、本人对本承诺函另一承诺方应当对景谷林业及/或其附属公司承担的责任承担连带责任。

　　6、本承诺函中‘关联方’的范围参照《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的规定。”

　　除上述《关于避免同业竞争的承诺函》外，崔会军、王兰存及标的公司总经理李炳堂、副总经理李春育与标的公司签署了《保密与竞业限制协议》，约定在《劳务合同》/《劳动合同》有效期间内以及自《劳务合同》/《劳动合同》解除或者终止（无论何种理由）之日起2年内，崔会军、王兰存、李炳堂、李春育及其关联方（包括但不限于直系亲属）不得自行从事或到与标的公司有直接或间接竞争关系的第三方从事与标的公司有竞争关系的业务。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司的关联交易将会严格按照《云南景谷林业股份有限公司章程》、《云南景谷林业股份有限公司关联交易管理制度》等履行决策程序。

　　综上，本次交易完成后，标的公司股东、董监高与上市公司及标的公司不存在同业竞争；如相关方能够遵守《关于避免同业竞争的承诺函》及签署的协议约定，则能有效避免相关方与上市公司及标的公司发生同业竞争。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　1、标的公司与天津盈格迪、欧美木业和博帝克的相关交易符合一般性的商业逻辑和交易动机，具有商业实质、交易价格公允，交易具有合理性。

　　2、天津市利顺兴达板材有限公司是由天津盈格迪股东方陈柏君掌握的销售渠道资源。因此，基于陈柏君自身商业利益需求，天津市利顺兴达板材有限公司通过天津盈格迪采购“汇银牌”板材，未直接与标的公司采购，而标的公司通过天津盈格迪的渠道资源经销，扩大自身产品在天津市场的销量，具备商业合理性。

　　3、标的公司股东、董监高不从事与标的公司存在重大不利影响的同业竞争的业务。本次交易完成后，标的公司股东、董监高与上市公司及标的公司不存在同业竞争；如相关方能够遵守《关于避免同业竞争的承诺函》及签署的协议约定，则能有效避免相关方与上市公司及标的公司发生同业竞争。

　　问题8关于采购

　　草案披露，标的资产2022年1-10月采购木质原料合计金额18,462.86万元，前五大供应商披露显示木材采购均为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司补充披露：（1）标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】

　　本问题回复内容详见公司于2023年2月17日公告的《云南景谷林业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函〉之部分回复暨延期回复公告》（公告编号：2023-013）。

　　一、补充披露

　　公司已于重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”补充披露标的公司向个人采购金额占比较大的原因及合理性；采购过程中现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形；为规范和减少上述交易，标的公司制定了相应的内部控制制度及采取了相关措施；标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。

　　二、独立财务顾问及会计师核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、汇银木业生产过程中耗用的木质原料主要属于初级农产品范畴，上游供应商行业亦为农林业，由于该行业以个人经营者居多，导致其向个人采购占比较大，该行为与同行业可比公司相比不存在重大差异，具备合理性。

　　2、汇银木业采购中存在现金交易、无发票交易行为，不存在使用个人账户交易、使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。汇银木业已制定了相关的内部控制制度能够有效控制上述情况的发生。在汇银木业采取控制措施的情况下，其自2021年后无现金交易情况，2022年1-10月无发票交易的金额与上年同期相比也已大幅下降，因此随着控制措施的实施取得了一定成果。

　　3、汇银木业及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、汇银木业生产过程中耗用的木质原料主要属于初级农产品范畴，上游供应商行业亦为农林业，由于该行业以个人经营者居多，导致其向个人采购占比较大，该行为与同行业可比公司相比不存在重大差异，具备合理性。

　　2、汇银木业采购中存在现金交易、无发票交易行为，不存在使用个人账户交易、使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。汇银木业已制定了相关的内部控制制度能够有效控制上述情况的发生。在汇银木业采取控制措施的情况下，其自2021年后无现金交易情况，2022年1-10月无发票交易的金额与上年同期相比也已大幅下降，因此随着控制措施的实施取得了一定成果。

　　3、汇银木业及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。

　　问题9关于交易后续安排

　　草案披露，汇银木业于2022年1月向中远海运租赁有限公司租赁剥皮备料设备、环式刨片机等16项设备，租金约3,505.38万元，租赁期限为24个月，崔会军、王兰存提供连带责任保证担保。同时，汇银木业委托进口代理商向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，金额涉及1,721,443欧元。请公司：（1）核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上市公司后续相关的安排；（2）补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，及后续的付款安排；（3）结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并采购进口设备的原因，是否符合汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规划。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　本问题回复内容详见公司于2023年2月17日公告的《云南景谷林业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函〉之部分回复暨延期回复公告》（公告编号：2023-013）。

　　一、补充披露

　　公司已于重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“（3）主要生产设备情况”补充披露标的公司委托进口代理商进口设备相关进展及后续的付款安排。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易后，崔会军、王兰存仍对前期相关交易提供连带责任保证担保。

　　2、截至本回复公告日，标的公司已支付456,439欧元，尚未支付1,265,004欧元。

　　3、标的公司大额租赁设备并采购进口设备符合标的公司实际生产、销售发展、后续生产经营规划。

　　三、其他

　　问题10关于环保及行业政策风险

　　草案披露，标的资产主要从事人造板的制造与销售，木质原料包括枝丫材、锯末等次小薪材、林业三剩物，存在环境保护风险和行业政策等风险。请公司核实并补充披露：（1）汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；（2）汇银木业是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改。（3）结合上述情形，补充披露汇银木业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　一、汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求

　　（一）汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施

　　1、汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、碳排放情况及应对措施

　　汇银木业生产过程中主要消耗的能源包括由当地供电局提供的电力以及自建热能中心所使用的木质废料燃料。

　　报告期内，具体能耗支出情况如下：

　　■

　　注：数据为外购的用于热能中心燃料的木质废料，未包括在生产过程中产生回收后用于热能中心燃料的木质废料。

　　参照生态环境部发布的《企业温室气体排放核算方法与报告指南发电设施》（2022年修订版）对购入电力产生的二氧化碳排放的核算方式，汇银木业生产产生的二氧化碳排放折算情况如下表：

　　■

　　注：1、经检索公开信息，未能获得非化石燃料温室气体排放计算方式，故未对使用木质废料燃料的碳排放作出计算；

　　2、兆瓦时=0.1 万千瓦时；

　　3、根据生态环境部于2022年3月15日发布的《关于做好2022年企业温室气体排放报告管理相关重点工作的通知》，在核算2021及2022年度碳排放量时，全国电网排放因子由0.6101tCO2/MWh调整为最新的0.5810tCO2/MWh

　　根据生态环境部于2021年2月1日起施行的《碳排放权交易管理办法（试行）》（部令第19号）第八条：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。”

　　第九条：“省级生态环境主管部门应当按照生态环境部的有关规定，确定本行政区域重点排放单位名录，向生态环境部报告，并向社会公开。”

　　全国碳排放交易市场覆盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航空等行业，其中建材行业子类为水泥熟料与平板玻璃，汇银木业属于人造板制造行业，不属于全国碳排放权交易市场覆盖行业。

　　经查询河北省生态环境厅网站公示的《河北省2022年纳入全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》相关信息，汇银木业不属于河北省纳入碳排放权交易配额管理的重点排放单位。

　　汇银木业生产过程所需要耗用的主要能源包括木质废料。汇银木业外购树皮、碎木等木质废料，并将生产过程中产生的木屑、边角料等木质废料回收，作为热能中心的燃料，通过使用废弃的再生资源作为能源，不仅减少了固体废物的排放，也有效节约了能源消耗。

　　2、汇银木业生产过程中污染物排放情况及应对措施

　　汇银木业生产相关污染物主要来自于筛选、铺装、预压、连续热压、裁板、砂光、热能中心燃料燃烧等生产环节，主要的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物等。

　　汇银木业高度重视日常环境保护和污染物防治工作，配备了充足的环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：

　　（1）取得排污许可证

　　标的公司已取得编号为911306270581563589001V的排污许可证，有效期为2022年9月14日至2027年9月13日。

　　（2）加强污染物环保治理

　　汇银木业针对排放的污染物采取了有效的防治措施，环保设备与设施运行良好，具体情况如下：

　　■

　　（3）污染物排放达标

　　汇银木业通过自动监测系统对主要排放口污染物的排放情况进行监测，并且已经按照要求将在线监测设备与监管部门进行对接，实时传输排污监测数据至监管部门的污染源自动监控系统。汇银木业委托有资质的第三方机构定期对各项污染物的排放情况进行监测并获取、提交其出具的排污监测相关报告，同时，第三方机构定期出具自动监测系统在线设备（运行）比对报告。

　　汇银木业定期将记录排污监测数据的排污许可证执行报告上传至全国排污许可证管理信息平台，经查询全国排污许可证管理信息平台，未发现汇银木业因日常排污监测不达标而受到相关主管部门要求限期整改的情形。

　　（二）汇银木业符合当地节能、环保等主管部门的监管要求

　　经查阅标的公司相关建设项目审批手续、检索标的公司及子公司所在地相关节能、环保主管部门官网，标的公司的已建、在建项目已办理现阶段所需取得的相关节能审查意见/备案及环评批复、环保验收；标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。截至本回复公告日，标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求。

　　二、汇银木业是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改

　　报告期内，标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目存在需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产的情形。2022年9月15日，保定市生态环境局唐县分局出具《证明》，确认标的公司已取得排污许可证且污染物达标排放，没有造成危害后果，未经环保验收即投入生产的违法行为轻微，如标的公司能在一个月内完成验收，则符合《河北省生态环境厅生态环境轻微违法行为免罚办法（试行）》第六条第三项不予行政处罚的情形，该局不会予以行政处罚。除上述情形外，自2020年1月1日至《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，不存在其他违反环境保护相关法律、法规的行为，亦不存在因违法环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。2022年9月24日，汇银木业完成高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目竣工环境保护验收。2022年11月23日，保定市生态环境局唐县分局出具《证明》，确认自2022年9月15日至《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，不存在违反环境保护相关法律、法规的行为，亦不存在因违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。

　　标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目存在未进行节能审查进行开工建设的情况。2023年2月14日，唐县发展和改革局出具证明，确认标的公司已按照2019年7月25日河北省发展和改革委员会印发的《河北省区域能评改革实施方案》的规定完成高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目的节能承诺备案。标的公司在项目开工建设前未按照适用规定申请节能审查未造成不利影响，不属于重大违规行为，该局不会进行处罚。除上述情形外，自2020年1月1日至《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关节能管理等相关法律、法规，不存在违反节能管理等相关法律、法规的行为，不存在因违反上述法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　三、结合上述情形，补充披露汇银木业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　标的公司的主营业务为人造板的生产、销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。根据国家统计局的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C制造业”中的“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”，细分行业为“C202人造板制造”；标的公司主要产品为纤维板和刨花板，所属细分行业分别为“C2022纤维板制造”和“C2023刨花板制造”。

　　标的公司的主要原材料木质原料采购自农林三剩物和次小薪材，相关业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修正）中鼓励类的“36、次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”、“39、木、竹、草（包括秸秆）人造板及其复合材料技术开发及应用”范畴，不属于限制类和禁止类产业。

　　生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）指出：“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情况，于2021年10月底前报送生态环境部，后续每半年更新。

　　河北省发展和改革委员会于2022年5月25日发布的《河北省发展和改革委员会关于加强新建“两高”项目管理的通知》中，规定了8个行业中22个子行业的固定资产投资项目，为“两高”项目，经查询该通知附件中“两高”项目管理目录，标的公司所处的人造板制造行业不属于“两高”行业。

　　截至本回复公告日，标的公司已建项目为年产10万立方米高档刨花板生产线项目、年产15万立方米高中密度纤维板项目、高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目，在建项目为废弃木料综合利用项目，无拟建项目。标的公司的已建、在建项目的产品均为人造板，不属于上述“两高”行业的范围。

　　根据唐县发展和改革局出具的《证明》，标的公司年产10万立方米高档刨花板生产线项目、年产15万立方米高中密度纤维板项目、高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目和废弃木料综合利用项目不属于国家、地方规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。

　　标的公司的已建、在建项目已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意见/备案及环评批复、环保验收等程序。

　　四、补充披露

　　公司已于重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）节能、环保及行业政策”补充披露标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；标的公司不存在被环保、节能等行业部门处罚情况；标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意见/备案及环评批复、环保验收等程序。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，符合当地节能、环保等主管部门的监管要求。

　　2、汇银木业报告期内不曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形。

　　3、汇银木业已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。标的公司的已建、在建项目已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意见/备案及环评批复、环保验收等程序。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：600265            证券简称：ST景谷      编号：2023-016

　　云南景谷林业股份有限公司关于本次重大资产购买相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式购买王兰存、崔会军、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）和河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）所持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等有关规定，上市公司对景谷林业本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为自上市公司因本次交易披露提示性公告（2022年7月29日）前6个月至《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日，即自2022年1月29日至2023年1月13日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易相关内幕信息知情人核查范围

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女；

　　6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。

　　三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间，内幕信息知情人中除原上市公司总经理助理郭涛、郭涛配偶李雪存在买卖上市公司股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。前述主体买卖股票具体情况如下：

　　■

　　针对前述买卖上市公司股票事宜，郭涛、李雪、景谷林业分别出具了如下书面声明与承诺：

　　1、郭涛

　　郭涛出具书面声明与承诺如下：

　　“1、本人及本人配偶买卖景谷林业股票，系基于对二级市场交易情况及景谷林业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人在买卖景谷林业股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人未向配偶李雪透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶李雪作出买卖上市公司股票的指示，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　2、如果本人及本人配偶在上述期间买进或卖出所持景谷林业股票的行为被监管部门认定违反了相关法律法规，本人及本人配偶愿意将所得收益（即卖出总额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交景谷林业所有。

　　3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“ST景谷”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，并将承担因上述声明与承诺不实而给景谷林业及其股东造成的一切损失。”

　　2、李雪

　　李雪出具书面声明和承诺如下：

　　“1、本人买卖景谷林业股票，系基于对二级市场交易情况及景谷林业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人在买卖景谷林业股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人配偶郭涛未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　2、如果本人在上述期间买进或卖出所持景谷林业股票的行为被监管部门认定违反了相关法律法规，本人愿意将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交景谷林业所有。

　　3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“ST景谷”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，并将承担因上述声明与承诺不实而给景谷林业及其股东造成的一切损失。”

　　3、景谷林业

　　景谷林业出具承诺如下：

　　“（1）本公司在与本次交易涉及的相关主体就本次交易进行初步磋商至本公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》期间，已采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，及时做好了内幕信息知情人的登记工作。

　　（2）本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露，本公司及本公司本次交易内幕信息知情人员严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

　　（3）经本公司自查，本公司原任职人员郭涛及其配偶李雪在自查期间存在买卖本公司股票的情形。郭涛系于2022年7月1日入职，于2022年11月14日离职，任职期间内仅于2022年7月5日参与对标的公司的调研并参加调研会议，主要职责为提供技术论证，并不了解调研目的，后于2022年7月14日知悉本次交易，其在任职期间内未参与本次交易的论证筹划、框架方案的谈论与拟定、决策等其他相关事项。

　　基于上述情况，本公司认为，郭涛及其配偶李雪买卖本公司股票的行为发生在郭涛知悉本次交易之前，郭涛及其配偶李雪在买卖本公司股票期间并不知悉本次交易事项。

　　（4）在本次交易《重大资产购买报告书（草案）》公告后至本次交易实施完毕或本公司宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，做好内幕信息的管理和保密工作，规范相关人员股票交易行为，避免内幕交易。”

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关主体出具的自查报告及买卖人员出具的书面声明与承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述内幕信息知情人不存在利用内幕信息在自查期间买卖上市公司股票的情况，其买卖股票行为对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：600265    证券简称：ST景谷   编号：2023-015

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）于2023年1月14日披露了《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

　　2023年2月3日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2023】0091号）（以下简称“《重组问询函》”）。

　　根据上海证券交易所对公司重大资产重组相关文件的反馈要求，公司对《重组报告书》进行了修订、补充和完善，具体内容如下：

　　1、根据新增内容补充了《重组报告书》的相关释义。

　　2、于《重组报告书》“重大风险提示”之“三、其他风险”、“第十一节风险因素”之“三、其他风险”中补充披露“（二）本次交易完成后公司可能继续亏损的风险”。

　　3、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“（3）主要生产设备情况”补充披露标的公司委托进口代理商进口设备相关进展及后续的付款安排。

　　4、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料采购及供应情况”补充披露标的公司向个人采购的相关情况。

　　5、于《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）节能、环保及行业政策”补充披露标的公司节能、环保、行业政策的相关情况。

　　6、于《重组报告书》“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法具体评估情况”之“9、2022年11月至12月标的公司实际财务数据与评估预测的差异情况”补充披露标的公司2022年11月至12月实际财务数据与评估预测的差异情况。

　　7、于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产、负债主要构成分析”之“2、负债情况分析”之“（7）长期应付款”补充披露公司先行向标的公司提供借款的原因。

　　8、于《重组报告书》“第十二节其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前6个月内买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）自查期间交易情况”补充完善自查期间内幕信息知情人买卖股票情况。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月22日