中国证券报 - 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司第九届监事会第二十三次会议<BR/>决议公告

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司第九届监事会第二十三次会议
决议公告

　　证券代码：600136 证券简称：ST明诚公告编号：临2023-014号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司第九届监事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(二)本次监事会会议通知和会议资料于2023年2月14日以传真和电子邮件方式通知各位监事。

　　(三)本次监事会会议于2023年2月20日以通讯表决方式召开。

　　(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　一、关于监事会换届选举的议案

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名张浩先生、刘良俊先生为公司第十届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。会议以逐人表决方式通过：

　　1、关于选举张浩先生为公司第十届监事会监事候选人的议案

　　本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于选举刘良俊先生为公司第十届监事会监事候选人的议案

　　本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会审议通过上述相关议案并认为：

　　1、第十届监事会候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同时上述候选人也具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任公司监事的职责要求。

　　2、为审议上述相关事项，公司召开了第九届监事会第二十三会议，该次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司监事会

　　2023年2月21日

　　监事候选人简历：

　　张浩：64岁，研究生。历任乌鲁木齐市头屯河区副区长；中共新疆维吾尔自治区党校教授、科研处处长。现任武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司党委书记。

　　刘良俊：37岁，本科学历。现任武汉当代科技产业集团股份有限公司公共事务中心公关主管。

　　证券代码：600136 证券简称：ST明诚公告编号：临2023-016号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于召开2023年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月8日10点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月8日

　　至2023年3月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过，公司九届董事会第四十四次会议决议公告、第九届监事会第二十三次会议决议公告刊登于2023年2月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1.00、2.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　（二）登记时间：2023年3月6日、3月7日 9：00－16：00 时

　　（三）登记地点：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会秘书处

　　六、其他事项

　　（一）会期半天

　　（二）与会者参会费用自理

　　（三）联系电话：027-87115482 传真：027-87115487

　　（四）邮箱：fwq_ddmc@sina.com

　　（五）联系人：方玮琦

　　（六）邮编：430200

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月8日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600136 证券简称：ST明诚公告编号：临2023-015号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份

　　有限公司关于董事会、监事会

　　换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会和第九届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规以及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中董事六名，独立董事三名。公司董事会提名委员会对第十届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2023年2月20日召开了第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。公司第十届董事会将由8名董事组成，其中董事五名，独立董事三名。

　　经公司第九届董事会提名委员会经审核，决定提名周栋先生、王雷先生、李力韦女士、夏思思女士、谢忱先生为公司第十届董事会董事候选人，戴正清先生、杨汉明先生、曹龙先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

　　上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司第十届董事会成员任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。公司股东大会选举产生新一届董事会之前，第九届董事会董事将继续履行职责。

　　截至本公告披露之日，杨汉明先生、曹龙先生均已取得独立董事资格证书。戴正清先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议。

　　独立董事认为：上述候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同时上述候选人也具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任公司董事、独立董事的职责要求。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2023年2月20日召开了第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。公司第十届监事会将由三名监事组成，其中监事两名，职工代表监事一名。

　　公司同意提名张浩先生、刘良俊先生为公司第十届监事会监事候选人。

　　上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司第十届监事会成员任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。公司股东大会选举产生新一届监事会之前，第九届监事会监事将继续履行职责。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　监事候选人简历：

　　张浩先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　刘良俊：37岁，本科学历。现任武汉当代科技产业集团股份有限公司公共事务中心公关主管。

　　证券代码：600136 证券简称：ST明诚公告编号：临2023-017号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司涉及重大诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（原武汉当代明诚文化股份有限公司，以下简称“公司”、“当代文体”）在本次相关诉讼案件中身份为被告。

　　●涉案的金额为人民币111,900,000元及相关费用。

　　●由于相关案件目前尚未开庭，因此目前公司尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　一、国通信托有限责任公司与公司合同纠纷

　　（一）本次被起诉的基本情况

　　1、2023年2月20日，公司收到武汉东湖新技术开发区人民法院传票，国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）就与公司营业信托纠纷提出了起诉请求。

　　2、诉讼当事人情况

　　原告：国通信托有限责任公司（曾用名：方正东亚信托有限责任公司）

　　被告：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　（二）诉讼的案件事实及请求

　　1、本案起诉状记载的事实与理由为：

　　国通信托作为信托受托人，于2017年4月28日设立“方正东亚·现代服务业股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），预计存续期限5年，信托计划规模37,000,000元，对应信托受益权份额37,000,000份，由合格投资者认购，信托计划投资于武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）的有限合伙份额。

　　信托计划存续期间为维护信托受益人合法权益，国通信托决定将信托计划全部信托受益权对外转让，经国通信托、当代文体双方协商一致，当代文体同意受让全部信托受益权，双方据此签署了《信托受益权转让协议》，并约定：“第一期转让的标的信托受益权份额为29,700,000份，对应第一期转让价款的金额=第一期转让的标的信托受益权对应的信托资金金额×[1+6%×标的信托受益权信托收益起算日（含）至第一期标的信托受益权转让价款支付日（不含）期间的天数÷360]”，“根据信托文件的约定，上述公式中，标的信托受益权信托收益起算日为信托计划成立日即为2017年4月28日。”

　　截至第一期转让价款到期日2022年4月28日，当代文体并未支付任何第一期转让价款，经国通信托多次口头及书面催讨亦无效果。

　　有鉴于此，国通信托特依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，望武汉东湖新技术开发区人民法院依法审理，判如诉请。

　　2、本案起诉状记载的诉讼请求为：

　　（1）请求判令当代文体向国通信托支付第一期信托受益权转让价款（按《信托受益权转让协议》约定的计算公式暂计算至2022年4月28日为38,738,700元，后续继续按约定计算至实际付清之日。

　　（2）请求判令当代文体承担自违约之日2022年4月28日起至第一期转让价款支付完毕之日止的资金占用损失（以未偿金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍为标准，暂计算至2022年5月27日为455,581.30元。

　　（3）请求判令当代文体承担本案诉讼费、保全费、律师费。

　　（三）本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　国通信托为公司非关联方，且公司受让信托受益权金额未达到当年相关规则以及《公司章程》所规定的披露标准，故无需履行信息披露义务。

　　针对前述诉讼事项，公司将尊重法律及判决，最大限度维护上市公司利益。鉴于本诉讼案件尚未开庭，因此目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注该案件的进展，并及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、武汉国芯泽通股权投资合伙企业（有限合伙）与公司合同纠纷

　　（一）本次被起诉的基本情况

　　1、2023年2月20日，公司收到武汉东湖新技术开发区人民法院传票，武汉国芯泽通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国芯泽通”）就与公司回购股份纠纷提出了起诉请求。

　　2、诉讼当事人情况

　　原告：武汉国芯泽通股权投资合伙企业（有限合伙）

　　被告：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　（二）诉讼的案件事实及请求

　　1、本案起诉状记载的事实与理由为：

　　2020年10月29日，国芯泽通与武汉睿鹰盈晖投资中心（有限合伙）、武汉传业贸易有限公司签订《武汉当代职业篮球俱乐部有限公司投资协议》，协议约定：由国芯泽通向武汉当代职业篮球俱乐部有限公司（以下简称“篮球俱乐部”）投资26,900,000元，其中7,770,000元计入注册资本，19,130,000元计入资本公积；本次投资完成后，国芯泽通持有篮球俱乐部13.45%的股权。

　　2020年10月29日，国芯泽通与当代文体签订《武汉当代职业篮球俱乐部有限公司投资协议之补充协议》，协议约定：以下情形发生时国芯泽通有权要求当代文体按年化10%收益率回购国芯泽通所持有的篮球俱乐部股权，当代文体应当在要求的时间内支付相应股权转让款：

　　（1）篮球俱乐部经营陷入困难，甚至面临清算、破产；……。

　　2020年11月2日，国芯泽通依约向篮球俱乐部名下账户转款26,900,000元。2021年2月20日，武汉市市监督管理局出具（武新市监）登记内变字[2021]第4460号《准予变更登记通知书》，准予篮球俱乐部变更股东名册、注册资本，股东名录武汉睿鹰盈晖投资中心（有限合伙）、武汉传业贸易有限公司变更为国芯泽通、武汉睿鹰盈晖投资中心（有限合伙）、武汉传业贸易有限公司，注册资本由50,000,000元变更为57,770,000元。

　　经查，篮球俱乐部2020年和2021年度的净利润分别为-14,618,895.33元、-10,805,648.23元；截至2022年4月，篮球俱乐部的所有者权益合计为-22,806,072.39元、本年累计净利润-5,165,703.88元。

　　现篮球俱乐部经营已陷入困难，严重资不抵债，且未能完成业绩要求。为此，国芯泽通多次发函要求当代文体履行自身的合同义务，但均无果。

　　鉴于此，国芯泽通为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，恳请武汉东湖新技术开发区人民法院依法支持国芯泽通的诉讼请求。

　　2、本案起诉状记载的诉讼请求为：

　　（1）判令当代文体向国芯泽通支付股权转让款本金26,900,000元；

　　（2）判令当代文体向国芯泽通支付股权转让款利息5,036,277.78元（暂计算至2022年9月7日，后续利息以26,900,000元为基数，按年利率10%计算至股权转让款本息付清之日止）；

　　（3）判令当代文体承担本案诉讼费用（含案件受理费、保全费等）以及国芯泽通为实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于律师费、财产保全费、评估拍卖费、执行费、差旅费等）。

　　（三）本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　国芯泽通为公司非关联方，且公司承担的回购金额未达到当年相关规则以及《公司章程》所规定的披露标准，故无需履行信息披露义务。

　　三、襄阳市鸿禾商业保理有限公司与公司合同纠纷

　　（一）本次被起诉的基本情况

　　1、2023年2月20日，公司收到武汉东湖新技术开发区人民法院传票，襄阳市鸿禾商业保理有限公司（以下简称“襄阳保理”）就与公司保理合同纠纷提出了起诉请求。

　　2、诉讼当事人情况

　　原告：襄阳市鸿禾商业保理有限公司

　　被告：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　（二）诉讼的案件事实及请求

　　1、本案起诉状记载的事实与理由为：

　　应当代文体要求，2020年12月1日、2020年12月10日、2021年1月8日、2021年9月13日襄阳保理与当代文体及其债务人（案外人）签订了四份《国内保理业务合同（公开型有追索权）》，约定襄阳保理基于当代文体与其债务人之间的基础合同所产生的应收账款，总共向当代文体提供48,000,000元保理融资款。襄阳保理依约分别于2020年12月23日（3笔）、2021年1月26日（1笔）、2021年2月20日（3笔）、2021年9月13日（1笔）分8笔向当代文体指定账户支付保理融资款共计48,000,000元，但是当代文体并未依约足额支付保理费，截止到2022年4月20日当代文体已拖欠保理费用1,034,725元，而且，截止到起诉之日，当代文体的债务人也并没有依约向襄阳保理支付转让给襄阳保理的应收款。根据上述《国内保理业务合同（公开型有追索权）》第十条约定，当代文体已经构成实质违约，同时根据该合同约定，襄阳保理有权要求解除上述《国内保理业务合同（公开型有追索权）》；有权要求当代文体返还已支付的保理融资款；有权要求当代文体回购转让给襄阳保理的应收款；有权要求当代文体承担相应的违约金；有权要求当代文体承担相应的诉讼费、保全费和律师费等实际支出费用。故提起诉讼，望从速判决。

　　2、本案起诉状记载的诉讼请求为：

　　（1）解除襄阳保理与当代文体2020年12月1日、2020年12月10日、2021年1月8日、2021年9月13日签订的四份《国内保理业务合同（公开型有追索权）》；

　　（2）当代文体立即返还襄阳保理已支付的保理融资款合计48,000,000元，并无条件回购襄阳保理已受让的全部应收账款；

　　（3）当代文体立即支付已拖欠的保理费1,034,725元（截止到2022年4月20日）；

　　（4）当代文体从每笔保理融资款到期之日起以未返还的保理融资款实际数额为基数，按照日千分之一的标准支付违约金；

　　（5）当代文体承担本案所有的诉讼费、保全费、执行费等，并承担律师代理费、差旅费等实际支出费用。

　　（三）本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　襄阳保理为公司非关联方，且与公司涉及的保理业务金额未达到当年相关规则以及《公司章程》所规定的披露标准，故无需履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：600136 证券简称：ST明诚　　　　公告编号：临2023-013号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司第九届董事会第四十四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(二)本次董事会会议通知和会议资料于2023年2月14日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

　　(三)本次董事会会议于2023年2月20日以现场与通讯相结合的方式召开。

　　(四)本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于董事会换届选举的议案

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会提名委员会经审核，决定提名周栋先生、王雷先生、李力韦女士、夏思思女士、谢忱先生为公司第十届董事会董事候选人（简称附后）；戴正清先生、杨汉明先生、曹龙先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简称附后）。会议以逐人表决方式通过：

　　1、关于选举周栋先生为公司第十届董事会董事候选人的议案