本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）于2023年2月6日收到深圳证券交易所发出的《关于对阳光城集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第133号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司及时组织相关部门，就关注函所提出的问题进行了认真的讨论和分析，现将回复内容公告如下:

　　问题1. 你公司2021年财务会计报告及内部控制制度的审计报告均涉及持续经营能力存在重大不确定性。你公司2023年1月10日披露的《关于公司债务情况的公告》显示，截至2023年1月9日，公司已到期未支付的债务本金合计449.80亿元，占公司最近一期归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）的378%。请你公司结合公司经营状况、流动性风险、大额债务逾期、持续大额亏损等情况，说明你公司持续盈利能力及持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　1、公司经营情况

　　公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发经营为主， 自2021年初以来，受宏观经济环境、金融行业监管环境、新冠疫情及房地产行业政策调控等多项因素的不利影响，房地产市场2022年依然延续下行压力，行业信心处在低位、市场需求和购买力不足。在严酷的市场环境下，公司保持坚定的战略定力，以营销为核心促销售、争回款，但公司2022年全年销售金额仍较2021年大幅下降超70%，销售规模的大幅下降直接导致了公司的回款规模不及预期，严重影响了公司现金回流；如此艰难情况下，公司仍调动一切资源优先保竣工、保交付，2022年全年完成交付143个批次，共计交付101,165套。

　　2、公司流动性风险及大额债务逾期情况

　　自2021年四季度起，公司流动性出现阶段性紧张，融资能力大幅度降低，针对公司债务情况，公司已多次进行风险提示性披露。截至2023年2月10日，公司已到期未支付的债务（包含金融机构借款、合作方款项、公开市场相关产品等）本金合计金额460.18亿元，其中：涉及担保事项的已到期未支付债务本金累计217.43亿元；公开市场方面，境外公开市场债券未按期支付本金累计10.15亿美元，境内公开市场债券未按期支付本金累计196.11亿元。具体情况详见公司于2月10日披露的《关于公司债务情况的公告》（公告号：2023-006号）。

　　为化解公司债务风险，促进公司有序经营，在各级地方政府、监管机构等部门的指导和支持下，公司积极采取不同措施以期综合化解流动性及债务逾期风险，包括但不限于折价出售资产、全面停止拿地、实行降本增效、盘活存量资源、提高资产价值、引入战略合作方等多种措施，全力开展自救纾困和债务风险化解工作。

　　3、公司2022年业绩亏损情况

　　经公司初步测算，预计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-800,000万元至-1,100,000万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-910,000 万元至-1,210,000 万元。主要因公司销售回款缓慢，相关融资本金使用期限延长，财务费用不符合企业会计准则关于资本化的规定，公司基于谨慎性，按照费用化进行处理。以及基于2023年房地产市场还是以稳定为主，对销售的量价预期持谨慎态度，计提相应存货跌价准备。

　　综上，纵观2022年至目前，房地产行业需求端及供给端调控政策陆续改善，但受疫情及政策传递的时效性影响，市场回暖需要一定时间，公司2023年1月份销售及回款仍不及预期。公司多笔债务交叉违约已构成大额债务逾期且净额持续增加，公司依然在努力沟通金融机构对存量债务进行展期和降息，旨在稳定公司的正常经营秩序。同时，公司以“保竣工、保交付”为核心经营目标，积极盘活存量资源，实行降本增效，提高公司盈利能力。关于公司持续经营能力将与会计师事务所进一步探讨论证，公司2022年年度报告的预约披露日期为2023年4月28日，具体公司持续经营能力以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告、2022年年度审计报告为准。公司提醒广大投资者充分了解本公司已披露的风险因素，谨慎决策，注意投资风险。

　　问题2. 你公司于2023年1月10日披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》显示，你公司涉诉金额约为260亿元。截至2022年三季度末，你公司预计负债期末余额为2.18亿元。请你公司结合《企业会计准则第13号——或有事项》关于应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等相关规定，说明你公司是否就相关诉讼承担了现实义务，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性，该义务的金额如何计量，预计负债计提是否充分、合规。

　　公司回复：

　　1、企业会计准则关于预计负债的规定

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条及《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。其中尤其需要充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。

　　2、公司预计负债的计提情况

　　公司涉诉金额包含公司未偿还的借款本金、利息、未支付的工程款、罚息及违约金等，其中借款的本金、利息、工程款及其他应付款，在公司的借款、应付账款等相应科目确认；原告诉求的罚息及违约金等结合涉诉案件法院判决结果判断原告诉求本息之外的款项是否构成公司承担的现时义务。目前，公司正积极与相关金融机构谈判，寻求展期和降息，结合降息、豁免罚息及违约金的成果判断，部分债务已经取得成效。结合当下实际情况，对于本息之外的其他经济利益很可能流出公司的事项，公司已结合判决结果充分、合规计提预计负债。

　　因案件审判过程周期较长，且公司在审判过程中与债权人积极沟通和解及展期等事项，情况可能随时发生重大变化。鉴于此，公司积极跟进诉讼在资产负债表日后的进展情况，对于资产负债表日后调整事项，公司将实时调整预计负债情况，对于资产负债表日后非调整事项，公司将及时披露。

　　问题3. 你公司2021年度、2022年前三季度分别计提资产减值损失69.29亿元、17.39亿元，存货跌价损失为你公司2022年预计亏损的主要原因之一。请结合你公司的经营情况、房产所处区域及销售情况等，说明计提大额减值准备的主要存货项目的具体情况，减值计提依据、测算过程，是否存在报告期集中大额计提资产减值损失等情形。

　　公司回复：

　　2021年度，因行业政策调控、融资受阻、市场下行等原因，公司基于市场情况及自身情况，计提约69.29亿资产减值损失，并已在2021年报及2021年报问询函回复（公告号：2022-084）中做了披露。2022年度，政策虽有所缓和，但行业整体销售情况未见好转，公司的销售情况依然不容乐观，全口径签约金额较上年同期下降超70%。

　　1. 公司计提存货跌价准备项目情况

　　公司结合市场情况、项目自身情况及谨慎性原则，针对相关项目计提跌价，经初步测算，涉及的主要大额项目如下：

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　　2、计提存货跌价准备的主要项目说明

　　（1）汕尾A项目：项目位于汕尾城区，项目2021年度参照周边约7,900元/平方米的售价进行销售。自2022年下半年以来，周边竞品均相应降价，售价大幅下降至7,100元/平方米，致使公司销量大幅下降，去化不及上年同期的一成。公司参照周边竞品调整售价，计提约4.9亿跌价；

　　（2）北海B项目：项目位于北海市银海区，项目2021年度销售均价约11,000元/平方米，项目周边竞品售价约10,800-12,000元/平方米，公司定价与竞品相比，具有一定的吸引力。自2022年下半年起，市场快速调整，周边竞品均相应降价，公司跟随竞品，将价格调整至约8,000元/平方米，计提约4.7亿跌价；

　　（3）贵州C项目：项目位于黔南州龙里县。项目2021年度结合销售情况并参照内部定价，售价约11,800元/平方米。自2022年下半年以来，项目去化几乎停滞，内部预期售价已无法实现销售目的，因此公司对项目重新定价，参照市场情况进行调整，售价由11,800元/平方米下调至10,300元/平方米，计提约3.4亿跌价；

　　3、公司计提存货跌价准备的方法

　　公司计提存货跌价准备主要依据内部定价及参考周边竞品售价，未专门聘用独立第三方评估机构进行评估测算。公司遵循一贯的会计政策及准则要求，测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度相同，具体如下：

　　公司遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。项目估计的总投成本，按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，已签约部分按照实际签约金额确定售价，未签约部分按照可比市场售价，或公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定。

　　综上，公司严格遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，不存在报告期集中大额计提资产减值损失等情形。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月二十一日