证券代码：000034         证券简称：神州数码         公告编号：2023-025

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议通知于2023年2月19日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年2月20日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行修订，将本议案标题及内容中“公开发行可转换公司债券”表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”，并修订本次发行可转换公司债券方案的部分内容，具体修订内容如下：

　　1、还本付息的期限和方式

　　修订前：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I＝B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　修订后：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I＝B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、转股期限

　　修订前：

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　修订后：

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、本次募集资金用途

　　修订前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过134,900万元（含134,900万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　修订后：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过134,900万元（含134,900万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、违约情形、责任及争议解决机制

　　新增：

　　1、违约的情形

　　（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

　　（2）未能偿付各期债券的到期利息；

　　（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

　　（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

　　（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

　　①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

　　②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

　　③债券持有人会议同意的其他救济措施。

　　公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、争议解决机制

　　（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。

　　（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、本次发行方案的有效期

　　修订前：

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。

　　本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　修订后：

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《神州数码集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，并将预案名称修订为《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了本次发行募集资金使用可行性分析报告，并将名称修订为《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司制定了本次发行的论证分析报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月）》。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　由于《发行注册管理办法》的实施，根据股东大会的授权，公司董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。

　　具体修订内容如下：将本议案标题及内容中“本次公开发行可转换公司债券”表述修订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年3月8日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事独立意见

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年二月二十一日

　　证券代码：000034         证券简称：神州数码         公告编号：2023-026

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议通知于2023年2月19日以书面通知方式向全体监事发出，会议于2023年2月20日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行修订，将本议案标题及内容中“公开发行可转换公司债券”表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”，并修订本次发行可转换公司债券方案的部分内容，具体修订内容如下：

　　1、还本付息的期限和方式

　　修订前：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I＝B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　修订后：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I＝B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、转股期限

　　修订前：

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　修订后：

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、本次募集资金用途

　　修订前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过134,900万元（含134,900万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　修订后：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过134,900万元（含134,900万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、违约情形、责任及争议解决机制

　　新增：

　　1、违约的情形

　　（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

　　（2）未能偿付各期债券的到期利息；

　　（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

　　（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

　　（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

　　①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

　　②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

　　③债券持有人会议同意的其他救济措施。

　　公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、争议解决机制

　　（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。

　　（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、本次发行方案的有效期

　　修订前：

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。

　　本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　修订后：

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《神州数码集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，并将预案名称修订为《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了本次发行募集资金使用可行性分析报告，并将名称修订为《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司制定了本次发行的论证分析报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月）》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司监事会

　　二零二三年二月二十一日

　　证券代码：000034  证券简称：神州数码  公告编号：2023-027

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟定于2023年3月8日（星期三）下午14：30召开公司2023年第三次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第二十七次会议决定召开2023年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月8日（星期三）下午14：30

　　（2）网络投票时间：2023年3月8日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月8日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月3日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年3月3日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案名称：

　　■

　　2、议案披露情况：

　　（1）上述议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，并同意提交公司2023年第三次临时股东大会审议。议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）上述议案均需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

　　（3）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2023年3月6日（星期一）上午9:30至下午5:00止

　　3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　五、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式：

　　联系电话：010-82705411

　　传真：010-82705651

　　联系人：刘昕、孙丹梅

　　Email:dcg-ir@digitalchina.com

　　联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二十七次会议决议

　　2、附件：一、参加网络投票的具体流程

　　二、2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年二月二十一日

　　附件一：                  参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月8日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月8日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　神州数码集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至2023年   月   日前有效 委托日期：   年   月   日

　　证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-028

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案等相关文件修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月26日、2023年1月9日召开了第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，公司于2023年2月20日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件进行了修订。

　　为便于投资者理解和阅读，公司就《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　修订后的向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核和获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年二月二十一日

　　证券代码：000034          证券简称：神州数码            公告编号：2023-029

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大提示：以下关于神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年5月末完成本次可转换公司债券发行，2023年11月末达到转股条件（该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后实际发行完成时间为准）。

　　3、假定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为134,900.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年9月30日）总股本663,801,599股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

　　5、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为68,100.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为65,943.94万元。

　　假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3，为90,800.39万元和87,925.26万元。

　　假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%和上升20%。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.31元/股（该价格为公司第十届董事会第二十四次会议召开日，即2022年12月26日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　上述假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可以申请向下修正转股价格，则可能导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过134,900.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于“神州鲲泰生产基地项目”“数云融合实验室项目”“信创实验室项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。除补充流动资金外，其他募投项目均为基于公司原有业务的研发项目或者产业升级，有利于促使公司在技术实力、生产能力、产品与服务结构等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位，增强长期可持续发展能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　随着公司的不断发展，公司吸引了各领域的大量优秀人才加盟，人才结构得以持续优化。对于神州鲲泰生产基地项目，自开展信创业务以来，公司持续开展研发工作和团队建设，并进行研发经验积累与人才积累。公司已建有厦门生产基地，具备研发及测试、生产管理、供应链、工艺、质量、物流相关人员储备。数云融合实验室项目方面，公司成立了技术委员会引领技术战略推进和决策，完成了数字技术研究院、卓越中心团队组建，以及云、数据、服务等相关团队整合。目前公司已有多名研发人员专门从事数云融合相关的底层开发工作，另外武汉云基地百余位开发工程师能随时为数云融合战略的推进提供人才支撑。信创实验室项目方面，公司成立的信创实验室归属于通明湖云和信创研究院，定位集团下属的独立技术研究和开发机构，设有产品管理部、产品支持部、技术预研部、研发一部、研发二部等核心研发部门，并拥有相应的研发团队。未来，公司还将针对募投项目持续进行团队的搭建和优化，确保项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　神州数码有着二十多年的自主创新积累和实践经验。对于神州鲲泰生产基地项目，公司建立了神州鲲泰厦门生产基地，依托自身数字化实践经验，运用自主研发的生产管理系统，对标行业高标准，打造智能化生产基地，具备“研产供销服”完整的管理体系，为本次募投项目实施提供了良好的技术支持。数云融合实验室项目方面，公司自主研发了一系列的工具如Jarvis、TDMP数据脱敏平台、Bluenic客户数据平台等，从数据的采集分析、到数据的加工转化、再到融合业务场景，构建了全方位的技术支持体系，能够为数云融合战略落地和业务转型提供有力支撑。信创实验室项目方面，公司通过大规模的测试验证基于鲲鹏算力的各种异构计算底座和异构计算框架解决方案，并将多种开源生态组件迁移适配到鲲鹏环境中进行测试验证，目前已完成了包括虚拟化、容器云、大数据、数据库、中间件、管理监控等场景200多个组件的适配工作，为信创实验室提供了坚实的技术基础。

　　3、市场储备

　　对于神州鲲泰生产基地项目，公司自主品牌神州鲲泰系列产品已获得多个来自政企、金融和运营商的大客户订单，赢得了“中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购”、“厦门市公安局大数据项目”等多个标杆项目。数云融合实验室项目方面，公司基于多年服务行业头部客户积累的强大技术实力与丰富经验，持续为包括零售、快消、汽车、文旅、金融等行业世界五百强企业在内的广大客户提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基础且可复制性高的行业数字化解决方案，获得了行业头部客户的认可。信创实验室项目方面，公司在云原生PaaS平台、多云管理平台方面已形成基础产品版本，并在一些大型央企客户使用；公司的视频云产品和服务已在包括政府、高校、电力、汽车、金融、科技等广大行业中得到应用。因此，公司本次募投项目的实施具有良好的市场基础。

　　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。

　　五、公司关于填补回报的相关措施

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会相关法规要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。”

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年二月二十一日