三、审议通过《公司2022年年度报告》

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第82条，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司2022年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并以监事会决议的形式提出对本次年度报告的书面审核意见如下：

　　1、2022年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2022年度的经营管理和财务状况。我们保证公司2022年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日上交所网站相关的公司公告。

　　四、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司所属控股子公司四川武骏光能股份有限公司（以下简称“武骏光能”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，公司经过对公司以及武骏光能的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司武骏光能至上交所主板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》

　　同意公司分拆所属子公司武骏光能至上交所主板上市，发行方案初步拟定为：

　　（1）上市地点：上海证券交易所主板

　　（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　（3）股票面值：1.00元人民币

　　（4）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（5）发行上市时间：武骏光能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由武骏光能股东大会授权武骏光能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（7）发行规模：武骏光能股东大会授权武骏光能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

　　（9）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，武骏光能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日上交所网站的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。

　　七、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

　　经公司审慎评估，本次分拆武骏光能至上交所主板上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。内容详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆武骏光能至上交所主板上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对武骏光能的控制权，武骏光能仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，武骏光能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，武骏光能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的武骏光能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆武骏光能至上交所主板上市将对公司、公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　本次分拆武骏光能至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与武骏光能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

　　公司的各项业务目前发展情况良好，武骏光能与公司其他业务板块之间业务独立，分拆武骏光能上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次分拆上市符合公司、武骏光能及其各方股东利益，且本次分拆后，武骏光能仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围，公司可以继续从武骏光能的未来增长中获益；同时武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道、提高公司整体融资效率、增强公司的综合实力。

　　综上所述，公司分拆武骏光能上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《关于四川武骏光能股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　截至目前，武骏光能已按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，武骏光能历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及武骏光能《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　武骏光能将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据上交所主板相关法律法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在上市后实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

　　公司本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　就本次分拆武骏光能至上交所主板上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：

　　“1、本公司/本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本公司/本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、本公司/本人承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　因此，本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的

　　1、贯彻公司专注、专业的发展战略，优化公司治理结构、提升经营管理效率

　　本次分拆是基于公司“专注、专业、做优、做强”的发展战略而实施，将进一步促进公司及子公司武骏光能分别专注、专业的发展化工、农业和光伏业务。本次分拆上市有助于武骏光能优化公司治理结构，按独立上市公司的要求运营发展，提高公司经营管理水平。同时借助于上市公司平台，吸引行业内优秀人才，推动科研水平提升和业务发展，形成业务发展与公司治理互相促进的长效机制。

　　2、巩固武骏光能核心竞争力，进一步提升公司资产质量

　　本次分拆上市有利于进一步提升武骏光能的品牌知名度及社会影响力，有利于优化武骏光能的治理结构，吸引专业人才，激发管理人员的积极性和创造性，增强技术实力和可持续发展能力，进一步提升公司资产质量。

　　3、拓宽融资渠道，增强发展后劲

　　本次分拆上市后，武骏光能将直接与资本市场对接，拓宽了融资渠道，增强了融资能力，以应对现有业务及未来投资扩张的资金需求，提升发展速度，增强发展后劲，从而为武骏光能和和邦生物的股东提供更高的投资回报。

　　4、获得合理估值，实现股东利益最大化

　　本次分拆上市后，武骏光能将向投资者更清晰地展现其发展战略、经营状况，有利于提升武骏光能的治理水平、规范性水平以及财务透明度，便于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产的价值在资本市场充分体现，从而提高公司整体价值，符合全体股东的利益。

　　（二）本次分拆的商业合理性和必要性

　　近年来，公司业务发展情况良好，主要业务和产品布局符合国家发展战略及产业发展趋势。本次分拆子公司上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的重要决策，有助于公司积极把握行业发展机遇，为进一步发展奠定坚实基础。

　　本次分拆系武骏光能在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优化公司治理结构、提高综合竞争力的重要战略举措，同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予武骏光能合理的市场价值，符合其股东利益最大化的要求。

　　本次分拆完成后，武骏光能仍是公司的控股子公司，公司依然将武骏光能纳入合并财务报表范围，公司可以继续从武骏光能未来增长中获益，因此，本次分拆上市符合公司和武骏光能及其各方股东的利益，具有商业合理性和必要性。

　　（三）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规则》的规定，具有可行性。本次分拆的合规性分析详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司监事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物         公告编号：2022-5

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　2022年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》及相关要求，四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　注1：双甘膦产量不包含自用部分。

　　注2：碳酸钠、草甘膦原粉销量及收入不含内销部分。

　　■

　　二、主要产品和原材料价格（不含税）变动情况

　　（一）主要产品价格（不含税）变动情况

　　2022年度公司主要化工产品碳酸钠、氯化铵、双甘膦及草甘膦原粉价格变动情况如下：

　　注：上述统计数据不包含内销部分，上年数据按同口径调整。

　　（二）主要原材料价格（不含税）变动情况

　　2022年度公司主要原材料天然气、电力、原煤及黄磷价格变动情况如下：

　　■

　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营状况所用，敬请广大投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物         公告编号：2023-6

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）

　　成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

　　总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

　　首席合伙人：李武林先生

　　截至2022年12月31日，华信所合伙人共有51人，注册会计师人数为133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师106人。

　　华信所2022年度经审计的收入总额为16,535.71万元，审计业务收入16,535.71万元（包括证券业务收入12,751.01万元）。

　　2022年度华信所服务的上市公司年报审计客户共计44家，审计收费共计12,111.10万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户6家。

　　2.投资者保护能力

　　华信所已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

　　3.诚信记录

　　华信所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　本项目合伙人：张兰

　　张兰，注册会计师注册时间为1995年5月，自1995年3月起加入本所并从事证券业务类业务，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告：德龙汇能、博瑞传播、浪莎股份等，未在其他单位兼职。

　　签字注册会计师1：何寿福

　　何寿福，注册会计师注册时间为1998年，1998年开始从事上市公司审计，自2001年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告：银河磁体、通威股份、泸州老窖、泸天化、巨星农牧等，未在其他单位兼职。

　　签字注册会计师2：权帆

　　权帆，注册会计师注册时间为2019年6月，自2018年加入本所，并开始从事证券期货类业务，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告：和邦生物等，未在其他单位兼职。

　　项目质量控制复核人：刘均

　　刘均，1997年注册成为注册会计师，自1997年开始从事证券业务从事上市公司审计，2001年开始在本所执业，自2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核的上市公司审计报告：五粮液、宜宾纸业、华邦健康等。

　　2.诚信记录

　　签字注册会计师权帆、签字注册会计师何寿福、项目质量控制复核人刘均近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　项目合伙人张兰不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚与行政处罚。2020年9月，华信所收到四川证监局【2020】45号行政监管措施决定书，涉及签字注册会计师张兰，华信所已按要求整改完毕并向四川证监局提交了整改报告，具体详见下表：

　　■

　　3.独立性

　　华信所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度公司年报审计费用为人民币102.50万元，内控审计费用39.50万元。

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　经审计委员会审核，认为华信所在担任公司2022年度财务报表审计工作期间，业务熟练，工作勤勉，独立性强；年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计程序；出具的审计报告客观、公正、符合公司的实际情况，公允的反映了公司截止2022年12月31日的资产负债情况及2022年度的经营成果和现金流量。同意提议公司董事会续聘其为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　公司续聘会计师事务所的议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；公司独立董事发表独立意见如下：

　　华信所作为公司2022年年度审计单位,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。华信所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求；公司聘任华信所担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；同意续聘华信所为公司2023年度审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2023年2月20日，公司第五届董事会第二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物       公告编号：2023-7

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于2023年公司对外担保授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资及控股子公司。

　　●公司拟提供担保的总额度不超过38亿元，已提供的担保余额为129,538.55万元。

　　●公司不存在逾期对外担保。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●特别风险提示：武骏重庆光能有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据公司现有开发项目的进展情况、2023年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2023年度公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过38亿元，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过15亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过23亿元。在上述额度范围内，公司可以将资产负债率为70%及以上的担保对象的担保额度调剂给资产负债率为70%以下的担保对象使用。

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　注：本公告出现尾差均为四舍五入原因造成。

　　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

　　2023年2月20日，公司第五届董事会第二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年公司对外担保授权的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

　　1、公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过38亿元。

　　2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

　　本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开前一日止。

　　二、被担保人基本情况

　　1、乐山和邦农业科技有限公司

　　注册资本：49,200万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇；法定代表人：曾小平；公司全资子公司。

　　该公司经营范围：农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵（化肥）生产、销售（危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　乐山和邦农业科技有限公司（以下简称“和邦农科”）截至2022年12月31日资产总额645,809.99万元，负债总额68,044.06万元，净资产577,765.93万元，流动负债61,750.02万元，营业收入600,996.33万元，净利润236,150.68万元。

　　2、四川武骏光能股份有限公司

　　注册资本：45,261万元；注册地址：泸州市龙马潭区福星路二段2号；法定代表人：王会文；公司控股子公司，公司持有其股份比例为88.38%。

　　该公司经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　四川武骏光能股份有限公司（不含子公司）（以下简称“武骏光能”）截至2022年12月31日资产总额297,937.70万元，负债总额66,887.32 万元，净资产231,050.38 万元，流动负债50,748.58 万元，营业收入105,639.89万元，净利润15,531.40 万元。

　　3、安徽阜兴新能源科技有限公司

　　注册资本：45,500万元；注册地址：安徽省阜阳市开发区张桥路340号创新创业工业城3号厂房2楼207室；法定代表人：佟兴雪；武骏光能之控股子公司，武骏光能持有其股份比例为58.33%。

　　该公司经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　安徽阜兴新能源科技有限公司（以下简称“阜兴科技”）截至2022年12月31日资产总额67,445.19万元，负债总额22,903.66万元，净资产44,541.53万元，流动负债16,521.65万元，营业收入7,789.29万元，净利润-958.34万元。

　　4、武骏重庆光能有限公司

　　注册资本：50,000万元；注册地址：重庆市江津区白沙工业园发展中心F3-03/02；法定代表人：王会文；武骏光能之全资子公司。

　　该公司经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：太阳能发电技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，玻璃制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　武骏重庆光能有限公司（以下简称“重庆武骏”）截至2022年12月31日资产总额253,189.70万元，负债总额199,300.37万元，净资产53,889.33万元，流动负债178,772.67万元，营业收入44,257.26万元，净利润4,043.18万元。

　　5、广安必美达生物科技有限公司

　　注册资本：100,000万元；注册地址：四川省广安市经开区奎阁园区石滨路2号（第二孵化器内）；法定代表人：林翔；和邦农科之全资子公司。

　　该公司经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　广安必美达生物科技有限公司截至2022年12月31日资产总额17,626.06万元，负债总额3,067.31万元，净资产14,558.74万元，流动负债3,067.31万元，营业收入0万元，净利润-441.26万元。

　　6、四川和邦磷矿有限公司

　　注册资本：28,600万元；注册地址：马边彝族自治县烟峰乡；法定代表人：曾小平；公司全资子公司。

　　该公司经营范围：磷矿开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四川和邦磷矿有限公司截至2022年12月31日资产总额62,894.37万元，负债总额10,394.24万元，净资产52,500.13万元，流动负债10,394.24万元，营业收入614.53万元，净利润-25.36万元。

　　三、担保协议的相关情况

　　董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

　　四、担保的合理性和必要性

　　1.本次担保额度预计事项是根据公司现有开发项目的进展情况、2023年公司资金状况和公司发展的资金需求做出，有利于提高公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

　　2.公司提供担保的全资或控股子公司偿债能力较强；虽重庆武骏资产负债率为70%以上，但重庆武骏是纳入公司合并报表范围内控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、董事会意见

　　2023年2月20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年公司对外担保授权的议案》，公司董事会认为本次公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保是在综合考虑各公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。控股子公司的其他少数股东未提供同比例担保，系因被担保人是纳入公司合并报表范围内控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　六、独立董事意见

　　对公司董事会第五届第二十次会议审议通过的《关于2023年公司对外担保授权的议案》，我们发表如下独立意见：

　　公司2023年对外担保授权事项主要为满足公司生产经营和业务发展的需要，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，提高资金使用效率，符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。被担保人的其他少数股东未提供同比例担保，因被担保人系纳入公司合并报表范围内的公司子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　我们同意公司2023年对外担保授权事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及公司控股子公司对外担保总额为0元（不包含公司对子公司的担保），占本公司2022年12月31日净资产的0.00%；公司对全资及控股子公司提供的担保余额为129,538.55万元，占本公司2022年12月31日净资产的6.78%。

　　公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物     公告编号：2023-8

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●无需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响：四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会影响公司正常生产经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年日常关联交易预计事项已于2023年2月20日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司关联董事曾小平、贺正刚、杨红武、秦学玲对相关交易进行了回避表决。

　　本年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

　　独立董事对此等交易事前认可，并于董事会上对关联交易事项发表了独立意见，认为：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；交易合理，价格公允，未发现损害公司和股东利益的情况，因而我们对此无异议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、四川顺城盐品股份有限公司（以下简称“顺城盐品”）：公司持有该公司49%股权。2004年四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）和四川省盐业总公司共同出资设立，后2010年9月和邦集团将顺城盐品49%股权转让给本公司。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人赵辉，注册资本14,000万元。

　　顺城盐品主要从事盐产品的制造、加工、销售，2022年末总资产53,548.55万元、净资产41,151.72万元、2022年度实现营业收入31,710.64万元、净利润3,756.52万元。

　　2、四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥煤业”）：为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其67%的股权。住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人许旭东，注册资本3,000万元。

　　吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2022年末总资产27,745.13万元、净资产16,218.88万元、2022年度实现营业收入19,183.72万元、净利润7,146.53万元。

　　3、乐山市犍为寿保煤业有限公司（以下简称“寿保煤业”）：为公司控股股东和邦集团的全资子公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人许旭东，注册资本5,000万元。

　　寿保煤业主要从事销售煤炭、矸石，2022年末总资产27,288.57万元 、净资产13,027.86万元、2022年度实现营业收入14,071.27万元、净利润4,913.39万元。

　　4、四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（以下简称“桅杆坝煤矿”）：为公司控股股东和邦集团的分公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组，企业类型为有限责任公司分公司，负责人朱军。

　　桅杆坝煤矿主要从事煤炭开采、销售，2022年末总资产11,400.37万元 、净资产8,246.42万元、2022年度实现营业收入11,561.95万元、净利润3,913.04万元。

　　5、乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”）：为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其25.62%的股权。住所为乐山市五通桥区竹根镇新华村，企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人贺正刚，注册资本50,609.3443万元。

　　巨星农牧主要从事养殖及饲料生产和销售，2022年主要财务数据可查阅其定期报告。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、顺城盐品因公司关联自然人贺正刚、莫融担任该公司的董事，而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3、寿保煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　4、桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　5、巨星农牧因公司控股股东和邦集团控股，关联自然人贺正刚、曾小平担任该公司的董事而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）、（三）款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析。

　　上述关联方主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、向顺城盐品购买工业盐，作为公司产品的原材料；

　　2、向吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿（以下简称“煤矿公司”）购买煤炭，作为公司生产的动力煤；

　　3、向顺城盐品销售卤水，作为其制盐的原材料；

　　4、向巨星农牧销售蛋氨酸，作为其饲料添加剂。

　　（二）关联交易定价依据

　　公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易，本着公平、公开、公允的原则，以市场公允价格为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、向顺城盐品购买工业盐，因盐是公司化工产品的主要原材料之一，故需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富，顺城盐品紧邻公司厂区，通过传送带输送至公司，几乎无运输成本。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城盐品当月向第三方销售工业盐平均售价，按月计算，先货后款，而且其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。

　　2、向煤矿公司购买煤炭，因公司及子公司生产需要利用煤炭作为动力来源。煤矿公司矿区与公司同位于乐山市，运距短，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向煤矿公司采购。公司采购按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。

　　3、向顺城盐品销售卤水，因顺城盐品制盐生产基地的需求稳定，公司卤水销售具有稳定性。其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），公司不存在通过与顺城盐品的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。

　　4、向巨星农牧销售蛋氨酸，因巨星农牧主要从事养殖及饲料生产和销售，需购买蛋氨酸作为饲料添加剂。公司采用市场化定价、结算，不存在通过与巨星农牧的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会                                      2023年2月21日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物          公告编号：2023-9

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.45元(含税)。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司重视对全体股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展，最近两到三年，公司有持续重大的资本性支出，为保持利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案。

　　一、利润分配方案内容

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司可供股东分配的利润为人民币2,833,532,217.45元。经公司第五届董事会第二十次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本8,831,250,228股，剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股，以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利392,632,352.96元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的10.31%。

　　2、公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份106,086,829股，不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,806,808,869.24元，拟分配的现金红利总额为392,632,352.96元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的10.31%，具体原因说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司按证监会行业分类归属于化工行业，主要涉及化工、农业、光伏三大领域。随着国家供给侧改革的继续深化、环保治理的日益严格以及受“碳中和”、“碳达峰”、“能耗双控”等因素影响，落后的中小产能企业持续出清。化工行业规模效应明显，项目投资金额大，行业集中度较高，使得规范的大型制造商发展具有更大的市场空间。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司依托于自身拥有的马边烟峰磷矿和汉源刘家山磷矿，合计9,091万吨储量的磷矿资源、9,800万吨储量的盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优势，通过自主创新、引进全球领先的生产技术和一流的设备，多年来不断的进行核心业务升级，成为了具有成本优势的盐气龙头平台型公司，现已经完成了在化工、农业、光伏三大领域的布局。

　　公司在“和谐发展，产业兴邦”的发展宗旨指导下，通过资本市场助力，始终坚持发展实业、自主创新，服务于社会，回报股东的经营模式。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司2022年度实现营业收入13,038,947,986.80元，同比上升30.55%；实现归属于上市公司股东的净利润3,806,808,869.24元，同比上升26.12%。

　　公司近两年有较大的资本性支出需求，为确保项目顺利实施，公司需储备较大的自由现金流。目前公司的资金需求主要在以下两方面：

　　1、在“专注、专业、做优、做强”的高质量发展战略背景下，公司拟在四川广安投资建设年产50万吨双甘膦项目，在自身具备优势的领域进一步深入产业规划，以实现产业结构的调整和可持续的发展，提升公司核心竞争力。

　　2、在碳中和、碳达峰的时代召唤下，公司投资了8GW光伏封装材料及制品项目和10GW超高效单晶太阳能硅片项目，发展绿色能源领域，走绿色发展道路，积极的为国家和社会作出贡献、为股东创造更大价值。

　　有关项目的具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于全资孙公司投资建设年产8GW光伏封装材料及制品项目的公告》（公告编号：2020-62））、《四川和邦生物科技股份有限公司关于安徽阜兴晶体科技有限公司（筹）投资10GW超高效单晶太阳能硅片项目的公告》（公告编号：2021-48））、《四川和邦生物科技股份有限公司关于投资建设高技术绿色专用中间体项目的公告》（公告编号：2022-29）、《四川和邦生物科技股份有限公司关于高技术绿色专用中间体项目的进展公告》（公告编号：2022-41）。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司当前处于高速发展期，有持续较大的资本性支出，为确保项目顺利实施，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定。

　　（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的重大项目支出、技术研发投入等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年2月20日召开第五届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事发表独立意见如下：

　　1、该利润分配方案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的10.31%，低于30%，主要因为公司当前处于高速发展期，有持续较大的资本性支出，为确保项目顺利实施，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。

　　2、《关于公司2022年年度利润分配的议案》经第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　3、同意将《关于公司2022年年度利润分配的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年2月20日召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配的议案》，监事会认为公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　四、相关风险提示

　　公司2022年年度利润分配方案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2022年年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：603077      证券简称：和邦生物     公告编号：2023-10

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于分拆所属子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司（以下简称“武骏光能”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”），本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将拥有对武骏光能的控股权。

　　公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十三次会议、2022年4月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2023年2月20日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于履行上交所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会                                      2023年2月21日

　　证券代码：603077 证券简称：和邦生物  公告编号：2023-11

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于公司董事会秘书协助调查的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、董事会秘书莫融先生因个人事项正协助相关部门调查；在协助调查期间，莫融先生暂不能履行公司董事、董事会秘书职责。

　　在莫融先生暂不能履行董事、董事会秘书职责期间，由公司董事、财务总监王军先生及证券事务代表杨东先生代为履行职责。公司生产经营情况一切正常，后续公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2023年2月21日