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　　注1：根据中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅于2020年6月28日发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》，住房和城乡建设部核发的工程监理企业资质，资质有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日；根据中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅于2021年12月13日发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》，住房和城乡建设部核发的工程监理企业资质，资质有效期于2021年12月31日至2022年12月30日届满的，统一延期至2022年12月31日；根据中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅于2022年10月28日发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》，住房和城乡建设部核发的工程监理企业资质，资质有效期于2023年12月30日前届满的，统一延期至2023年12月31日。

　　注2：地铁咨询公司原持有的工程监理资质证书（证书编号：E1310002255-4/1）的资质类别及等级合并于该工程监理资质证书中（证书编号：E231002252）。

　　注3：工程管理公司原持有的工程监理资质证书（证书编号：E131002087-4/1；E131002087-4/2；E131002087-4/3；E131002087-4/4）的资质类别及等级合并于该工程监理资质证书中（证书编号：E231002252）。

　　注4：根据全国公路建设市场信用信息管理系统公示信息，重庆佳兴所持《公路工程监理甲级证书》（交监公甲第447-2015号）目前处于“资质延续审查中，原证书持续有效”状态。

　　注5：根据自然资源部正研究出台新时期的规划编制单位资质管理规定，并已于2019年12月31日发函表示“在新规定出台前，对承担国土空间规划编制工作的单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考”，故设计院公司所持已于2019年12月30日到期的《城乡规划编制资质证书》（[沪]城规编第（142044））暂时无法更新，但仍可作为规划资质参考依据。

　　七、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　发行人的控股股东为上海国盛集团，实际控制人为上海市国资委。

　　上海市国资委是经中共上海市委、上海市人民政府批准成立，根据上海市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的上海市人民政府直属特设机构；上海市国资委主要行使国有资产监督管理职能，不直接参与下属企业日常经营管理，各企业按照市场化独立经营，因此发行人与上海市国资委控制的企业并不因同受上海市国资委控制而构成同业竞争。

　　发行人控股股东上海国盛集团控制的其他企业的基本情况如下：

　　截至2022年12月31日，发行人控股股东上海国盛集团控制的其他企业如下：

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　　注：上海国盛集团二级及二级以下的子公司，此处不展开列示。

　　2、主要财务数据

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　　注：2021年财务数据已经审计，2022年上半年财务数据未经审计。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

　　3、避免同业竞争的承诺

　　为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东上海国盛集团向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本企业以及本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与公司及公司控制的企业相竞争的业务，未拥有与公司及公司控制的企业存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。

　　2、本企业承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与公司及公司控制的企业的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助，以避免与公司及公司控制的企业构成同业竞争。

　　3、如未来本企业及所投资的其他企业获得的商业机会与公司及公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知公司，并尽力促成本企业所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予控制的企业，以确保公司及其全体股东利益不受损害。

　　4、如因本企业违反本承诺函而给公司造成损失的，本企业同意承担由此而给公司造成的全部损失。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联采购

　　1）关联采购具体内容

　　报告期内，公司经常性关联采购情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，建研科贸向研究院公司、工程咨询公司、检验公司等上海建科下属企业提供劳务派遣、保安保洁、物业管理等服务，其中劳务派遣采购金额占整体劳务派遣采购金额比例分别为20.41%、18.57%、26.21%及40.86%。采购商品主要系上海建科及下属企业向建研科贸采购办公文具、清洁用品等商品。为便于集团整体统筹管理，公司保安保洁等后勤保障类人员服务、采办办公文具、清洁用商品等均由建研科贸提供；上海建坤为上海建科下属子公司提供办公场所弱电工程施工、数字化软件开发等服务；天津市成套工程管理有限公司为泛亚咨询公司提供造价咨询服务。

　　公司向建研科贸、上海建坤、天津市成套工程管理有限公司采购相关商品/服务为日常生产经营所需，具有商业合理性。

　　（2）关联销售

　　报告期内，公司经常性关联销售情况如下：

　　单位：万元

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　　上述关联方有工程咨询、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种施工与产品销售等业务需求，公司通过公开招标、客户直接委托等非招投标方式获取订单，皆与公司主营业务相关。

　　（3）关联租赁

　　单位：万元

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　　报告期内，建研科贸、上海建坤的日常经营、办公地点均租赁公司名下房产。

　　（4）关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　■

　　（5）资金往来

　　报告期内，上海建坤加入公司与招商银行合作的集团资金余额管理业务服务，因此其在招商银行开立的一个结算账户与公司资金管理专项账户发生资金往来，情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内发行人与关联方发生的其他资金往来，主要系发行人为方便员工就餐，发行人及其下属企业为员工统一办理了一卡通餐卡，并由发行人下属的商务服务公司统一进行就餐补贴资金的代收付，即各企业将就餐补贴统一划至商务服务公司，商务服务公司定期根据员工在建研科贸食堂、小卖店的实际消费情况将消费资金划给建研科贸。同时，建研科贸、上海建坤作为发行人参股公司，办公地点与发行人总部在同一园区内，为便利自身员工就餐消费，也为员工办理了一卡通餐卡，因此报告期内存在其代员工充值餐卡、资金流入发行人商务服务公司的情况。相关情况如下：

　　单位：万元

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　　2、偶发性关联交易

　　（1）资金往来

　　2020年9月，上海建坤向上海铁路运输法院申请破产清算并获受理，目前处于破产清算阶段。2020年12月，经破产管理人与发行人协商，公司同意由其下属科技发展公司垫付部分上海建坤职工薪酬，共计135.92万元，该笔款项已依法列为优先偿还的劳动债权。

　　报告期内，公司为孙文伟垫付资金的形成原因系孙文伟转让北京奥来部分股权个人所得税代垫款。

　　天津市成套工程管理有限公司曾为泛亚咨询公司的控股子公司，泛亚咨询公司为其垫付职工一次性补偿金35万元，泛亚咨询公司于2021年2月进行股权转让不再控制天津市成套工程管理有限公司，并于2021年7月随天咨公司并入发行人合并报表，因此形成对天津市成套工程管理有限公司资金拆出；天津中美爱迪尔工程咨询有限公司清算过程中形成清算费用和资产处置收入指定宏亚咨询公司进行结算，宏亚咨询公司于2021年7月随天咨公司并入发行人合并报表，鉴于天津中美爱迪尔工程咨询有限公司不并入发行人主体，因此形成对天津中美爱迪尔工程咨询有限公司资金往来，上述款项于2021年7月结清。

　　2022年1月，武汉仲联纳入发行人合并范围，存在对武汉中质博测检测技术有限公司的应付货款，鉴于该公司已注销，对应债权由其股东承继，因此形成对陈培聪、李卫平的拆借款。

　　相关情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年公司根据战略规划要求，实施了对外转让建科建设控股权之交易。为在对外转让建科建设控股权前将其原有业务剥离，建科建设将资产包以经评估备案的评估价转让给工程改造公司，交易双方签订了《资产转让协议》。报告期内，建科建设收到资产包相关应收账款回款后将该等款项转回发行人下属子公司。

　　发行人参股公司上海建坤注册地与发行人总部在同一园区内，同时上海建坤参与了发行人下属企业承担的研发课题，因此报告期内发行人将收到的地方政府扶持资金、科研补助等政府补助款转付给上海建坤。

　　以上资金往来情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）关联方股权转让情况

　　公司于2018年将原下属企业建科建设体内“资产包”转让至工程改造公司，后将建科建设70%股权出售给永融发展）。至此，“资产包”涉及的债权、债务及部分货币资金等由工程改造公司享有或承担。

　　由于“资产包”涉及的债权、债务主要系建科建设历史期间开展建设工程施工总承包业务而形成的未尽事项，且同时存在未决诉讼等情形。为避免“资产包”对公司未来经营发展带来潜在不利影响，公司于2020年实施了“资产包”剥离工作，主要情况如下：

　　1）设立SPV公司

　　建科有限公司下属企业科投公司于2020年7月17日出资设立顺苍咨询。

　　2）SPV公司受让“资产包”

　　根据天健会计师出具“天健沪审[2020]906号”《上海建科工程改造技术有限公司拟转让资产负债的专项审计报告》，“资产包”截至2020年6月30日为审计基准日的经审计的资产净额为282.22万元。2020年7月28日，顺苍咨询与工程改造公司签署《关于资产及负债转让之协议书》，以前述经审计资产净额作价受让“资产包”。

　　3）挂牌转让SPV公司股权

　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1200号），以2020年7月31日为评估基准日，顺苍咨询全部权益价值为300万元。2020年8月6日顺苍咨询股东科投公司作出股东决定，同意以前述评估值为底价在上海联合产权交易所挂牌转让顺苍咨询100%股权。

　　2020年12月9日，科投公司与发行人控股股东上海国盛集团下属企业上海盛易满实业有限公司签署《上海市产权交易合同》（合同编号：G32020SH1000207），将科投公司持有的顺苍咨询100%股权作价300万元人民币转让至上海盛易满实业有限公司。

　　3、独立董事意见

　　2021年5月23日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司报告期内（2018年度、2019年度、2020年度）关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：

　　“1、公司报告期内（2018年度、2019年度、2020年度）关联交易的定价系在市场价格的基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　2、同意《关于确认公司报告期内（2018年度、2019年度、2020年度）关联交易的议案》。”

　　2021年9月22日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认上海建科集团股份有限公司2021年1月至6月关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：

　　“上述关联交易的定价系在市场价格的基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况。根据独立董事对公司2021年1月至6月期间内的关联交易审议结果，同意《关于确认上海建科集团股份有限公司2021年1月至6月关联交易的议案》。”

　　发行人独立董事对发行人2021年关联交易进行了审查并出具了独立董事意见，认为“上述关联交易的定价系在市场价格的基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况。根据独立董事对公司2021年期间内的关联交易审议结果，同意《关于确认上海建科集团股份有限公司2021年关联交易的议案》。”发行人独立董事未发表不同意见。

　　发行人独立董事对发行人2022年上半年关联交易进行了审查并出具了独立董事意见，认为“上述关联交易的定价系在市场价格的基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况。根据独立董事对公司2022年上半年期间内的关联交易审议结果，同意《关于确认上海建科集团股份有限公司2022年上半年关联交易的议案》。”发行人独立董事未发表不同意见。

　　4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司发生的关联交易金额及占比均较小，对财务状况和经营成果的影响较小。

　　八、董事、监事、高级管理人员

　　截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员情况及兼职情况如下：

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　　九、控股股东及其实际控制人简要情况

　　上海国盛集团直接持有本公司32.46%的股份，为公司的控股股东。

　　公司实际控制人为上海市国资委，上海市国资委通过上海国盛集团、上海上实、城投控股合计间接控制发行人64.03%的股权。

　　十、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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