证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-004

　　债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债　　　　

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2023年2月14日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年2月17日，本次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上司公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容详见公司今日刊登于巨潮资讯网的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　董事傅晓阳、邹靖为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。董事傅宇晨与傅晓阳系兄弟关系，系关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以4票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过本议案。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司今日刊登于巨潮资讯网的公告。

　　本议案尚需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保证2023年限制性股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定了公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司今日刊登于巨潮资讯网的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事傅晓阳、邹靖为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。董事傅宇晨与傅晓阳系兄弟关系，系关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以4票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过本议案。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司今日刊登于巨潮资讯网的公告。

　　本议案尚需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股权激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2023年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2023年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、归属资格、解除限售条件、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

　　8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提交申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　9）根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁/归属资格，对激励对象尚未解锁/归属的限制性股票进行回购注销/作废处理，终止公司2023年限制性股票激励计划；

　　10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12）授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事傅晓阳、邹靖为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。董事傅宇晨与傅晓阳系兄弟关系，系关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以4票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过本议案。

　　本议案尚需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2023年3月24日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　详情见公司今日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月20日

　　证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-005

　　债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债　　　　

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2023年2月14日以专人送达、电子邮件方式通知全体监事。本次会议于2023年2月17日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

　　本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　具体内容详见公司今日刊登于巨潮资讯网的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　具体内容详见公司今日刊登于巨潮资讯网的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的内容及相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，有利于保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会同意公司《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、关于核实《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案

　　具体内容详见公司今日刊登于巨潮资讯网的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　经审核《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，监事会认为：

　　1、列入公司本次股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2023年度限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　综上所述，本激励计划激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月20日

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关规定，并按照深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事胡振超作为征集人，就公司拟于2023年3月24日召开的公司2023年第一次临时股东大会中审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人胡振超作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2023年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集报告书的履行不会违反相关法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：深圳万讯自控股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：万讯自控

　　股票代码：300112

　　法定代表人：傅宇晨

　　董事会秘书：叶玲莉

　　联系地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼

　　联系电话：0755-86250365

　　联系传真：0755-86250389转10

　　电子信箱：info@maxonic.com.cn

　　邮政编码：518057

　　（二）本次征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2023年第一次临时股东大会审议的以下议案的投票权：

　　1、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事胡振超先生，其基本情况如下：

　　胡振超先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计学博士学位。曾任中信21世纪深圳办事处投资经理，深圳市科普特投资发展有限公司财务部部长兼投资发展部部长，深圳市富安娜家居用品股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，深圳麟烽投资管理有限公司总经理。2021年7月至今担任共青城泰然私募基金管理有限公司投资总监。目前担任深圳市法本信息技术股份有限公司、深圳市一博科技股份有限公司、深圳市控汇智能股份有限公司、深圳市华普微电子股份有限公司等公司独立董事。2019年9月至今，任深圳万讯自控股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人承诺不存在中国证监会《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2023年2月17日召开的第五届董事会第十一次会议，对《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以上三项议案投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2023年3月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年3月18日至2023年3月21日期间（上午9:00-下午17:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼

　　收件人：董事会秘书办公室

　　邮编：518057

　　联系电话：0755-86250365

　　传真：0755-86260389转10

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　4、由公司2023年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　七、备查文件

　　公司独立董事胡振超签署的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　征集人：胡振超

　　2023年2月20日

　　附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　附件：

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳万讯自控股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》、《深圳万讯自控股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳万讯自控股份有限公司独立董事胡振超作为本人/本公司的代理人出席深圳万讯自控股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：_________________________

　　委托人身份证号码或营业执照号码：_________________________

　　委托人持股数量：__________________________________________

　　委托人证券账户号：________________________________________

　　委托人联系电话：__________________________________________

　　签署日期：_______年_______月_______日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《深圳万讯自控股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第十一次会议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

　　经审查，我们认为：

　　1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。同时，激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止成为激励对象的情形，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售/归属期、解除限售/归属条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员、核心骨干人员，有效调动管理团队与核心员工的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意本事项，并同意将《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

　　二、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理性的独立意见

　　公司限制性股票考核指标分为三个层面，分别为公司业绩考核、子公司/事业部/部门考核和个人业绩考核。

　　在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入增长率和归属于上市公司股东的净利润增长率，其中营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性；归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业发展状况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在子公司、事业部、部门的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在子公司、事业部、部门层面业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一，同时对激励对象个人设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作为较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人在考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件及具体的解除限售/归属数量。

　　综上，我们一致同意本事项，并同意将《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　■

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　2023年2月20日

　　证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-006

　　债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

　　深圳万讯自控股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月24日召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、召开时间：

　　现场会议时间：2023年3月24日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：2023年3月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月24日9:15-15:00。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

　　6、股权登记日：2023年3月17日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案

　　■

　　2、披露情况及说明

　　以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议审议通过，详情见今日公司在巨潮资讯网刊登的公告。

　　3、特别提示事项

　　1）根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。公司独立董事胡振超先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会审议的上述议案征集投票权，详见公司今日披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　2）上述议案为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东应回避表决。

　　3）上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书（附件2）和委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信件请于2023年3月22日17:30前送达登记地点。

　　2、登记时间：2023年3月20日至2023年3月22日，工作日上午9:00—下午17:30。

　　3、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司董事会秘书办公室。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　五、投票规则

　　1、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　2、网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　3、如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、会议联系方式

　　联系电话：0755-86250365

　　邮箱：liudian@maxonic.com.cn

　　地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司，董事会秘书办公室

　　联系人：刘点

　　七、其它事项

　　与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月20日

　　附件1：

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　参加网络投票的操作程序

　　一． 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350112”，投票简称为：“万讯投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月24日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2023年3月24日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　深圳万讯自控股份有限公司：

　　兹委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳万讯自控股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　本人/本公司对该次大会的审议事项表决如下：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　可以            不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人股票帐号：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件3：

　　深圳万讯自控股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　关于深圳万讯自控股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）的

　　法律意见书

　　中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼   邮编：518038

　　电话（Tel）：（0755）88265288            传真（Fax）：（0755）88265537

　　广东信达律师事务所

　　关于深圳万讯自控股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）的

　　法律意见书

　　信达励字[2023]第009号

　　致：深圳万讯自控股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自控”）的委托，担任贵公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

　　公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

　　信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

　　基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下：

　　一、公司实施本次激励计划的主体资格

　　（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

　　经核查，公司是由深圳万讯自控有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及深圳证券交易所同意，公司股票于2010年8月27日在深圳证券交易所上市，股票简称“万讯自控”，股票代码“300112”。公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9144030061888635X4”《营业执照》。

　　根据上述《营业执照》《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息及巨潮资讯网上披露的信息，公司的主体类型为上市股份有限公司，住所为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层，法定代表人为傅宇晨，公司目前的注册资本为28,574.7886万元，营业期限为永续经营。

　　经信达律师核查，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0168号）及公司的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　综上，信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、本次激励计划的主要内容及合规性

　　2023年2月17日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。经核查，《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的具体内容”“本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序”“ 公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“附则”等部分组成。

　　信达律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　三、本次激励计划涉及的法定程序

　　（一）本次激励计划已履行的法定程序

　　1、2023年2月17日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并将上述方案提交公司董事会审议。

　　2、公司董事会于2023年2月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，关联董事傅宇晨、傅晓阳、邹靖回避表决。

　　3、公司独立董事于2023年2月17日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为“公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，有效调动管理团队与核心员工的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。

　　4、公司监事会于2023年2月17日召开第五届监事会第九次会议，认为“本激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

　　（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

　　根据《管理办法》规定，公司本次激励计划尚需履行以下法定程序：

　　1、公司在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

　　2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

　　3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

　　4、公司召开股东大会审议本次激励计划相关议案，公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　5、股东大会对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。

　　四、本次激励计划激励对象的确定

　　（一）激励对象的确定依据

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本次激励计划的激励对象包括公司（含全资子公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包含公司持股5%以上股东、董事、总经理傅晓阳先生。《激励计划（草案）》对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了说明，符合《上市规则》等相关规定。

　　（二）激励对象的范围

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计70人，均为公司员工，不包括独立董事、监事。以上激励对象中，所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象的资格

　　根据公司监事会的核查意见、公司的说明，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，信达律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

　　五、本次激励计划涉及的信息披露义务

　　公司应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次激励计划相关的文件。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

　　经核查，信达律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露程序，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。

　　六、上市公司是否为激励对象提供财务资助

　　根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　根据独立董事出具的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上，信达律师认为，公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。

　　七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　（一）本次激励计划的内容

　　如本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容及合规性”所述，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）本次激励计划的程序

　　本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会审议、董事会审议、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单并经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

　　（三）独立董事及监事会的意见

　　公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况

　　经信达律师核查，本次激励计划存在与激励对象存在关联关系的董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事傅宇晨、傅晓阳、邹靖已对相关议案回避表决。

　　综上，本所律师认为，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。

　　九、结论意见

　　综上所述，信达律师认为：

　　截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格及条件；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的本次激励计划涉及的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》的规定；本次激励计划尚需公司股东大会审议通过。

　　本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

　　广东信达律师事务所

　　负责人：_____________            经办律师：_____________

　　林晓春                              沈险峰

　　_____________

　　廖金环

　　二〇二三年二月十七日