证券代码：601998    证券简称：中信银行 公告编号：临2023-009

　　中信银行股份有限公司关于A股

　　配股申请文件反馈意见回复的公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222932号，以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对本行A股配股申请文件进行了审核，要求就有关问题逐项落实，并在30日内向中国证监会提交书面回复意见。

　　本行收到《反馈意见》后，会同相关中介机构就《反馈意见》所列问题逐项予以落实。由于有关事项尚需进一步核查与落实，为切实做好本次《反馈意见》回复工作，本行向中国证监会请示延期回复《反馈意见》，并于2023年2月4日披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

　　按照中国证监会的要求，本行对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，并形成对《反馈意见》的回复，现予以公开披露，具体内容详见本行在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本行网站（www.citicbank.com）披露的《关于中信银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》。本行将及时向中国证监会报送《反馈意见》回复相关材料。

　　本行本次A股配股和H股配股事项尚需获得有权机构核准。本行将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中信银行股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：601998     证券简称：中信银行 公告编号：临2023-010

　　中信银行股份有限公司

　　关于配股公开发行证券预案修订情况说明的公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2022年4月29日召开的第六届董事会第十二次会议，于2022年6月23日召开的2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，已分别审议通过了《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》等与本行向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）相关的议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，本行根据本次配股的最新情况对本次配股方案进行进一步明确，现修订《中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案》，并根据本行2022年第三季度报告更新本行相关财务信息。本次修订情况如下：

　　■

　　具体预案内容请见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本行网站（www.citicbank.com）的《中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　中信银行股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2023-008

　　中信银行股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年2月2日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2023年2月17日在北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中，刘成执行董事因公务委托郭党怀执行董事代为出席并表决；郭党怀、黄芳等2名董事以视频方式参加会议。本次会议由朱鹤新董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决结果，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《中信银行2023年度审计计划方案》

　　表决结果：赞成11票反对0票弃权0票

　　二、审议通过《关于中信银行总行2023年IT外包技术服务投入方案的议案》

　　表决结果：赞成11票反对0票弃权0票

　　三、审议通过《关于修订<中信银行战略规划管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成11票反对0票弃权0票

　　四、审议通过《关于给予关联方企业授信额度的议案》

　　朱鹤新董事长、方合英副董事长、曹国强董事因与该议案存在利害关系，回避表决，该议案的有效表决票数为8票。

　　表决结果：赞成8票反对0票弃权0票

　　经审议，本行董事会同意给予中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）监管口径下中国中信集团有限公司关联方企业合计191.984838亿元人民币授信额度。

　　本次关联授信所涉及的关联方企业具体情况请见附件1。本行独立董事何操、陈丽华、钱军、廖子彬关于本次关联交易的独立意见函请见附件2。

　　特此公告。

　　中信银行股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　附件1

　　关联方企业具体情况

　　给予关联方企业授信额度议案项下授信交易所涉及的关联方企业具体情况如下：

　　1. 中国中信有限公司

　　中国中信有限公司是中国中信集团有限公司的全资子公司。公司注册地址为北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层，注册资本为1,390亿元人民币，法定代表人为朱鹤新。公司经营范围包括：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年末，公司总资产84,022.15亿元人民币，2021年度实现营业收入3,072.86亿元人民币，净利润627.24亿元人民币。

　　2. 大昌行投资管理（上海）有限公司

　　大昌行投资管理（上海）有限公司是中国中信集团有限公司的控股子公司。公司注册地址为上海市静安区梅园路228号2001室，注册资本为2,560万美元，法定代表人为周渭贤。公司经营范围为受母公司及其相关联公司委托，向其所投资公司提供投资管理和咨询服务、经营决策服务、市场咨询及市场营销服务、产品采购管理服务、员工培训与管理服务、技术支持与研究开发服务、财务管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2021年末，公司总资产134,535万元人民币，2021年度实现营业收入3,096万元人民币，净利润1,197万元人民币。

　　3. 上海大昌行食品工业有限公司

　　上海大昌行食品工业有限公司是中国中信集团有限公司的控股子公司。公司注册地址为上海市徐汇区石龙路345弄15号，注册资本为1,307万美元，法定代表人为李静霖。公司经营范围为食品生产，委托加工罐头食品、蛋制品、水产制品、蔬菜制品、豆制品、方便食品，食用农产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，道路货物专用运输（冷藏保鲜），食品销售，酒类批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2021年末，公司总资产20,082万元人民币，2021年度实现营业收入9,480万元人民币，净利润339万元人民币。

　　4. 中信港通国际物流有限公司

　　中信港通国际物流有限公司是中国中信集团有限公司的控股子公司。公司注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山欣港路8号1幢1号，注册资本为2亿元人民币，法定代表人为刘志勇。公司经营范围为一般项目：国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；装卸搬运；国内货物运输代理；国内船舶代理；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；会议及展览服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；二手车经销；代驾服务；二手车鉴定评估；机动车修理和维护；市场营销策划；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；礼仪服务；第一类医疗器械销售；供应链管理服务；农业机械销售；电气设备销售；农业机械租赁；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；机械设备销售；网络技术服务；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；船舶销售；水上运输设备零配件销售；娱乐船和运动船销售；航空运输设备销售；电动自行车销售；玩具销售；报关业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；日用品批发；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　截至2021年末，公司总资产177,931万元人民币，2021年度实现营业收入107,630万元人民币，净利润-1,104万元人民币。

　　5. 江阴利港发电股份有限公司

　　江阴利港发电股份有限公司是中国中信集团有限公司的控股子公司。公司注册地址为江苏省江阴市临港街道西利路235号，注册资本为251,900万元人民币，法定代表人为朱建刚。公司经营范围为建设和经营4*600MW发电机组工程，并通过电网公司供售电；热力的生产及销售（仅限于在江阴市临港经济开发区内供热）；从事粉煤灰、石膏、纺织、服装及日用品、建材、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；污泥处理；为船舶提供码头设施服务（不含危险品）；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2022年9月末（未经审计），公司总资产87.66亿元人民币，2022年1-9月实现营业收入62.79亿元人民币，净利润1.08亿元人民币。

　　6.天津新朗新能源有限公司

　　天津新朗新能源有限公司是中国中信集团有限公司的控股子公司。公司注册地址为天津市东丽区无瑕街道津塘公路396号，注册资本为3,600万元人民币，法定代表人为陆相东。公司经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：风力发电技术服务；资源再生利用技术研发；能量回收系统研发；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　截至2022年9月末（未经审计），公司总资产6,317万元人民币，由于公司处于项目建设期，暂无营业收入。

　　7.中信国际招标有限公司

　　中信国际招标有限公司是中国中信集团有限公司的控股子公司。公司注册地址为北京市朝阳区新源南路6号2号楼A栋8层801、802、803室，公司注册资本为5,000万元人民币，法定代表人霍朝阳。公司经营范围为机电产品国际招标代理；工程招标代理；货物和服务招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务；政府采购咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资、投资管理、资产管理；信息咨询；建设工程项目管理；销售汽车；销售医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年9月末（未经审计），公司总资产6.11亿元人民币，2022年1-9月实现营业收入1.20亿元人民币，净利润0.37亿元人民币。

　　8. 湖北新冶钢有限公司

　　湖北新冶钢有限公司是中国中信集团有限公司的控股子公司。公司注册地址为湖北省黄石市黄石大道316号，注册资本为33,983万美元，法定代表人为蒋乔。公司经营范围为生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。）

　　截至2022年9月末（未经审计），公司总资产48.39亿元人民币，2022年1-9月实现营业收入13.35亿元人民币，净利润2.64亿元人民币。

　　9.江阴兴澄特种钢铁有限公司

　　江阴兴澄特种钢铁有限公司是中国中信集团有限公司控股子公司。公司注册地址为江苏省江阴经济开发区滨江东路297号，注册资本为1,236,579.744845万元人民币，公司法定代表人为罗元东。公司经营范围为生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2021年末，公司总资产806.46亿元人民币，2021年度实现营业收入954.41亿元人民币，净利润78.83亿元人民币。

　　10.济南信悦房地产开发有限公司

　　济南信悦房地产开发有限公司由中国中信集团有限公司通过中信泰富有限公司间接持有股权。公司注册地址为济南市历下区经十路9999号黄金时代广场E座20层，注册资本为10亿元人民币，法定代表人为杨丽萍。公司经营范围为许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：住房租赁；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　截至2022年9月末（未经审计），公司总资产12.41亿元人民币，由于公司新成立，暂无营业收入。

　　附件2

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　关于关联交易的独立意见函

　　中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟给予中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业10笔，合计191.984838亿元人民币授信额度。

　　根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅并认可了《关于给予关联方企业授信额度的议案》及文件，现就上述关联交易事项发表意见如下：

　　一、中信银行第六届董事会第二十五次会议审议通过中信银行向中信集团关联方企业进行上述10笔、合计191.984838亿元人民币授信的《关于给予关联方企业授信额度的议案》。在该议案提交董事会会议审议前，基于中信银行信用审批委员会审查意见，董事会审计与关联交易控制委员会审查了上述关联交易事项涉及的该议案。我们作为中信银行独立董事对该《关于给予关联方企业授信额度的议案》议案项下的10笔授信逐笔进行了审查，并均予以认可。董事会会议在审议与本次10笔授信相关关联交易的该议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

　　二、中信银行向中信集团关联方企业进行上述10笔授信的《关于给予关联方企业授信额度的议案》，符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

　　三、经逐笔审查，中信银行上述10笔关联交易均系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件均具有公允性，且均符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响中信银行的独立性。

　　四、经逐笔审查，我们同意中信银行第六届董事会第二十五次会议审议通过的中信银行向中信集团关联方企业进行上述10笔授信的《关于给予关联方企业授信额度的议案》。

　　中信银行股份有限公司独立董事

　　何操、陈丽华、钱军、廖子彬

　　2023年2月17日

　　证券代码：601998    证券简称：中信银行 公告编号：临2023-011

　　中信银行股份有限公司

　　配股公开发行证券预案（修订稿）

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）本次公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

　　●本次配股完成后，本行股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务，从而导致短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本行配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《中信银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》的相关内容。

　　●本次预案是本行董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　●本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行结合本行实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为本行符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　采用向原股东配售股份的方式进行。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体A股股东配售。本次H股配股以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足1股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。

　　若以本行截至2022年12月31日的总股本48,934,843,657股为基数测算，本次配售股份数量总计14,680,453,097股，其中A股配股股数合计为10,215,804,204股，H股配股股数合计为4,464,648,893股。本次配股实施前，若因本行送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致本行总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（四）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本行的发展与股东利益等因素；

　　（2）考虑本行未来三年的核心一级资本需求；

　　（3）遵循本行与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

　　（五）配售对象

　　本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

　　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前本行滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（七）发行时间

　　本次配股经监管部门与交易所核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（八）承销方式

　　本次A股配股采用代销方式，H股配股根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第7.19（1）条采用包销方式。

　　（九）本次配股募集资金数量及用途

　　本次配股募集资金不超过人民币400亿元（含400亿元）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自本行股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　（十一）本次配股股票的上市流通

　　本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　　本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。

　　本次配股预案已经本行于2022年4月29日召开的第六届董事会第十二次会议，于2022年6月23日召开的2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过。本次配股已经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）2022年10月24日出具的《中国银保监会关于中信银行配股方案的批复》（银保监复〔2022〕751号）批复同意。

　　尚待中国证监会核准及取得本次配股涉及的其他必要批准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）本行的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表

　　本行2019年、2020年和2021年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2020）第10068号、普华永道中天审字（2021）第10068号和普华永道中天审字（2022）第10068号标准无保留意见的审计报告。本行2022年1-9月财务报表未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：百万元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：百万元

　　■

　　■

　　3、合并利润表

　　单位：百万元

　　■

　　4、母公司利润表单位：百万元

　　■

　　5、合并现金流量表

　　单位：百万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：百万元