证券代码：600089   证券简称：特变电工  公告编号：临2023-009

　　特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2023年度日常关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司（含分子公司，下同）与新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团公司）及其分子公司（特变集团公司及其分子公司以下统称特变集团）的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营及项目建设所需；关联交易定价符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年度根据经营需要，公司向第一大股东特变集团采购或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、运输、装卸等服务；特变集团向公司采购变压器、线缆、动力煤（含运输）、防火窗/铝合金门窗、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。

　　2023年2月17日，公司2023年第二次临时董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2023年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避了对该项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，独立董事认为：公司与特变集团发生的关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

　　公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：上述关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

　　上述关联交易议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东特变集团将对该项议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：亿元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：亿元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司名称：新疆特变电工集团有限公司

　　统一社会信用代码：916501002292123357

　　成立时间：2003年1月27日

　　注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号

　　主要办公地点：新疆昌吉市北京南路189号特变商务区

　　法定代表人：胡述军

　　注册资本：7,500万元人民币

　　特变集团公司主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动。

　　主要股东：自然人张新是特变集团公司第一大股东，直接持有特变集团公司40.08%的股权。

　　特变集团公司（母公司）一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、新疆特变电工自控设备有限公司

　　公司名称：新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）

　　统一社会信用代码：91652301770377357H

　　成立时间：2005年3月4日

　　注册地：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496号

　　主要办公地点：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496号

　　法定代表人：车晓明

　　注册资本：35,000万元人民币

　　主营业务：35kV及以下高、低压成套开关设备的研发与生产，电力工程一体化集成服务

　　主要股东：特变集团持有其85.71%股权。

　　自控公司一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、中丝路建设投资集团有限公司

　　公司名称：中丝路建设投资集团有限公司（以下简称中丝路建设公司）

　　统一社会信用代码：916501007189146535

　　成立时间：2000年2月15日

　　注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街16号2055室

　　主要办公地点：新疆昌吉市南五工东路水木融城北门184号综合商业用房B段

　　法定代表人：卢俊光

　　注册资本：30,000万元人民币

　　主营业务：房建工程，建筑装修装饰工程，市政工程

　　主要股东：特变集团公司持有其100%股权。

　　中丝路建设公司一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、中疆物流有限责任公司

　　公司名称：中疆物流有限责任公司（以下简称中疆物流公司）

　　统一社会信用代码：91652300572528273E

　　成立时间：2011年5月4日

　　注册地：新疆昌吉州昌吉市X131中疆3号

　　主要办公地点：昌吉市三工镇中疆物流园

　　法定代表人：李培楠

　　注册资本：37,500万元人民币

　　主营业务：铁路货物运输，普通道路货物运输，货运站场经营，货物装卸，仓储经营；煤炭及制品批发，非金属矿及制品批发，停车场服务等。

　　主要股东：特变集团公司持有其30.72%股权，是中疆物流公司第一大股东。

　　中疆物流公司一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　特变集团公司是公司第一大股东，截至2022年9月30日，特变集团公司持有公司11.54%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形，特变集团公司为公司的关联法人，公司与特变集团公司发生的交易构成公司的关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　特变集团具有相关产品的研发生产能力，生产规模大、产品品质好，具有经验丰富的项目执行团队，工程服务质量好。在前期同类关联交易中，特变集团均能按协议约定履行相关义务。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2023年2月17日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》《产品销售框架协议》《工程施工服务框架协议》《运输、装卸框架协议》《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》，协议经双方签字盖章成立，并经公司股东大会审议通过关联交易事项后生效。

　　关联交易主要内容及定价政策如下：

　　（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易

　　1、交易内容及预计金额

　　2023年度，公司因经营需要，从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜、端子箱、塔筒等产品，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过12.50亿元；其中向特变集团公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具3.40亿元，向特变集团公司的全资子公司自控公司采购控制柜、开关柜、端子箱等产品，预计金额不超过4.50亿元。根据业务情况签署具体合同。

　　2、定价原则

　　（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量

　　①钢材单价：

　　公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当月的钢材价为结算价。

　　公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢10mm厚Q235B钢材执行的价格确定(如油箱10mm厚钢板有特殊要求，材质为Q235C/D/E或Q345B/C/D/E等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。

　　公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”相应普板规格平均价确定。

　　②加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

　　③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。

　　（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。

　　铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

　　（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器组配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱、塔筒等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或者根据市场价格协商确定。

　　3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。

　　4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对账，次月5日前以电汇或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

　　（二）公司接受特变集团提供的工程劳务

　　1、交易内容及预计金额

　　2023年度，公司将通过招标方式，接受特变集团提供的土建、工程施工、水电安装等工程劳务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过9.50亿元；其中与特变集团公司全资子公司中丝路建设公司发生关联交易的预计金额不超过7.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

　　2、定价原则：具体工程签署具体合同，价格根据招标价确定。

　　3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

　　（三）公司接受特变集团提供运输、装卸等服务

　　1、交易内容及预计金额

　　2023年度，特变集团利用便捷的运输条件，将继续为公司提供运输、装卸等服务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过4.00亿元；其中公司与特变集团公司控股子公司中疆物流公司发生关联交易的预计金额不超过2.50亿元。根据业务情况签署具体合同。

　　2、定价原则

　　运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订补充合同。

　　3、结算方式

　　根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

　　（四）公司向特变集团销售变压器、线缆、动力煤（含运输）、防火窗/铝合金门、窗等产品

　　1、交易内容及预计金额

　　2023年度，特变集团因经营及贸易业务需要，向公司采购变压器、线缆、动力煤（含运输）、防火窗/铝合金门窗、零星材料等产品，接受公司提供的零星工程劳务等服务，与公司发生日常关联交易，预计金额不超过3.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

　　2、定价原则

　　变压器、线缆、动力煤（含运输）等产品交易价格按照市场价格确定；防火窗/铝合金门窗等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定。

　　3、结算方式

　　根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

　　（五）公司向特变集团提供厂房、办公楼、宿舍、设备租赁及零星工程劳务等服务

　　1、交易内容及预计金额

　　2023年度，特变集团继续承租公司部分厂房、机加工设备；因办公需要，特变集团租赁公司科技研发大楼10-11层办公楼、员工宿舍、武清产业园部分办公区域及员工宿舍，租赁费、管理费、水电汽暖费等金额预计不超过0.70亿元。根据租赁情况签署具体合同。

　　2、定价原则

　　交易价格按照市场价格确定。

　　3、结算方式

　　根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与特变集团的关联交易为日常关联交易，为公司日常生产经营及项目建设所需，上述关联交易必要且持续。

　　上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年2月18日

　　●上网公告文件

　　1、独立董事对关联交易事前确认的函；

　　2、独立董事意见函。

　　●报备文件

　　1、特变电工股份有限公司2023年第二次临时董事会会议决议；

　　2、特变电工股份有限公司2023年第一次临时监事会会议决议；

　　3、框架协议。

　　证券代码：600089        证券简称：特变电工     公告编号：临2023-012

　　特变电工股份有限公司

　　注册发行超短期融资券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步构建、拓宽灵活、高效、低成本的融资渠道，满足公司可持续发展的需要，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币20亿元超短期融资券。根据规定，注册额度有效期两年，公司在注册有效期内采取一次注册、分次发行的方式。具体情况如下：

　　一、公司注册、发行基本方案

　　1、注册额度：人民币20亿元。

　　2、发行期限：270天以内（含270天）。

　　3、发行利率：按照市场情况确定。

　　4、发行对象：中国银行间债券市场合格的机构投资者。

　　5、资金用途：主要用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　6、本次决议的有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，注册有效期内持续有效。

　　二、申请授权事项

　　为顺利开展本次超短期融资券的注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士负责超短期融资券的注册、发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行超短期融资券的一切事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会会议决议，制定和实施本次超短期融资券注册、发行的具体方案，全权决定办理与本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行期限等。

　　2、决定聘请为超短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构。

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与超短期融资券发行有关的一切协议和法律文件及其他一切必要文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续。

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对超短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5、提请股东大会同意董事会授权公司董事长及财务负责人为本次超短期融资券注册、发行的授权人士。

　　6、上述授权在本次超短期融资券的注册有效期内持续有效。

　　本次注册发行超短期融资券事宜已经公司2023年第二次临时董事会会议审议通过，尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年2月18日

　　证券代码：600089       证券简称：特变电工     公告编号：临2023-013

　　特变电工股份有限公司

　　聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特变电工股份有限公司于2023年2月17日召开了2023年第二次临时董事会会议，审议通过了《聘任公司副总经理的议案》，同意聘任刘文山先生、赵儆先生、李丹先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。上述人员简历如下：

　　刘文山，男，汉族，47岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师职称。现任公司总裁助理，公司全资子公司新疆特变电工工程项目管理有限公司执行董事，新疆维吾尔自治区建筑业协会副会长；曾任公司新疆变压器厂副总经理、副厂长、厂长助理、工艺部部长、工艺部副部长等职务。

　　赵儆，男，汉族，44岁，中共党员，博士研究生学历，高级工程师职称。现任公司首席战略官、总裁助理，公司全资子公司特变电工科技投资有限公司总经理、中国上市公司协会高端制造行业委员会副主任委员；曾任公司国际市场部总监，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所风险咨询部及国企改革行动小组副总监，国家电网有限公司国际合作部副处长等职务。

　　李丹，男，汉族，44岁，中共党员，博士研究生学历，正高级经济师、正高级人力资源管理师职称。现任公司总裁助理兼人力资源部总监；曾任公司培训学院院长，总裁办主任助理，新疆大学国际文化交流学院院长助理等职务。

　　刘文山先生、赵儆先生、李丹先生未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评。

　　本次聘任的高级管理人员刘文山先生、赵儆先生、李丹先生均具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的要求。

　　公司独立董事根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：

　　1、经审查上述人员的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评；

　　2、经审查，上述人员由公司总经理提名，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

　　3、经审查,上述人员均具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任高级管理人员职务的要求。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年2月18日

　　证券代码：600089        证券简称：特变电工     公告编号：临2023-007

　　特变电工股份有限公司2023年第二次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特变电工股份有限公司于2023年2月14日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第二次临时董事会会议的通知，2023年2月17日以通讯表决方式召开了公司2023年第二次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2023年度日常关联交易的议案。

　　该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张新、胡述军回避了对该项议案的表决。

　　详见临2023-009号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2023年度日常关联交易的公告》。

　　二、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设户用分布式光伏项目的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2023-010号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设户用分布式光伏项目的公告》。

　　三、审议通过了公司注册发行人民币10亿元中期票据的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2023-011号《特变电工股份有限公司注册发行中期票据的公告》。

　　四、审议通过了公司注册发行人民币20亿元超短期融资券的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2023-012号《特变电工股份有限公司注册发行超短期融资券的公告》。

　　五、审议通过了聘任公司副总经理的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2023-013号《特变电工股份有限公司聘任公司高级管理人员的公告》。

　　上述一、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了公司召开2023年第一次临时股东大会的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2023-014号《特变电工股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年2月18日

　　●报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第二次临时董事会会议决议

　　证券代码：600089          证券简称：特变电工     公告编号：临2023-008

　　特变电工股份有限公司2023年第一次临时监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特变电工股份有限公司于2023年2月14日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第一次临时监事会会议的通知，2023年2月17日以通讯表决方式召开了公司2023年第一次临时监事会会议，应当参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2023年度日常关联交易的议案。

　　该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避了对该项议案的表决。

　　详见临2023-009号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2023年度日常关联交易的公告》。

　　监事会认为：公司与新疆特变电工集团有限公司发生的关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司监事会

　　2023年2月18日

　　●报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第一次临时监事会会议决议

　　证券代码：600089       证券简称：特变电工       公告编号：临2023-010

　　公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设户用分布式光伏项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：户用分布式光伏项目

　　●投资金额：每年户用分布式光伏项目装机容量不超过1GW，实际投资金额根据具体的装机容量确定，预计投资金额的上限不超过40亿元。

　　●相关风险提示：存在项目涉及的房屋屋顶承重不合格、房屋损坏、房屋拆迁、翻新、扩建风险；项目建设不达预期，建设成本高、收益下降风险；电站故障、人为破坏或不可抗力产生的风险；发电量无法全部消纳，上网电价下调，无法实现预期效益的风险；市场竞争、效益不确定风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为抢抓“双碳”市场机遇，提升新能源业务市场竞争力及盈利能力，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）投资建设户用分布式光伏项目，每年户用分布式光伏项目装机容量不超过1GW，实际投资金额根据具体的装机容量确定，预计投资金额的上限不超过40亿元。

　　（二）审议情况

　　2023年2月17日，公司2023年第二次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设户用分布式光伏项目的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　该投资事项不需经公司股东大会审议，未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91650000625555217H

　　3、成立时间：2000年8月30日

　　4、注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春南路399号

　　5、主要办公地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春南路399号

　　6、法定代表人：黄汉杰

　　7、注册资本：520,340万元人民币

　　8、主营业务：风能、光伏电站项目的开发、建设及运营和逆变器、SVG 等产品研制、生产及销售等。

　　9、新能源公司股权结构：

　　单位：万股

　　■

　　公司持有新特能源股份有限公司（1799.HK）64.52%的股份。

　　10、新能源公司主要财务指标：

　　单位：亿元

　　■

　　注: 上述 2021年末/年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、投资项目基本情况

　　（一）新能源公司户用光伏项目基本情况

　　为抢抓“双碳”市场机遇，提升公司新能源业务市场竞争力及盈利能力，公司控股公司新能源公司投资建设户用分布式光伏项目。

　　由于户用分布式光伏项目单户容量小、数量大，为了提升公司运作效率，公司董事会同意具体的户用分布式光伏项目在经公司内部评审后实施，每年建设的户用分布式光伏项目装机容量不超过1GW，实际投资金额根据具体的装机容量确定，预计投资金额的上限不超过40亿元。

　　（二）项目建设可行性

　　在我国“双碳”战略引领下，光伏等可再生能源产业快速发展，尤其是户用分布式光伏项目已成为中国能源转型的新动力。户用分布式光伏项目充分利用村民闲置屋顶资源建设光伏发电站，使得农户增收、创收，实现了企业与农户共赢。根据国家能源局数据，2021年全国户用光伏的新增装机规模达21.59GW，同比增长113.3%；2022年前三季度，全国户用光伏的新增装机规模达16.59GW，同比增长42%。国家发改委、能源局出台了《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》《国务院关于“十四五”推进农业农村现代化规划的通知》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等多项鼓励政策支持户用分布式光伏项目的发展，户用光伏市场发展潜力巨大。新能源公司投资建设户用分布式光伏项目具有可行性。

　　四、对上市公司的影响

　　公司投资建设户用分布式光伏项目，符合国家政策及乡村振兴战略。户用分布式光伏市场发展前景广阔，项目建设有利于提升公司新能源业务市场竞争力及盈利能力，符合公司新能源发展战略。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）项目建设不达预期，建设成本高、收益下降风险

　　项目实施过程中，存在意外原因或人为因素造成的项目建设进度、质量、安全不达预期的风险，受大宗原材料及设备价格上涨因素影响，可能存在工程建设成本高、项目收益下降等风险。

　　应对措施：新能源公司长期专注于光伏、风电等领域，具备丰富的经验及人才储备，并建立了完善的质量保证体系，能够充分结合当地屋顶资源提供一站式解决方案，保证项目的高效实施。同时公司将通过精细化管理，合理控制工程建设成本，保障项目顺利实施。

　　（二）项目建设风险

　　存在户用光伏项目涉及的房屋屋顶承重不合格、房屋损坏、房屋拆迁、翻新、扩建等风险。

　　应对措施：新能源公司已完成《新能源公司户用光伏勘察设计标准化手册》编制，并委托第三方加固检测单位对典型屋顶进行了承载力检测且出具了房屋选型导则，对房屋选型做了明确规定；要求计划拆迁建筑、旅游景区、不在规划、城建等部门规划范围内等建筑严禁开发；对农户拆迁、翻修、维护等事项均做了约定，该风险可控。

　　（三）运维风险

　　存在电站出现异常故障而不能及时发现、电站因人为破坏或自然灾害等不可抗力产生的收益下降风险。

　　应对措施：新能源公司监控运维系统通过逆变器4G无线数据采集装置对电站运行情况进行监控，对异常电站及时派工进行运维，同时与经销商签订运维协议，定期对电站进行巡检，降低电站发电故障风险；每一户电站并网后购买财产一切险和公众责任险，对发生损失的电站及其他第三者进行理赔，减少损失，该风险较小。

　　（四）消纳风险

　　当前户用光伏尚在发展初期，规模有限，尚未出现明显并网、消纳问题，但随着新能源快速发展，可能存在发电量无法全部消纳，无法实现预期效益的风险。

　　应对措施：根据国家发改委、国家能源局2022年10月发布的《关于实施农村电网巩固提升工程的指导意见（征求意见稿）》，要求加强农村电网发展规划与农村分布式可再生能源发展衔接，实现分布式可再生能源和多元化负荷的灵活接入，提升农村电网分布式可再生能源渗透率，促进分布式可再生能源就近消纳；确保农村分布式可再生能源发电“应并尽并”，消纳率保持在合理水平。公司在投资建设户用光伏电站项目时，也会选择在经济发展较好，消纳、并网有保障的地区实施。

　　（五）上网电价下调的风险

　　户用分布式光伏项目上网部分电价为平价，按照项目所在地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算。如果项目所在地对脱硫燃煤机组标杆上网电价下调，可能存在户用光伏项目收益减少的风险。

　　应对措施：随着“碳达峰、碳中和”战略的深入推进，燃煤发电上网电价市场化改革，市场交易电价上下浮动范围扩大，尤其是高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，脱硫燃煤机组上网电价向下调整的可能性较小。

　　（六）市场竞争、效益不确定风险

　　虽然户用分布式光伏市场前景广阔，但部分企业已较早进入该领域，形成了一定的竞争力，其他相关企业也在纷纷进入该领域，市场竞争激烈。每年户用分布式光伏项目装机容量不超过1GW不是公司的经营计划，每年实际装机容量将根据公司业务开发能力、资金情况确定，具体开发规模、效益存在不确定性。

　　应对措施：新能源公司长期专注于光伏、风电等领域，具备丰富的经验及人才储备，具有一定的市场开拓能力。公司还将针对户用分布式光伏项目加强市场开发团队、项目管理团队建设，加大项目开发力度，对开发项目严格评审，加强内部控制管理，努力实现较好的效益。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年2月18日

　　●报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第二次临时董事会会议决议

　　证券代码：600089        证券简称：特变电工     公告编号：临2023-011

　　特变电工股份有限公司

　　注册发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步构建、拓宽灵活、高效的融资渠道，优化债务结构，满足公司可持续发展的需要，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币10亿元中期票据。根据规定，注册额度有效期两年，公司在注册有效期内采取一次注册、分次发行的方式。具体情况如下：

　　一、公司注册、发行基本方案

　　1、注册额度：人民币10亿元。

　　2、发行期限：单期发行期限不超过（含）5 年。

　　3、发行利率：按照市场情况确定。

　　4、发行对象：中国银行间债券市场合格的机构投资者。

　　5、资金用途：主要用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　6、本次决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，注册有效期内持续有效。

　　二、申请授权事项

　　为顺利开展本次中期票据的注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士负责中期票据的注册、发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行中期票据的一切事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会会议决议，制定和实施本次中期票据注册、发行的具体方案，全权决定办理与本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行期限等。

　　2、决定聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构。

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切协议和法律文件及其他一切必要文件，并办理中期票据的相关申报、注册和信息披露手续。

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5、提请股东大会同意董事会授权公司董事长及财务负责人为本次中期票据注册、发行的授权人士。

　　6、上述授权在本次中期票据的注册有效期内持续有效。

　　本次注册发行中期票据事宜已经公司2023年第二次临时董事会会议审议通过，尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年2月18日

　　证券代码：600089   证券简称：特变电工   公告编号：临2023-014

　　特变电工股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月6日13点00分

　　召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月6日至2023年3月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年第二次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2023年2月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：新疆特变电工集团有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年3月2日、2023年3月3日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30。

　　2、登记方式：

　　A、自然人股东持本人身份证、证明其股东身份的文件，委托代理人持股东身份证复印件、证明股东身份的文件、授权委托书、代理人身份证办理登记。

　　B、法人股东持企业法人营业执照复印件、证明其股东身份的文件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、证明股东身份的文件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　C、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　2、邮政编码：831100

　　3、联系人：焦海华、于永鑫

　　4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年2月18日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第二次临时董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　特变电工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。