本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次对外投资事项概述

　　1、为进一步完善公司在双碳领域内的产业布局，优化公司投资结构，提高公司的综合竞争力，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州鼎楹新能源科技有限公司（以下简称“苏州鼎楹”）拟与苏州鼎旭投资管理有限公司（以下简称“鼎旭投资”）、苏州天使投资引导基金（有限合伙）（以下简称“天使母基金”）、苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）、苏州市东吴创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东吴双创引导基金”）、鑫柏汇（南通）管理咨询有限公司（以下简称“南通鑫柏汇”）以及中昱建设工程（海门）有限公司（以下简称“海门中昱”）共同投资设立苏州鼎旭创楹创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。

　　拟设立基金专注于双碳领域内的新能源、类新能源、环保及新材料等上下游产业。基金的总认缴出资额为人民币5亿元，其中公司全资子公司苏州鼎楹作为基金的有限合伙人，拟认缴出资人民币3亿元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，且无需经过有关部门批准。

　　二、合作各方基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况

　　1、苏州鼎旭投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA21DL5U74

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2020年05月06日

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1幢1101室[1120]室

　　法定代表人：徐超凡

　　登记备案情况：鼎旭投资已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码P1071659。

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　关联关系或其他利益关系说明：鼎旭投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。

　　信用状况：经核查，鼎旭投资不属于失信被执行人。

　　（二）有限合伙人基本情况

　　1、苏州鼎楹新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320506MAC63U2U0Y

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2022年12月15日

　　注册地址：苏州太湖国家旅游度假区孙武路2999号4幢文创中心1号楼1214-2室

　　法定代表人：涂海洪

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司江苏德展投资有限公司持有其100%股权。

　　信用状况：经核查，苏州鼎楹不属于失信被执行人。

　　2、苏州天使投资引导基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320594MA25D47CXT

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：601000万元人民币

　　成立日期：2021年3月11日

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇5幢101室

　　执行事务合伙人：苏州天使创业投资引导基金管理有限公司

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系或其他利益关系说明：天使母基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。

　　信用状况：经核查，天使母基金不属于失信被执行人。

　　3、苏州市吴中金融控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：9132050630219551XJ

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：110000万元人民币

　　成立日期：2014年6月19日

　　注册地址：苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢23楼

　　法定代表人：张军

　　经营范围：一般项目:股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；控股公司服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系或其他利益关系说明：吴中金控与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。

　　股权结构：苏州市吴中区人民政府持有其100%股权。

　　信用状况：经核查，吴中金控不属于失信被执行人。

　　4、苏州市东吴创新创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320506MA1YE8JK2D

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2019年5月21日

　　注册地址：苏州市吴中区东吴北路28号6层

　　执行事务合伙人：苏州市吴中金控股权投资管理有限公司

　　经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系或其他利益关系说明：东吴双创引导基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。

　　信用状况：经核查，东吴双创引导基金不属于失信被执行人。

　　5、鑫柏汇（南通）管理咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91320600MA225J9H8R

　　公司类型：有限责任公司(港澳台自然人独资)

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2020年8月7日

　　注册地址：南通市崇川区观音山街道园林路17号华汇智谷科学产业园12幢3楼

　　法定代表人：吴诗珧

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；工程管理服务；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：吴诗珧持有其100%股权

　　关联关系或其他利益关系说明：南通鑫柏汇与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。

　　信用状况：经核查，南通鑫柏汇不属于失信被执行人。

　　6、中昱建设工程（海门）有限公司

　　统一社会信用代码：91320684MA20W0BD1U

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本: 5000万元人民币

　　成立日期：2020年1月22日

　　注册地址：海门市三星镇叠石桥国际家纺产业园区大岛路188号一期2115室

　　法定代表人：陈帅宇

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程监理；建设工程设计；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：室内装饰装修；建筑材料批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：陈帅宇持有其51%股权，沈琳宇持有其49%股权。

　　关联关系或其他利益关系说明：海门中昱与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有上市公司股份。

　　信用状况：经核查，海门中昱不属于失信被执行人。

　　三、拟投资标的基本情况及合伙协议主要内容

　　1、基金名称：苏州鼎旭创楹创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）

　　4、认缴出资：合伙人均以货币方式出资，总认缴出资额为人民币5亿元

　　5、各合伙人认缴出资情况如下：

　　■

　　（注：以上投资标的基本信息以市场监督管理部门登记为准）

　　6、存续期限：基金存续期为7年，自营业执照签发之日起计算。其中前4年为投资期，后3年为退出期。但经合伙人会议同意后，基金可以提前清算解散。

　　7、有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资为限对本基金债务承担有限责任。天使母基金、东吴双创引导基金、吴中金控及其关联方对于基金的投资项目在条件许可（包括项目方同意）的情况下享有共同投资权。

　　8、普通合伙人：普通合伙人为基金的执行事务合伙人以及基金管理人，对基金的债务承担无限连带责任。

　　9、投资范围：本基金专注于双碳领域内的新能源、类新能源、环保及新材料等上下游产业。有限合伙企业投资于种子期、初创期企业的金额不低于基金总规模的50%。有限合伙企业投资于在苏州注册登记的种子期、初创期企业的实缴出资金额不低于天使母基金对合伙企业的实缴出资。有限合伙企业投资于在苏州市吴中区注册登记的种子期、初创期企业的实缴出资金额不低于东吴双创引导基金对合伙企业的实缴出资。

　　10、收益分配和亏损承担原则

　　基金取得的项目投资收益，按下列第(1)、(2)、(3)、(4)项顺序进行分配，如有余额，余额部分将留待投资期结束后，全部一次性按照下列第(1)至(5)项的顺序依次分配完结：

　　(1)向有限合伙人分配，分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至全体有限合伙人均收回其对基金的全部实缴出资额；

　　(2)在满足本条（1）项后如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其对基金的全部实缴出资额；

　　(3)在满足本条（1）（2）项后的剩余可分配现金，优先支付给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人实缴出资额按用资期计算的平均单利年化收益率达到8％；

　　(4)在满足本条（1）（2）（3）分配要求后剩余可分配现金向普通合伙人分配，直至普通合伙人分配取得的收益达到第（3）项分配中已累计分配给有限合伙人全部收益的25%；

　　(5)经上述分配后，仍有可分配现金时，则剩余可分配现金之80％按实缴出资比例分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人；

　　基金的临时投资收入，应在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

　　基金在总实缴出资额之内的亏损由全体合伙人根据实缴出资额为限按比例分担，有限合伙人承担亏损金额以其出资额为上限，超出基金总实缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　11、合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议由代表三分之二以上表决权的合伙人出席方可举行。合伙人会议上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。

　　12、投资决策委员会：投资决策委员会是基金投资项目业务决策的最高权力机构，普通合伙人将为基金设立投资决策委员会，共设5名投资决策委员，由普通合伙人指定。

　　13、退伙与入伙：除非本合伙企业另有约定，有限合伙人仅可通过转让其持有的有限合伙权益的方式退出基金。普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行为主动解散或终止。

　　经合伙人会议同意方可接纳后续新的合伙人加入合伙企业。新入伙的合伙人必须承认本协议并执行本协议约定的权利义务。

　　14、退出机制：本基金投资项目以上市、并购、转让、回购及破产清算等方式实现退出和变现。

　　15、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁。

　　16、协议生效：本协议自签署方签署之日起对签署方具有法律约束效力。

　　四、本次对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的

　　本次参与设立的基金将借助上市公司行业优势以及专业化投资管理团队的经验、能力及资源，发挥基金的资金优势，以双碳领域内的新能源、类新能源、环保及新材料等上下游产业为主要投资方向，侧重投向种子期、初创期及成长期的创新型企业或优质项目。本次对外投资将进一步完善公司在双碳领域的产业布局，优化公司投资结构，提高公司的综合竞争力，未来投资的项目也将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　2、存在的风险

　　合伙企业相关工作推进目前尚存在不确定性，后续投资过程中也将可能受到宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理、并购整合等多重因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风险。公司将积极推进合伙企业后续工作的开展，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定及投资项目进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　本次设立的产业投资基金将整合各方的资源优势，通过专业化投资管理团队运作，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金的平台，布局符合公司“环保+新能源”战略发展方向的项目，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、其他情况说明

　　1、本次对外投资事项不构成关联交易,不会导致同业竞争。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未参与该合伙企业份额认购。

　　3、在本次对外投资前十二个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、备查文件

　　合作各方拟签署的《苏州鼎旭创楹创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月17日