本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第143号，以下简称“关注函”），公司对相关问题进行了认真分析、核实，现将公司对关注函的回复公告如下（涉及的2022年度财务数据未经审计）：

　　1.你公司业绩自2020年起持续大额亏损，你公司2021年财务报告被出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见。请你公司结合主营业务构成、生产经营情况、主要财务状况、资产冻结查封、债务逾期及诉讼仲裁等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司为改善持续经营能力及持续盈利能力拟采取的措施。

　　回复：

　　（1）主营业务构成及生产经营情况

　　公司2020、2021、2022年度的经营状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要从事房地产开发、文旅运营、酒店等综合业务。报告期内受新冠疫情持续反复影响，公司的文旅综合业务和商品房销售业务均受到较大影响，三大景区因疫情累计闭园221天，旅行社国际旅游业务仍然停滞，国内旅游业务严重受限，部分房地产项目因疫情封控等原因未能如期交付，多个房地产项目的售楼处阶段性关闭，致使公司2022年度经营业绩欠佳。公司报告期营业收入为52.67亿元，其中：商品房销售收入38.15亿元，同比下降43.17%；文旅、酒店等综合业务收入8.10亿元，同比下降33.17%。

　　（2）主要财务状况

　　2022年末资产总额401.95亿元，较上年年末431.16亿元降低6.77%；2022年末负债总额384.19亿元，较上年年末387.78亿元降低0.93%。2022年末公司的资产负债率为95.58%，2021年末资产负债率为89.94%，2022年年末较2021年年末上升5.64个百分点；2022年末公司扣除预收账款的资产负债率为85.62%，2021年末扣除预收账款的资产负债率为77.87%，2022年年末较2021年年末上升7.75个百分点；2022年末公司速动比率为13.88%，2021年末公司速动比率为17.24%，2022年年末较2021年年末下降3.36个百分点。

　　（3）资产查封冻结情况

　　截至目前，公司及下属子公司资产被查封冻结的金额约为87.66亿元，占公司最近一期经审计总资产的20.33%，其中被冻结货币资金4.42亿元，被查封、冻结的存货等其他资产83.24亿元，主要资产被查封冻结的情况如下：

　　①货币资金

　　单位：万元

　　■

　　上述被冻结的银行账户并不代表账户不能使用，只是被冻结的资金不能使用，超出申请人申请冻结金额以外的资金及账户其他功能仍可正常使用。被冻结的银行账户不是公司的主要银行账户，公司及子公司其他银行账户仍可正常使用，不影响公司的支付结算业务和正常的生产经营活动。

　　②存货等其他资产

　　单位：万元

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　　■

　　注：公司子公司湖南新华联建设工程有限公司持有的参股公司长沙银行139,157,122股股票已于2023年2月14日拍卖成交，故未计算在查封冻结资产中。

　　上述子公司不动产被查封，主要为公司旗下部分商场、酒店等，其仍在正常开业运营，不影响公司及子公司的正常生产经营活动；子公司股权被冻结，但相关子公司的生产经营活动仍在正常开展，并未受到影响；上述存货被查封，导致公司部分项目的少量商业、住宅产品暂时不能对外销售，但其占公司全部可售货源的比例较小，其他产品仍可正常对外销售，对公司整体影响有限。目前公司已与部分债权人达成和解，并解除了部分被查封冻结的资产，后续公司及子公司将继续与债权人及相关方进行沟通，争取获得债权人谅解、达成和解，同时将积极筹措还款资金，力争妥善解决被查封冻结资产的解冻事宜。

　　（4）债务逾期

　　2022年度，公司通过积极与债权人协商，达成和解及展期约43.67亿元。截至目前，公司有息债务的余额约为170.19亿元，其中短期借款及一年内到期的债务金额108.97亿元，公司逾期债务本金为85.47亿元。公司及子公司将继续积极与债权人及相关方进行沟通，争取获得债权人谅解、达成和解，同时将积极筹措还款资金，力争妥善解决剩余未清偿到期债务事宜。

　　（5）诉讼仲裁情况

　　截至目前，公司未决诉讼涉及的金额预计23.43亿元。主要诉讼案件情况如下：

　　单位：万元

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　　公司及子公司作为原告的，公司将依法采取措施保护公司的合法权益；公司及子公司作为被告的，将积极与原告及相关方进行沟通，争取获得原告谅解、达成和解，同时将积极筹措还款资金，力争妥善解决上述诉讼事宜。

　　（6）公司计划于2023年采取如下措施提高收入，缓解流动性压力：

　　①在文旅业务方面，公司将继续提升服务水准、增强客户关怀、提高出品质量、扩大二销品类、发展夜游经济、丰富体验项目等提升景区内涵及景区运营水平的措施，精耕文化游、主题游、节庆游、沉浸游、露营游、研学游、亲子游、夜间游，全力拉动客流和收益，以及提高提成标准、强化GOP考核、刺激营销推广、改善招商品质、推进酒景融合等一系列提高管理水平、改善经营业绩的措施，以促进公司文旅板块的运营质量和经营业绩的提升；

　　②在房地产业务方面，公司秉承“现金为王”的强销宗旨，把促销抢收作为全局工作的重中之重，优化营销制度，实时案场督导管理，实行远程案场盘客，深入分销渠道调研，统筹开展线上营销，多措并举促销抢收，千方百计回笼现金流。持续强化执行“一房一价”、“一项目一策”的销售政策，采取促进商品房销售、提升盈利能力的措施，通过加快产品入市、提前产品交付、提高佣金标准等手段切实提高在售项目的回款能力和盈利水平。

　　③在非景区酒店及商业的大宗物业去化方面，公司执行高位对接，全力推进，以求快速去化加速实现现金回流，以改善公司资产负债结构。截至2022年年末，拟对外转让的酒店、商业等大宗资产预计可售价值逾100亿元，如成功处置，可有效压缩公司债务规模，降低财务成本。

　　④公司将持续加大与金融机构就本息延展的沟通力度，全力化解公司流动性风险，保护公司核心资产。

　　⑤公司将持续关注运营成本控制工作，计划通过机构整合、压缩编制、严格考核等措施实现人员费用的明显下降；同时通过深入开展精细化管理工作，实现建设支出、能源支出、运维支出、办公经费等各项成本费用的节约。

　　若上述计划顺利实现，将有效压降债务，缓解流动性压力，降低或消除对公司持续经营能力的不利影响；如宏观政策和市场环境发生重大变化、上述计划不能如期达成或未能取得预期效果，则债务偿付将存在一定的不确定性，将对公司正常生产经营活动和持续经营能力产生不利影响。

　　2. 业绩预告显示，你公司报告期内确认股票被司法处置相关的非经营性投资损失。请你公司说明2022年非经常性损益相关项目的预计金额及具体情况，相关损益确认时点、依据及主要计算过程，是否符合企业会计准则的规定，你公司是否对相关事项履行恰当的审议程序及披露义务。

　　回复：

　　非经常性损益的明细情况如下：

　　单位：万元

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　　（1）股票被司法处置

　　①处置股票的具体情况

　　本公司全资子公司湖南新华联建设工程有限公司持有的长沙银行股票22,723,000股被北京金融法院强制处置，处置款合计15,495.61万元，且于2023年1月4日划扣。

　　②处置损益的计算过程

　　上述强制处置的股票成交价格合计为15,495.61万元，该部分股票对应的账面价值为30,051.78万元。在处置长期股权投资时，将处置价款与处置部分的账面价值的差额14,556.17万元计入投资收益；将根据处置股份占总持股数计算的比例计算出原计入其他综合收益的金额38.86万元、原计入资本公积的金额-1,580.70万元转入投资收益，计算出处置长期股权投资的投资收益合计为-16,098.01万元。

　　③相关会计处理符合企业会计准则的规定

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定，企业处置长期股权投资时，长期股权投资的账面价值与实际取得的价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，企业应采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

　　根据准则解释，投资方部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益应当采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动确认的所有者权益，应当按比例结转入当期投资收益。

　　因此，本公司上述会计处理是符合企业会计准则的规定的。

　　④报告期处置长期股权投资，本公司已及时履行恰当的披露义务。

　　因本次处置长期股权投资为被动的司法处置，无需履行上市公司审议程序。公司对司法处置进展进行了信息披露，具体内容请详见公司于2023年1月7日披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-002）。

　　（2）税收滞纳金

　　①预计金额及具体情况

　　截至2022年年末本公司及各子公司税金延迟缴纳金额合计为155,124.06万元，2022年度产生的税收滞纳金为26,180.44万元。

　　②相关损益确认时点、依据及主要计算过程

　　损益确认时点及计算过程：本公司从税款滞纳之日起，按照每日0.05%的比例计算税收滞纳金，并计入“营业外支出”科目。

　　依据：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的内容规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款、扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

　　③相关会计处理符合企业会计准则的规定

　　如上述《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的内容规定所述，税收滞纳金是从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，税收滞纳金是属于除主营业务成本和其他业务支出等以外的非营业性支出，按照规定计入“营业外支出”。

　　因此，本公司上述会计处理是符合企业会计准则的规定的。

　　④该事项所涉及金额未达到上市公司最近一期经审计净利润绝对值的10%，未达到《股票上市规则》规定的应披露的重大事项标准，无须履行审议或披露义务。

　　（3）税收优惠

　　①预计金额及具体情况

　　2022年度税收优惠的金额为2,383.12万元，主要为企业申请的房产税、城镇土地使用税减免。

　　②相关损益确认时点、依据及主要计算过程

　　因本公司已全额计提税金及附加-房产税和土地使用税，因此，在收到房产税及土地使用税减免通知书时进行账务处理，计入其他收益科目。

　　③相关会计处理符合企业会计准则的规定

　　直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等不涉及资产直接转移的经济资源，不适用政府补助准则，故参照《增值税会计处理规定》中关于减免增值税的相关规定进行会计处理，并将免税部分计入“其他收益”，符合企业会计准则的规定。

　　④该事项所涉及金额未达到上市公司最近一期经审计净利润绝对值的10%，未达到《股票上市规则》规定的应披露的重大事项标准，无须履行审议或披露义务。

　　（4）政府补助

　　①预计金额及具体情况

　　2022年度收到的政府补助的金额为2,308.60万元，主要为政府扶持资金、奖励款及稳岗补贴等。

　　②相关损益确认时点、依据及主要计算过程

　　本公司本年收到的政府补助均为与收益相关的政府补助，于收到政府补助款项时进行账务处理，计入其他收益。

　　③相关会计处理符合企业会计准则的规定

　　根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，政府补助应当划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　　与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。通常情况下，相关补助文件会要求企业将补助资金用于取得长期资产。长期资产将在较长的期间内给企业带来经济利益，因此，相应的政府补助的受益期也较长。

　　与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。此类补助主要用于补偿企业已发生或即将发生的相关成本费用或损失，受益期相对较短，通常在满足补助所附条件时计入当期损益或冲减相关成本。

　　因此，本公司上述会计处理是符合企业会计准则的规定的。

　　④该事项所涉及金额未达到上市公司最近一期经审计净利润绝对值10%，未达到《股票上市规则》规定的应披露的重大事项标准，无须履行审议或披露义务。

　　3.你公司于2022年12月12日披露的《关于控股股东破产重整事项的进展公告》显示，你公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）的破产重整已被法院受理，截至公告日处于公开招募重整投资人阶段。请你公司结合控股股东破产重整最新进展、股份被轮候冻结等，说明上述事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

　　回复：

　　公司于2023年2月11日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东破产重整事项的进展公告》（公告编号：2023-008），北京市第一中级人民法院裁定公司控股股东新华联控股重整案件的重整计划草案提交期限延长至2023年5月9日。截至目前，新华联控股持有公司股票1,112,352,587股，占公司总股本58.65%，已全部被轮候冻结。

　　公司与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，因此在控股股东的重整过程中，上述事项不会对公司日常生产经营产生重大影响。上述事项是否会影响公司的控制权将视后续的重整方案及法院作出的最终裁定而定，公司将持续关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2023年2月16日