证券代码：002045    证券简称：国光电器     编号：2023-9

　　国光电器股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年2月13日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第十六次会议的通知，并于2023年2月16日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，董事长陆宏达，副董事长兰佳，独立董事谭光荣、冀志斌、杨格以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于第三次回购部分社会公众股方案的议案》。

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币20,000万元（含），且不超过40,000万元（含），回购价格不超过18元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　具体内容详见公司2023年2月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于第三次回购部分社会公众股方案的公告》（公告编号：2023-10）。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月十七日

　　证券代码：002045     证券简称：国光电器     编号：2023-10

　　国光电器股份有限公司

　　关于第三次回购部分社会公众股方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币20,000万元（含），且不超过40,000万元（含），回购价格不超过18元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　2. 风险提示：

　　(1)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　(2)本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

　　(3)本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　(4)若本次回购的股份在回购完成后，未能在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　为了促进公司健康稳定长远发展、增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时为建立完善的长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司回购部分股份用于公司员工持股计划或股权激励计划。

　　公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实施进度。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份，应当按照《公司法》等规定，在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（二）回购股份的相关条件

　　公司此次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

　　（1） 公司股票上市满一年；

　　（2） 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3） 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（4） 中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价的方式回购股份。

　　（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2.本次回购的资金总额：20,000万元-40,000万元；

　　3.本次回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币20,000 万元（含20,000 万元），最高不超过人民币40,000 万元（含40,000 万元）， 回购股份价格不超过人民币18元/股（含）的条件下，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为11,111,111股，回购股份比例约占公司总股本的2.37%，按回购金额上限测算，预计本次回购股份数量约为22,222,222股，回购股份比例约占公司总股本的4.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的价格

　　公司本次回购股份的价格不超过人民币18元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1.按照本次回购金额下限20,000万元（含），回购价格上限18元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为11,111,111股，回购股份比例约占公司总股本的2.37%。按照2023年2月16日公司总股本测算，预计回购股份完成后公司股权变动情况如下：

　　■

　　2.按照本次回购金额上限40,000万元（含），回购价格上限18元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为22,222,222股，回购股份比例约占公司总股本的4.74%。按照2023年2月16日公司总股本测算，预计回购股份完成后公司股权变动情况如下：

　　■

　　注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

　　（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至 2022 年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为5,708,778,584.27元，归属于上市公司股东的净资产为2,108,549,697.51元，2022年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为169,733,723.70元。假设本次回购股份按最高回购价格计算，按 2022年9月30日财务数据测算，本次最高回购资金40,000万元约占公司总资产的7.01%、约占公司净资产的18.95%。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为；是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；在回购期间的增减持计划，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1.经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月，不存在买卖公司股票的情形。

　　2.经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。

　　二、审议及实施程序

　　1.本次回购股份方案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章程》，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　2.董事会授权公司管理层在本次回购部分社会公众股过程中办理各种相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、 方式等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》以及《上市公司股份回购规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；

　　（二）公司本次回购股份有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益；

　　（三）公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，公司经营状况良好,本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意关于第三次回购部分社会公众股方案的议案。

　　四、风险提示

　　1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　2.本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

　　3.本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　4.若本次回购的股份未能在股份回购完成后，在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第十届董事会第十六次会议决议

　　2.独立董事意见

　　3.内幕信息知情人名单

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月十七日