证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—010
四川金顶（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2023年2月13日发出，会议于2023年2月16日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
二、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日2023年2月16日。本次非公开发行股票的价格为4.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数），公司发行前总股本为348,990,000股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权后的发行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,254.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
三、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《四川金顶（集团）股份有限公司2023年非公开发行A股股票预案》。
《公司2023年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
因公司最近五个会计年度内（2018年-2022年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
相关事项详见公司临2023-013号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
本次非公开发行股票的发行特定对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
相关事项详见公司临2023-014号公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
七、审议通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份。
相关事项详见公司临2023-015号公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。
相关事项详见公司临2023-016号公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；
2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；
3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；
4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；
9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；
10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；
11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；
13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
十、审议通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案》
公司第九届董事会第二十一次会议于2022年6月16日审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》。洛阳金鼎环保建材产业基地项目估算总投资32,010万元，其中建设用地投资7,000万元、工程建设投资16,060万元、设备购置费用6,650万元、工程建设其他费用1,300万元、基本预备费1,000万元，资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金组成。
根据公司融资规划需要，拟将洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，并相应调整财务评价相关指标，项目其他内容未做变化。
根据公司经营状况和发展规划，公司可以对项目以包括银行借款在内的多种形式自筹资金先行投入，则先行投入部分将在公司2023年度向特定对象非公开发行A股股票募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
十一、审议通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》。
公司全资子公司——深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“国苑汽车”）。国苑汽车注册资本为1,000万元，深圳银讯认缴出资490万元，占股49%；国苑集团认缴出资510万元，占股51%；不增加公司合并报表范围。
公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳市高新技术开发区管理委员会，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层签署本次全资子公司对外投资事项的相关协议，并全权办理相关登记备案事项。
相关事项详见公司临2023-019号公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
十二、审议通过《关于控股子公司四川开物信息技术有限公司投资设立控股子公司的议案》。
公司控股子公司——四川开物信息技术有限公司（以下简称“四川开物”）拟与内蒙古金昊能源有限责任公司（以下简称“金昊能源”）合资成立内蒙古开物通用科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“开物通用”）。开物通用注册资本为500万元，四川开物认缴出资255万元，占股51%；金昊能源认缴出资245万元，占股49%。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次对外投资子公司的设立、注册登记、备案等相关事项。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。
公司董事会拟于2023年3月6日，在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
相关事项详见公司临2023-020号公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—011
四川金顶（集团）股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第九届监事会第十五次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2023年2月13日发出，会议于2023年2月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王书容女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日2023年2月16日。本次非公开发行股票的价格为4.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数），公司发行前总股本为348,990,000股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权后的发行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,254.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
■
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《四川金顶（集团）股份有限公司2023年非公开发行A股股票预案》。
《公司2023年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
因公司最近五个会计年度内（2018年-2022年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
相关事项详见公司临2023-013号公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
本次非公开发行股票的发行特定对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
相关事项详见公司临2023-014号公告。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份。
相关事项详见公司临2023-015号公告。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。
相关事项详见公司临2023-016号公告。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；
2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；
3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；
4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；
9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；
10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；
11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；
13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案》
公司第九届董事会第二十一次会议于2022年6月16日审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》。洛阳金鼎环保建材产业基地项目估算总投资32,010万元，其中建设用地投资7,000万元、工程建设投资16,060万元、设备购置费用6,650万元、工程建设其他费用1,300万元、基本预备费1,000万元，资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金组成。
根据公司融资规划需要，拟将洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，并相应调整财务评价相关指标，项目其他内容未做变化。
根据公司经营状况和发展规划，公司可以对项目以包括银行借款在内的多种形式自筹资金先行投入，则先行投入部分将在公司2023年度向特定对象非公开发行A股股票募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》。
公司全资子公司——深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“国苑汽车”）。国苑汽车注册资本为1,000万元，深圳银讯认缴出资490万元，占股49%；国苑集团认缴出资510万元，占股51%；不增加公司合并报表范围。
公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳市高新技术开发区管理委员会，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层签署本次全资子公司对外投资事项的相关协议，并全权办理相关登记备案事项。
相关事项详见公司临2023-019号公告。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
2023年2月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—013
四川金顶（集团）股份有限公司关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的说明公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]500号）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度（2018年-2022年）内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—017
四川金顶（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
（一）公司被中国证监会四川监管局采取监管措施的情况说明
公司于2019年6月19日收到中国证监会四川监管局关于对四川金顶（集团）股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2019]19号）,主要内容如下：
1、公司完成股权转让后，按照前后任控股股东的口头约定，公司核心资产矿山业务仍由原实际控制人海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）派驻人员参与管理。同时存在沿用海亮集团OA系统、接受海亮集团内部审计等情形，未做到独立运作。上述经营管理模式对公司独立性和治理存在重大影响，公司未进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2、在上述经营管理模式下，公司相关人员多次向海亮集团报送公司未公开重要经营数据，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四条的规定。
现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查管理办法》第二十一条的相关规定，我局决定对你公司采取出具责令改正措施，你公司应按照如下要求进行改正：
（1）就海亮集团参与管理公司矿山资产和业务的情况作出披露。
（2）切实完善公司治理，加强内部控制，严格按照《上市公司治理准则》要求，保证上市公司独立性。
（3）采取有效措施，加强公司经营数据等信息的管控，确保公司信息系统独立性，严格执行信息披露相关规则，公平对待公司股东。
对上述决定书涉及问题负有相关责任的公司董事长梁斐先生、总经理骆耀先生、财务负责人兼副总经理张光朝先生、副总经理吴光源先生以及公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同时收到四川监管局采取出具警示函措施的决定。
（二）整改情况
公司、公司董事会及相关人员高度重视上述决定书提及的相关问题，深刻反思公司在独立运作、内部控制制度建设和执行过程中存在的相关问题和不足，并采取了以下整改措施：
1、通过现场检查，公司董事会及经营管理层深刻认识到上述管理模式带来的对公司独立性以及内幕信息传递的风险，已采取有效措施进行纠正，并严格按照相关监管要求开展相关工作。
2、在充分评估生产经营风险和尊重个人意愿基础上，原海亮派驻人员已经解除与海亮集团的劳动关系，与公司实际开展相应业务的子公司——四川金顶顺采矿业有限公司签署了《劳动合同》。
3、自2019年1月1日起，公司正式启用了新的OA办公系统，涵盖上市公司全部生产经营管理流程，彻底解决了原有业务使用海亮集团OA系统的违规行为。
4、在实际工作中，公司具体负责人员模糊了贷款人检查贷款使用情况与内部审计以及经营数据报送的边界，存在违规行为。公司已对具体相关人员进行责令检查，并和公司经营管理过程中涉及的核心人员以及关键岗位人员签署保密承诺函，加强对经营数据等内幕信息的管控。
5、强化对董、监、高的培训，不定期组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规章制度，加强对相关法律法规的理解，进一步提高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门或交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—018
四川金顶（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月16日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。具体情况详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和刊登在《上海证券报》的《四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2023-020
四川金顶（集团）股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年3月6日
●本次股东大会的股权登记日为：2023年2月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月6日13点30分
召开地点：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月6日
至2023年3月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司2023年2月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的公告。本次股东大会会议资料另见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、10
应回避表决的关联股东名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐先生。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东由法定代表人本人出席会议的，出示其本人身份证原件，并持有加盖法人鲜章的营业执照及法定代表人身份证和法人股东的股票账户卡复印件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人出示其本人身份证原件，并持有法人股东出具的授权委托书（详见附件1）原件以及加盖法人鲜章的营业执照、股票账户卡、法定代表人身份证及代理人身份证复印件办理登记手续。
（2）自然人股东本人出席的，出示其本人身份证、股票账户卡原件和签字复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，委托代理人出示其身份证原件，并持有股东亲笔签名的授权委托书（详见附件1）原件、股东身份证复印件和代理人身份证复印件办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系人、联系电话等，信封上请注明“股东大会会议”字样。如通过传真方式办理登记的，须与公司电话确认后方可视为登记成功。
2、登记时间：2023年3月3日上午9:30—11:30；下午14:00—16:00。
3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）。
4、联系方式：
联系电话：（0833）6179595； 传真：（0833）6179580。
联系人：杨业、王琼
六、其他事项
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
出席现场会议股东及股东授权代理人，请于会议开始前30分钟内到达会议地点，并携相关资料原件签到入场。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川金顶（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月6日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/统一社会信用代码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—012
四川金顶（集团）股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年2月16日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》等文件，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的相关资料。
公司2023年度非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需提交公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—014
四川金顶（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象
签署附条件生效的股份认购合同的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准批复后方可实施。该事项存在不确定性；
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月16日召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过104,697,000股A股股票，洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并签署了《附条件生效的股份认购合同》。
根据2020年12月21日公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）与洛阳均盈签订的《表决权委托协议》，朴素至纯将其持有的公司流通股共计71,553,484股股份（占公司总股本的20.50%）的表决权（包括因公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件、独家且不可撤销的委托洛阳均盈行使，洛阳均盈虽未持有公司股份，但实际享有公司71,553,484股股份（占公司总股本的20.50%）的表决权，为公司关联方。
鉴于洛阳均盈参与本次非公开发行股份认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联交易的审议程序
公司于2023年2月16日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。2023年2月16日公司与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。
本次交易事项涉及关联交易，关联董事、关联监事均已回避表决。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
三、关联方的基本情况
（一）基本情况
■
（二）出资情况
■
（三）最近一年主要财务指标单位：元
■
四、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票董事会决议公告日（即2023年2月16日）；发行价格为4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
六、附条件生效的股份认购合同主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：四川金顶（集团）股份有限公司
乙方：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023年2月16日
（二）认购价格和认购数量
1、认购价格
因甲方《第九届董事会第二十八会议决议》拟提前确定全部发行对象，故根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和要求，甲方本次拟非公开发行股票价格的定价基准日为《董事会决议》公告日，即2023年2月16日；发行暨认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即人民币4.80元/股。乙方同意并确认该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行股票的价格进行相应的调整，乙方无条件同意并认可该调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
2、认购数量
乙方同意认购甲方本次增发股份不超过104,697,000股（含本数），认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因审核机构（中国证监会或上海证券交易所）在核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。
（三）支付方式
乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）合同的成立与生效
本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效，且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：
1、甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；
2、甲方本次拟非公开发行股票申请获得审核机关（中国证监会或上海证券交易所）的核准。
（六）违约责任
1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。
4、乙方未按合同约定的时间及金额一次性足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方缴纳保证金的，保证金不予退还。
5、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
6、本合同应于审核机构（中国证监会或上海证券交易所）核准甲方本次拟非公开发行股票申请之日起12个月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但不限于）经济损失。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次交易前，洛阳均盈持有公司20.50%的表决权，但其受托表决的股份已全部被司法冻结，存在被司法拍卖的风险。通过本次交易增持公司股份，将进一步巩固其控股股东地位，保证上市公司控制权稳定。
（二）关联交易的影响
1、通过本次交易，将进一步增强洛阳均盈对公司的控制权，有利于通过发挥国有资本运营平台的产业资源和运营管理经验，改善上市公司经营状况，提高上市公司持续经营能力，改善盈利能力，与全体股东共享上市公司未来发展创造的价值。
2、本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
3、本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们一致同意将上述议案提交第九届董事会第二十八次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立意见
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，我们同意公司按非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后实施。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
备查文件
1、 公司与特定对象签署的《关于四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—015
四川金顶（集团）股份有限公司关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）免于以要约方式增持公司股份的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月16日召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》，现将相关情况公告如下：
根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份。
本次交易事项涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生己回避表决。
独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—016
四川金顶（集团）股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
即期回报措施及相关主体承诺公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年12月完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额50,254.56万元（不考虑发行费用），发行的股票数量为104,697,000股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本348,990,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、根据《四川金顶（集团）股份有限公司关于2022年度业绩预减公告》，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约为790万元到970万元；扣除非经常性损益事项后，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约为1,378万元到1,558万元。按中值计算，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为880万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1,468万元。
假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年（业绩预告中值）增长分三种情况预测：（1）下滑20%；（2）持平；（3）增长20%。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司即期主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
■
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力。本次非公开发行的必要性与合理性，请参见《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目顺应公司立足石灰石产品并不断横向延伸，优化公司产品结构的战略，系主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，能够丰富和优化公司现有产品结构，不断提高公司盈利能力。
（一）人员储备
经过多年发展，公司拥有一批成熟的管理团队和技术人员，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对石灰石等非金属矿物行业和骨料、商砼等建材行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。同时公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
本次募集资金投资项目是对石灰石矿石进一步加工及产业链延伸，公司技术人员熟悉骨料和商砼行业的运作特点，充分了解骨料和商砼的生产工艺和所需设备，并对项目生产前期的风险进行了一一排查和梳理，可确保项目的顺利投产和实施。
（三）市场储备
公司对募集资金投资项目进行了充分的行业分析、市场调研以及回报论证。公司多年来深耕石灰石矿市场，拥有西南地区最大的石灰石矿山，随着四川地区经济发展需要以及基础建设力度的加强，近两年四川地区的骨料需求量已突破10亿吨，骨料产品供不应求；洛阳是河南省副中心城市，区域内城市发展建设规模将继续扩大，基础设施将不断完善，未来很长一段时间内，商砼等建筑材料的需求将持续增长，环保建材的生产呈现良好的发展势头。经过多年来的市场开拓，公司主要产品销量稳定向好，已积累了充足的行业优质客户储备，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。
五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及洛阳金元兴投资有限公司、深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司、洛阳国苑投资控股集团有限公司作出如下承诺：
1、本公司（本单位）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司（本单位）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本单位）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
备查文件
1、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺签字意见；
2、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺盖章。
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—019
四川金顶（集团）股份有限公司
关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资
设立参股公司暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）全资子公司——深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“标的公司或国苑汽车”）；
● 投资金额：标的公司拟注册资本1,000万元。深圳银讯认缴出资490万元，占股49%；国苑集团认缴出资510万元，占股51%；不增加公司合并报表范围；
● 公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）将其所持有的公司流通股共计71,553,484 股表决权全部委托给洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），鉴于国苑集团为洛阳均盈间接控股股东，公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳高新技术产业开发区管理委员会，因此本次交易构成关联交易；
● 本次事项不构成重大资产重组；
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
● 本次关联交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见。
● 2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），国苑集团为本次贷款提供担保。
除上述关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易；
● 风险提示：本次深圳银讯对外投资参股设立公司的经营情况受到国家政策、经济环境、市场环境以及经营管理多方面因素的影响。存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
公司为进一步提高核心竞争力，增强持续经营能力和抗风险能力，结合当前行业发展趋势，拓展新的区域业务。公司全资子公司——深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“标的公司或国苑汽车”）。国苑汽车注册资本为1,000万元，深圳银讯认缴出资490万元，占股49%；国苑集团认缴出资510万元，占股51%；不增加公司合并报表范围。
公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）将其所持有的公司流通股共计71,553,484股表决权全部委托给洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），鉴于国苑集团为洛阳均盈间接控股股东，公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳高新技术产业开发区管理委员会，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），国苑集团为本次贷款提供担保。
除上述事项外，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次发生的关联交易需获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层签署本次全资子公司对外投资事项的相关协议，并全权办理相关登记备案事项。
二、关联方基本情况
公司名称：洛阳国苑投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91410300MA4577W85A
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：严明玮
注册资本：伍拾亿圆整
成立日期：2018年05月08日
营业期限：长期
住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦六楼
经营范围：许可项目：旅游业务；建设工程施工；建设工程施工（陈核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；住房租赁；社会经济咨询服务；品牌管理；市政设施管理；咨询策划服务；土地整治服务；非居住房地产租赁；物业管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业总部管理；财务咨询；会议及展览服务；土地使用权租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土地调查评估服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；规划设计管理；园区管理服务；智能农业管理；乡镇经济管理服务；浏览景区管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；环境卫生公共设施安装服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；五金产品零售；五金产品批发；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：
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主要业务最近三年发展状况：主要从事投资业务。
最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
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注：国苑集团2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
其它关系
国苑集团为洛阳均盈间接控股股东，洛阳均盈为公司第一大股东朴素至纯表决权受托方，持有公司20.50%表决权。
2022年6月16日，四川金顶召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，洛阳金元兴向洛阳金鼎提供不超过7,000万元的借款，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。由洛阳金鼎根据资金需求通知金元兴支付款项。截至本公告提交日，洛阳金元兴已向洛阳金鼎提供借款4,000万元。
2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。
除上述关系外，国苑集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
国苑集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、本次投资主体基本情况
公司名称：深圳银讯科技实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EJN5664
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：熊记锋
成立日期：2017年5月31日
住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心2607D
最近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
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注：以上2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
银讯科技系公司全资子公司，公司直接持有100%股权，具备相应履约能力。
银讯科技资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：洛阳国苑汽车科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：执行董事为法定代表人
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：河南省洛阳市高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦六楼
经营范围：（以实际注册登记为准）：储能、充换电站、制加氢等新能源项目的开发、投资、建设、运营；合同能源管理；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；电源及电源组件产品的研发、生产及销售；新能源汽车充电设备、加氢设备、能源储存设备及软件的研发与销售；新能源汽车销售、经营性租赁；信息系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广站用制氢、加氢及储氢设施销售。
（二）出资情况
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（三）董事会、监事会及经营管理层安排
国苑汽车不设董事会，设执行董事兼法人代表1人，由国苑集团委派担任；设总经理1名，由深圳银讯委派担任，负责组建管理团队和车辆维护，资产购置和配套设施运营管理。
国苑汽车不设监事会，设监事1人，由深圳银讯委派担任。
国苑汽车设总经理1名，由深圳银讯委派担任，执行董事聘任；设财务负责人1名，由双方共同公开面向市场选聘，执行董事聘任。
五、合资协议主要内容
甲方：洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
甲、乙双方良好的战略合作意愿和合作关系，依据国家有关法律、法规，本着平等互利的原则和友好合作的精神，协商一致同意投资设立洛阳国苑汽车科技有限公司（以下简称“公司”），特订立本协议。
第一条 合资公司的设立
1.1 公司名称：洛阳国苑汽车科技有限公司
1.2 公司住所：河南省洛阳市高新区河洛路与凌波路交叉口自贸大厦六楼
1.3 公司的经营范围为：储能、充换电站、制加氢等新能源项目的开发、投资、建设、运营；合同能源管理；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；电源及电源组件产品的研发、生产及销售；新能源汽车充电设备、加氢设备、能源储存设备及软件的研发与销售；新能源汽车销售、经营性租赁；信息系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广站用制氢、加氢及储氢设施销售。
（以工商行政管理机关颁发的营业执照为准）。
1.4 公司的组织形式为有限责任公司。合资双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。公司的债权人仅对公司的资产拥有追索权，如果公司的资产不足以满足债权人的请求，合资双方对不足部分不负任何责任。
1.5 公司注册资本为人民币1,000万元整，出资情况如下：
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第二条 公司的运营
2.1 股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会的职权、决策程序及会议制度由《公司章程》作出规定，并不得违反《公司法》等相关法律法规。
2.2 公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派担任。执行董事为公司的法定代表人。执行董事的其他职权及具体议事规则由《公司章程》规定。
2.3 公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派担任。监事任期三年，连选可连任；监事的职权由公司章程做作出规定。
2.4 经营和管理机构
2.4.1公司应成立经营和管理机构负责日常经营管理。经营管理机构设总经理一名，由乙方委派担任，执行董事聘任。财务负责人一名，由双方共同公开面向市场选聘，执行董事聘任。双方均有权推荐其认为合适的其他管理人员。
第三条 争议的处理
3.1本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
3.2本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向合资公司注册地人民法院通过诉讼解决。
六、本次投资目的和对公司的影响
本次对外投资是公司全资子公司在稳健经营的基础上，实施公司发展战略的重要举措。同时，本次投资将借助国资背景及其资金资源等优势，开拓公司新的区域业务，获得更大的发展空间，进一步提高公司核心竞争力。
本次对外投资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
七、本次投资的风险分析
本次全资子公司对外投资设立参股公司，符合公司战略发展规划和经营发展需要，但实际运营过程中可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措施，一是加强和合作对方的沟通，不断优化业务结构，努力提高市场竞争力；二是加强风险管控，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险，确保参股子公司业务稳健经营，力争获得良好的投资回报。
本次全资子公司对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易履行程序及其他
（一）董事会审批情况
2023年2月16日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将第九届董事会第二十八次会议审议的《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：
1、本次关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易事项，是为开拓公司新的区域业务，获得更大的发展空间，进一步提高公司核心竞争力。符合公司整体发展战略规划需要。
2、本次对外投资符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
3、同意将议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
（三）独立董事意见
关于公司第九届董事会第二十八次会议审议的《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：
1、本次关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易事项，是为开拓公司新的区域业务，获得更大的发展空间，进一步提高公司核心竞争力。符合公司整体发展战略规划需要。
2、公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、本次对外投资符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
4、独立董事一致同意上述议案。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年12月30日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22,000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），国苑集团为本次贷款提供担保。
除上述关联交易外，本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过其他关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议。
2、公司第九届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日
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