开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　十、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）行业周期性风险

　　干散货航运业属于资金密集型的周期性行业，受宏观经济周期的影响较大。航运公司的盈利和估值与宏观经济周期、航运周期密切相关，若出现宏观经济周期下行、航运市场低迷、供需关系失衡等情形，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）行业运力供给过剩风险

　　投入营运的船舶运力决定了干散货航运业的供给情况。对未来市场价格变动趋势以及钢材价格的变动趋势的预期，将影响新造船舶订单和旧船拆船订单，进而影响干散货船舶运力的供给。2021年度，受运价上涨的影响，新造船舶订单数量有一定幅度的增长，该部分新增运力将在未来投入航运市场。若运力供应出现过剩的情况，市场价格将可能出现下行风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（三）运价大幅波动风险

　　自2020年下半年以来，随着国内疫情防控措施取得成效，中国经济率先复苏，货物进出口贸易需求和国内贸易需求提升，干散货航运业景气度快速回升；同时受疫情防控等因素影响，部分港口出现堵港情形，全球航运周转效率下降，市场运价/租金波动上涨。随着未来全球疫情逐步得到控制，航运周转效率将出现回升，运力短缺问题也将得到缓解，市场运价/租金可能出现一定幅度的回落，公司的经营业绩可能出现一定程度的下降。在极端情况下，公司有可能发生上市当年营业利润比上年度下降幅度超过50%甚至出现亏损的情况。

　　（四）宏观经济波动风险

　　干散货航运市场的运输需求、运输价格等与宏观经济形势等因素的关联度较高。若出现宏观经济波动或上下游产业不景气等情况，公司所在行业的需求水平将会受到影响，可能会对公司的业务开展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

　　（五）市场竞争风险

　　公司专注于国内沿海及国际远洋干散货海运业务。全球干散货运输市场集中程度低，参与者众多，市场运价相对透明，市场开放程度高，竞争较为激烈。公司虽是国内民营干散货航运领域的龙头企业之一，在全球航运市场所占运力份额仍较为有限，未来仍将面临来自竞争对手在船队运力规模及运营效率、服务能力、航线布局等各方面的充分竞争，市场竞争态势的变化有可能为公司经营业绩带来不利影响。

　　（六）环保政策风险

　　船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。2018年11月，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）也将于2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排颁布更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。

　　（七）经营业绩波动或下滑的风险

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为67,887.51万元、159,818.27万元和204,603.25万元，实现的净利润分别为6,602.04万元、51,744.27万元和67,141.70万元，营业收入与净利润整体呈增长趋势。

　　干散货运输行业受宏观经济周期、航运周期的影响较大，公司业务与国家宏观经济形势及国内外贸易景气程度密切相关，业绩情况通常受宏观政治、经济形势、行业政策、燃油价格变动、运价波动、船舶租赁价格变动、行业竞争环境等外部因素和公司经营策略、管理层稳定性、安全生产状况、供应商与客户结构等自身经营因素影响。前述因素发生不利变动都可能会对公司的经营活动产生不利影响，进而使公司面临业绩波动或下滑的风险。在极端情况下，公司有可能发生上市当年营业利润比上年度下降幅度超过50%甚至出现亏损的情况。

　　（八）短期经营业绩波动或下滑的风险

　　公司专注于国内沿海及国际远洋干散货海运业务。在境内航区，公司业务以沿海煤炭运输为主，而煤炭消耗的季节性较强，夏季和冬季为我国沿海煤炭运输的相对旺季，因此公司境内航区主营业务收入具有一定季节性特征；在境外航区，公司广泛执行全球各航区的各类干散货海运业务，不同商品的供需关系季节性不一，因此公司境外航区主营业务收入无明显季节性特征。

　　2023年以来，受全球宏观经济变化、境内外干散货贸易景气度变化、航运业及上下游产业市场供需形势变化等因素的综合影响，境内沿海干散货运输的市场运价有所下降、境外不同航区干散货海运市场价格明显分化。若短期内全球干散货航运市场价格继续下滑，可能对公司主营业务造成不利影响，存在公司2023年第一季度乃至2023年度经营业绩同比下滑的风险。

　　十一、公司财务报告截止日后的经营状况及主要财务信息

　　公司财务报告审计基准日为2022年12月31日，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司经营模式、主要业务、主要固定资产及使用权资产、无形资产、业务许可文件、税收政策等均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。

　　基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计2023年第一季度营业收入约为32,500万元至39,000万元，同比变动幅度为-14.65%至2.41%；归属于母公司所有者的净利润约为7,330万元至13,030万元，同比变动幅度为-43.31%至0.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为7,300万元至13,000万元，同比变动幅度为-43.44%至0.73%。

　　公司2023年第一季度预计业绩相比2022年第一季度有所下降、相比2021年第一季度有所上升，一方面是因为受市场供需结构、地缘政治形势等因素的综合影响，当期境外航区市场价格水平显著高于前后年度，2022年第一季度公司业绩表现相应优于前后年度；另一方面系由于2022年12月以来，我国疫情防控政策发生调整，加之2023年春节假期较早，部分生产型企业较早进入假期，导致2022年12月以来的境内航线运价水平相对偏低。

　　现阶段公司运力规模占市场整体运力规模的比例较小，可供公司开拓的市场空间及目标客户群体较大。未来随着公司持续增加控制运力规模，持续强化公司的运营管理能力、市场开拓能力、客户服务能力，业绩增长具有可持续性。

　　上述关于2023年一季度的经营业绩预计数据为公司初步测算的结果，相关数据未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司是由海通有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。

　　2015年2月16日，海通有限全体股东作为发起人，签署《福州海通发展股份有限公司发起人协议》，以海通有限截至2015年1月31日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产中的20,000.00万元折合股本20,000.00万股，净资产超过股本总额的1,394.80万元计入资本公积。

　　2015年3月3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《福州海通发展股份有限公司（筹）验资报告》（【2015】京会兴验字第60000002号），对此次整体变更全体股东的出资情况进行了审验并确认。

　　2015年3月13日，股份公司取得福建省福州市工商行政管理局核发的注册号为350100100210816的《营业执照》。

　　（二）发起人

　　公司设立时，各发起人持股情况如下：

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　　（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司的主要发起人为曾而斌、星海贸易、郑玉芳。

　　公司改制设立前，曾而斌、郑玉芳拥有的主要资产为海通有限的股权，主要在海通有限从事经营管理工作；星海贸易无实际经营。

　　公司改制设立后，主要发起人曾而斌、星海贸易、郑玉芳拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

　　（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司设立时主要从事干散货运输业务，公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在改制前后没有发生变化。

　　（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

　　改制设立前后，公司均具有独立、完整的业务体系，业务流程未发生重大变化，具体业务流程图详见招股意向书“第六节  业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（二）主要服务的流程图”。

　　（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　公司成立以来独立经营，不存在生产经营活动依赖主要发起人的情形。公司与主要发起人的关联关系及交易详见招股意向书“第七节  同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。

　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　本公司由海通有限整体变更，承继了全部资产及负债。截至招股意向书签署日，发起人出资资产的产权变更手续均已办理完毕。

　　三、发行人子公司情况

　　截至2022年12月31日，公司拥有的子公司均为全资子公司，无参股公司和分公司，具体情况如下：

　　（一）平潭大海船务有限公司

　　1、基本情况

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　　2、主要财务数据

　　平潭大海最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据经致同会计师审计。

　　（二）福建大秦国际船舶管理有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据

　　大秦国际最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据经致同会计师审计。

　　（三）福建大宋国际船舶管理有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据

　　大宋国际最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据经致同会计师审计。

　　（四）福建大永科技有限公司

　　1、基本情况

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　　2、主要财务数据

　　大永科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据经致同会计师审计。

　　（五）福建互众贸易有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据

　　互众贸易最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据经致同会计师审计，截至2022年末互众贸易净资产为负、净利润为负，系由于该公司未实际开展经营。

　　（六）海通国际船务有限公司

　　1、基本情况

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　　2、主要财务数据

　　海通国际最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据经致同会计师审计。

　　3、子公司情况

　　截至2022年12月31日，海通国际拥有21家全资子公司，无参股公司和分公司，具体情况如下：

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　　最近一年，海通国际全资子公司的主要财务数据如下：

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　　注：上述数据经致同会计师审计，2022年度大汉海运有限公司、大兴海运有限公司、大业海运有限公司、大招海运有限公司、大商海运有限公司、大平海运有限公司、大安海运有限公司净利润为负，系由于上述公司2022年度未开展经营。

　　报告期内，发行人合并报表范围内不存在境外上市子公司。

　　四、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　本次发行前，公司总股本为371,484,135股。本次拟公开发行人民币普通股41,276,015股，发行后总股本412,760,150股，按照最大规模计算，本次发行前后公司股本情况如下：

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　　截至本招股意向书签署日，公司股东共37名，其中自然人股东22名、非自然人股东15名。

　　其中，无法取得联系的股东共7名，均为公司新三板挂牌期间入股的自然人股东，合计持股数1.26万股、持股比例0.0034%，具体如下：

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　　除无法取得联系的股东外，经访谈各股东，查阅自然人股东的身份证件及核查表、非自然人股东的营业执照、章程/合伙协议及核查表等文件，取得各股东的承诺函，公司自然人股东均系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民、非自然人股东均为依法设立并有效存续的境内企业，不存在法律、法规及规范性文件规定禁止担任股东的情形。发行人现有股东具备法律、法规规定的股东资格，是发行人的适格股东。

　　（二）主要股东持股情况

　　1、发起人

　　公司设立时，各发起人持股情况如下：

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　　2、前十名股东

　　截至招股意向书签署日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　　注：发行人股东郑玉芳、福州市国有企业产业发展基金有限公司、福州市金控融资租赁有限公司持股数量相同，一并作为第九大股东。

　　3、前十名自然人股东

　　截至招股意向书签署日，公司前十名自然人股东及其持股情况如下：

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　　4、国家股、国有法人股股东

　　福州市人民政府国有资产监督管理委员会于2022年1月18日出具了《关于福建海通发展股份有限公司国有股东标识的函》（榕国资函产权〔2022〕3号），确认公司国有股东持股情况，具体如下：

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　　5、外资股股东

　　截至招股意向书签署日，公司不存外资股份的情况。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至2022年12月31日，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系及各自持股情况如下：

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　　注：兴业证券、平潭雄鹰、平潭麒麟关联关系如下图。

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　　五、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务及主要服务

　　公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一。境内沿海运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展铁矿、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方面，公司运营的航线遍布30余个国家和地区的200余个港口，为客户提供矿石、煤炭、化肥等多种货物的海上运输服务。

　　公司组建了以51,000载重吨和57,000载重吨超灵便型干散货船舶为主的船队，截至2022年12月末，公司船队共包含自有船舶21艘、光租船舶2艘，自有船舶运力及光租船舶运力合计超过120万载重吨，运力规模在国内从事干散货运输的企业中排名前列。凭借优秀的运输能力、精细化的成本管理和高效迅速的客户服务能力，公司与众多国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。

　　超灵便型干散货船舶“新海通28”

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　　公司是上海航运交易所“中国沿海（散货）运价指数编制委员会”委员之一，获得福建省平潭综合实验区管理委员会授予的“平潭综合实验区开放开发贡献奖先进集体”等荣誉称号，公司董事长曾而斌获评“2021年度最受航运界关注的100位中国人”称号。

　　公司深耕干散货航运领域，以“志在海洋，做精做强中国航运事业”为企业使命，秉承“大海胸怀、志者必成”的企业精神，树立了“拼搏、当责、协作、创新”的价值观，坚持规范与精益并举，安全与效率并行，积极融入客户价值链，全力为客户创造价值，为实现“以航运为主业，拓展航运产业链，打造知名国际航运品牌”的愿景不懈努力。

　　（二）发行人的业务分类

　　1、业务航区分类

　　公司主营业务涉及的航区可分为境内航区和境外航区。

　　（1）境内航区运输业务

　　公司的境内航区运输业务，系通过直接购买、租赁等方式控制运力，并经营干散货运输船舶，在中国境内沿海、长江下游、珠江三角洲等水域航区为客户运输煤炭、铁矿石等干散货。

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　　（2）境外航区运输业务

　　公司的境外航区运输业务，涉及全球远洋无限航区，包括世界各国家及地区的开放港口和国际通航运河及河流，运输货物以煤炭、矿石、粮食等干散货为主。

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