新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第144号，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第196号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《管理细则》”）等规定，以及《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

　　本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、定价方式、申购缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、本次网下发行申购日和网上发行申购日同为2023年2月27日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。投资者在2023年2月27日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以互联网交易平台记录为准）由后向先；同一申购价格同一申购数量同一申报时间按上交所业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称“业务管理系统平台”）自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最髙部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、网下获配投资者应根据《新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2023年3月1日（T+2日）16:00前，按发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023年3月1日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

　　6、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。根据《管理细则》的要求，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月；网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第（二）项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　7、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　8、公司2021年审计报告披露的营业收入为91,828.39万元，较2020年同期68,752.00万元，同比增长33.56%，归属于母公司所有者的净利润为24,949.81万元，较2020年同期15,470.73万元，同比增长61.27%，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为27,170.97万元，较2020年同期10,533.61万元，同比增长157.95%。2021年，结合国产TFe62%的干基铁矿石市场价格波动可以看出，营业收入和利润大幅上涨主要系销售均价上涨导致。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的资产负债表、2022年1-6月的利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0017794号）。2022年1-6月审计报告披露的营业收入为46,102.78万元，较2021年同期44,745.40万元，同比增长3.03%；归属于母公司所有者的净利润为12,643.77万元，较2021年同期12,314.48万元，同比增长2.67%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为12,667.57万元，较2021年同期11,882.28万元，同比增长6.61%。

　　公司2022年1-12月经审阅的营业收入为76,060.93万元，较2021年同期91,828.39万元，同比下降17.17%；归属于母公司所有者的净利润为20,011.15万元，较2021年同期24,949.81万元，同比下降19.79%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为20,141.10万元，较2021年同期27,170.97万元，同比下降25.87%。

　　公司2023年1-3月营业收入预计为16,619.06万元至17,282.77万元，同比下降18.09%至14.82%；预计实现归属于母公司股东的净利润3,370.36万元至3,820.29万元，同比变动-10.66%至1.27%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,397.41万元至3,847.34万元，同比变动-11.68%至0.02%。截至2022年12月31日，发行人铁矿石保有资源量25,194.84万吨、核准开采规模770万吨/年，具备持续经营能力和较强的抗风险能力。上述2023年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

　　9、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　10、股票发行价格将通过向网下投资者询价的方式确定。发行人和保荐机构（主承销商）承诺，本次发行市盈率不高于截至2023年2月21日（T-4日）中证指数有限公司发布的“黑色金属矿采选业”（行业代码B08）的最近一个月平均静态市盈率。发行市盈率所使用的每股收益，按照经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2022年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　有关本公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

　　重要提示

　　1、宝地矿业首次公开发行不超过20,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕305号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“宝地矿业”，扩位证券简称为“宝地矿业”，股票代码为“601121”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“780121”。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”大类，行业代码为“B08”。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所互联网交易平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统实施。

　　上交所互联网交易平台网址为：https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过互联网交易平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于互联网交易平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)-服务-IPO业务专栏中的《网下发行实施细则》以 及 上 交 所 互 联 网 交 易 平 台

　　（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）发布的《互联网交易平台（IPO 网下询价申购）用户使用手册》等相关规定。

　　本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日 （即 2023年2月20日（T-5 日））的 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

　　3、本次公开发行股票数量20,000万股，全部为公开发行新股，发行后总股本80,000万股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

　　本次网下初始发行量为 14,000万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行量为6,000万股，占本次发行总量的30%。

　　4、本次发行不安排网下路演推介。发行人及保荐机构（主承销商）将于2023 年2月24日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2023年2月23日（T-2日）刊登的《新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　5、保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者的资格条件及核查程序”。只有符合申万宏源承销保荐及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在上交所业务管理系统平台中将其设定为无效，并在《新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　6、本次发行的初步询价时间为2023年2月21日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过互联网交易平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

　　初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和 该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为 单位进行报价。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当 一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价 记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

　　网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为460万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过460万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过1,360万股。

　　7、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据本公告“四、定价及有效报价的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中详细披露发行价格、发行数量、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

　　8、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。 凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

　　9、本次发行的网下申购时间为 2023年2月27日（T 日）的 9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在互联网交易平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

　　网上申购时间为2023年2月27日（T 日）的 9:30-11:30、13:00-15:00。可参与网上发行的投资者为：在2023年2月23日（T-2 日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者在进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　10、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、回拨机制”。

　　11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

　　12、2023年3月1日（T+2日）16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露的发行价格与获配数量，为其管理的获配的配售对象及时足额缴纳认购资金。网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年3月1日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

　　13、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　14、为切实加强投资者教育和保护工作，敬请广大投资者登录保荐机构（主承销商）网站http://tjjd.swhysc.com，仔细阅读“投资者教育基地”部分内容，请投资者根据自身风险承受能力，适当投资。

　　15、网下投资者存在下列情形的，一经发现，保荐机构（主承销商）将及时 向中国证券业协会报告：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）投资者之间协商报价；

　　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　　（4）网上网下同时申购；

　　（5）与发行人或承销商串通报价；

　　（6）委托他人报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）提供有效报价但未参与申购；

　　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报 价；

　　（11）机构投资者未建立估值模型；

　　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

　　（13）不符合配售资格；

　　（14）未按时足额缴付认购资金；

　　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　　16、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2023年2月17日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网。

　　一、本次发行的重要日期安排

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　　注：1、T 日为网上、网下发行申购日。

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　3、如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　二、网下投资者的资格条件及核查程序

　　（一）网下投资者资格条件

　　（1）具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　　（2）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

　　（3）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。（下转A18版）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　一、一般名词释义

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　　二、专业名词释义

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　　本招股意向书摘要主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  重大事项提示

　　公司特别提请投资者注意以下重要事项，并认真阅读“风险因素和其他重要事项”一节的全部内容。

　　一、股东关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺

　　（一）发行人实际控制人新疆国资委的承诺

　　发行人实际控制人新疆国资委关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下：

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本单位间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　　（下转A18版）

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　（新疆乌鲁木齐市克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼）

　　保荐机构（主承销商）

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　　（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）