（五）完善双轨发展布局，进一步提升公司核心竞争力

　　公司将通过加大资金投入、扩大现有教学中心规模、开拓新教学中心、严控教学质量、强化品牌宣传、强化研发创新等方式持续扩大线下教育在全国的辐射范围和影响力，逐步提升线上教育、数字化非学历高等教育传智专修学院及数字化学历职业教育在行业内的知名度，为国家培养高素质技术技能人才，进一步提升公司的综合竞争力，不断提升在数字化人才职业教育领域的影响力和市场占有率，完善和提升公司数字化人才职业培训和职业学历教育双轨发展布局。

　　六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至公司本次发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的切实履行，公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼作出承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：003032         证券简称：传智教育         公告编号：2023-011

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-012

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月15日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次担保事项暨关联交易概述

　　1、基本情况

　　公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元）（以下简称“本次可转换公司债券”）。为支持公司的发展，公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为本次可转换公司债券提供连带责任保证担保。担保范围为经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　2、关联关系

　　为本次可转换公司债券提供担保的主体为公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生。截至2023年2月15日，黎活明先生直接持有并控制公司22.44%的股权，通过员工持股平台间接持股3.35%（通过员工持股平台间接控制11.90%）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本次担保事项构成公司的关联交易。

　　3、审议程序

　　2023年2月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事黎活明先生及其一致行动人董事陈琼女士就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　六、关联方基本情况

　　黎活明先生，1980年8月出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。

　　信用状况：黎活明先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　七、关联交易的定价政策

　　为支持公司的发展，公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　八、担保函的主要内容

　　保证人：黎活明

　　本担保函所担保的主债权（以下称“主债权”）为公司发行的不超过人民币5亿元（含）的可转换公司债券，本担保函的受益人为全体债券持有人。

　　本担保函项下担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。

　　保证人为主债权提供担保的期限为公司本次发行可转债的存续期及债券到期之日起一年或主债权消灭之日（以先到者为准）；若公司根据经中国证监会核准的本期可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），担保期限至公司宣布的债务提前到期之日起一年。

　　保证人在本担保函项下的担保责任为连带责任保证。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　上述担保事项暨关联交易体现了公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生对公司发展的支持，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

　　六、当年年初至今，与该关联人及其控制的主体累计已发生各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与黎活明先生及其控制的主体发生的关联交易情况如下：

　　1、公司向黎活明先生累计支付薪酬17.52万元；

　　2、公司向黎活明先生控制的深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校分别应付教学服务费1.59万元、3.93万元；

　　3、深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校分别应向公司支付租赁费0.27万元、2.03万元；

　　上述各类关联交易的总金额为25.34万元。

　　除上述事项外，公司未与黎活明先生发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：本次公开发行可转换公司债券由公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生提供连带责任保证担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。

　　独立董事发表独立意见如下：本次公开发行可转换公司债券由公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生提供连带责任保证担保。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，非关联董事投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　保荐机构对公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-013

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月6日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第五次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月6日14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月6日9:15-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2023年3月1日。

　　7．出席对象：

　　（1）截至2023年3月1日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提案名称

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2．披露情况

　　本次会议审议事项已经公司2023年2月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3．重要提示

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2023年第一次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　议案2.16担保事项与议案10.00属于关联交易事项，涉及的关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2023年3月2日16:30前送达或发送电子邮件至ir@itcast.cn，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　2．登记时间：2023年3月2日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:30）。

　　3．登记地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　4．联系方式

　　（1）公司地址：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼；

　　（2）联系电话：010-82939940；

　　（3）公司传真：010-82932240；

　　（4）邮政编码：100096

　　（5）联系人：陈碧琳

　　5．提示事项：与会者食宿及交通费自理；出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：363032

　　2．投票简称：传智投票

　　3．填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月6日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月6日上午9:15，结束时间为2023年3月6日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　鉴于本人（本公司）为江苏传智播客教育科技股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数股。兹委托（女士/先生）代表本人（本公司）出席江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　■

　　本授权书有效期至本次江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束时止。

　　注：请在对议案1投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

　　委托人姓名：                   身份证号码：

　　委托人签名（签字或盖章）：

　　委托日期：   年  月  日

　　受托人姓名：                   身份证号码：

　　受托人签名（签字或盖章）：

　　受托日期：   年  月  日

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章）

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2023年2月15日召开的公司第三届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

　　公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件中公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　因此，我们一致同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

　　公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券的方案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

　　公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　公司就本次公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目所编制的可行性分析报告，对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

　　因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目可行性分析报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

　　公司董事会编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。

　　因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况的专项报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　1、公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。

　　因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　七、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

　　提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关可转债发行的具体事宜有利于保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，符合相关法律法规的规定。

　　因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

　　公司编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　因此，我们一致同意《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　九、关于江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的独立意见

　　公司编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　十、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见

　　本次公开发行可转换公司债券由公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生提供连带责任保证担保。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，非关联董事投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交股东大会审议。

　　独立董事签字：董一鸣  张岭  李洪

　　年  月  日

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下称“公司”）于2023年2月15日召开了第三届董事会第五次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规章制度，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对下列事项进行了认真的核查，现就公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易

　　我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断，就《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》进行了认真的事前审核，发表如下意见：

　　本次公开发行可转债拟采用保证担保方式。公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为公司本次发行可转债提供连带责任保证担保。本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为公司本次发行的可转换公司债券提供担保构成关联交易。

　　我们认为，本次公开发行可转换公司债券由公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生提供连带责任保证担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。

　　独立董事签字：董一鸣  张岭  李洪

　　年   月   日