本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月9日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第139号，以下简称“《关注函》”），现对问询函中的问题回复如下：

　　2021年8月，你公司披露的《关于第三期限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告》显示，因公司2020年营业收入增长率不达标，公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解锁期解锁条件未成就，经第五届董事会、监事会审议，你公司拟回购注销第三个解除限售期23名激励对象不符合条件的744,000股限制性股票。截止目前你公司仍未召开股东大会审议前述事项，未对前述限制性股票完成回购注销，我部对此表示关注。

　　1.请你公司说明长期未完成回购注销的原因，存在的主要障碍，是否违反《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　回复：

　　（1）未回购注销的原因

　　公司未完成第三期限制性股票回购注销主要系以下原因：一方面，近几年受疫情、经济下行影响，公司经营收入、现金流出现不同程度的下滑，由于资金规划需求，公司只能分批次支付股权回购款，进而导致公司未完成限制性股票回购注销。另一方面，公司分别审议了三项回购注销第三期限制性股票的议案，涉及的激励对象人数较多，需要一定的时间逐一和激励人员沟通退款事项，同时，公司也是希望支付全部回购款后，集中办理会计师验资、中国登记结算公司回购注销手续，从而提高回购效率，节约时间成本，因此公司还未完成限制性股票回购注销。

　　（2）《深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的相关规定

　　《深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》之“四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”之“（一）有效期”规定：本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月，预留授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月。”公司首次授予限制性股票登记时间为2017年3月9日，预留授予限制性股票登记时间为2017年12月19日，预留剩余授予限制性股票登记时间为2018年3月26日，部分未解锁的首次授予限制性股票、预留授予限制性股票、预留剩余授予限制性股票尚未完成回购注销，已经超过《深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》中规定的有效期。

　　2.请你公司全面梳理股权激励实施情况，并说明截止目前你公司尚未办理回购注销的股票数量，具体原因，尚需支付回购款的金额，拟采取或已采取的解决措施及后续注销计划。

　　回复：

　　（1）尚未办理回购注销的股票数量及需支付回购款的金额

　　公司因人员离职、业绩不达标，应回购注销第三期限制性股票数量为771.42万股，截至目前尚未完成回购注销程序；应支付回购款共计27,838,362元，其中已支付回购款23,098,302元，尚未支付回购款4,740,060元，以上金额不含利息，利息为银行同期定期存款利息。

　　（2）尚未办理回购注销的原因

　　公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已经全部解锁，因公司2020年营业收入增长率未达到预留授予限制性股票设定的年度业绩考核目标，预留授予部分第三个解除限售期未达解锁条件，及股权激励期间存在激励人员离职情况，公司需要就该部分未解锁限制性股票进行回购注销处理。近几年受疫情、经济下行影响，公司经营收入、现金流出现不同程度下滑，公司分批次支付股权回购款，同时为提高回购效率，公司希望集中处理回购注销事项，进而未完成股份回购注销。

　　（3）拟采取解决措施

　　公司对未能及时回购注销深表歉意，公司计划在2022年年度股东大会对尚未提交股东大会的回购注销议案进行审议，拟于2023年12月31日前逐步将回购款支付给剩余原未达到解锁条件的激励对象或失去激励对象资格的激励对象，待前述款项全部支付完成后，及时开展验资程序，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续。

　　3.三季报显示，你公司报告期末货币资金余额2.3亿元，请你公司结合货币资金情况、负债及营运资金需求、尚未支付股权回购款的金额等说明未支付股权回购款的合理性，你公司账面货币资金是否真实可用，是否存在被第三方资金占用的情形；并结合前述回复说明你公司是否存在重大流动性风险，若是，请充分提示风险。

　　回复：

　　（1）货币资金情况

　　截止2022年9月30日，公司货币资金余额为2.3亿元，其中受限货币资金1.79亿，其余资金余额0.51亿。期末受限货币资金中含有向金融机构融资的保证金1.16亿元，到期可用于归还相应的短期借款。

　　（2）债务、营运资金情况

　　①截止2022年9月30日公司有息债务情况

　　■

　　公司的贷款银行与公司有较长时间的合作，公司信用情况良好，银行借款额度基本可循环使用，同时，公司已与多家银行达成贷款展期。

　　②营运资金需求

　　截止2022年9月30日，流动资产65.45亿，流动负债55.08亿，流动资产能满足日常营运资金。公司正在采取多种手段催收应收账款，必要时通过诉讼方式解决，力争未来经营性现金大幅流入。

　　（3）尚未支付股权回购款情况

　　公司因人员离职、业绩不达标，应回购注销第三期限制性股票数量为771.42万股，截至目前尚未完成回购注销程序，应支付回购款为27,838,362元，其中已支付23,098,302元，尚未支付4,740,060元，以上金额不含利息，利息为银行同期定期存款利息。

　　公司未支付完全部回购款主要系近几年受疫情、经济下行影响，公司经营收入、现金流出现不同程度的下滑，公司资金相对紧张，规划资金时优先用于偿还银行贷款、支付员工工资、支付供应商货款等，同时2022年面临公司债券、可转债到期还本付息情况，公司只能根据资金规划分批次支付股权回购款，无法一次性全部支付。

　　经核查，公司货币资金余额与银行对账单余额一致，货币资金真实存在，不存在被第三方资金占用的情形，不存在重大流动性风险。同时，公司计划于2023年12月31日前逐步将回购款支付给剩余原未达到解锁条件的激励对象或失去激励对象资格的激励对象。

　　4.请说明你公司针对前述事项履行信息披露义务的具体情况，是否违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

　　回复：

　　（1）公司第三期限制性股票激励计划需回购注销的部分限制性股票已履行的信息披露情况如下：

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　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，在年度报告中对公司股票激励计划在报告期内的具体实施情况进行了披露。

　　（2）根据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，上市公司披露拟注销限制性股票公告并履行完成通知债权人及披露公告后，可向交易所和结算公司申请办理注销限制性股票的相关手续；同时，根据《深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》之“四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”之“（一）有效期”规定，截至目前未注销股份已超过前述有效期，鉴于回购股份款项部分未支付，未能办理验资及后续的注销手续，待前述程序均完成后，公司将及时披露回购注销相关进展情况。

　　5.请说明你公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股份是否具有表决权，相关股东是否参与公司股东大会表决，该投票是否应计入有效票，是否会影响股东大会决议的合法有效。请为你公司出具股东大会法律意见书的律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股份具有表决权

　　公司需回购注销的限制性股票合计为771.42万股，前述未注销股份全部登记在第三期限制性股票激励计划激励对象名下，其中582.12万股已经完成审议程序。根据公司《第三期限制性股票激励计划》之“第七章 公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。因此该等已履行完毕股份注销审议程序但未办理实际注销手续的股份依法享有表决权。

　　（2）已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股份参与股东大会情况

　　已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股份注销审议情况：2019年4月25日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计489.12万股。2019年8月28日，公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计93万股。2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过以上两个议案。

　　经核查，公司自2019年9月至今召开的历次股东大会，未发现上述应回购注销限制性股票的激励人员出席股东大会并投票表决的情形。公司历次召开的股东大会，均合并统计了现场参会和网络投票的表决数据，历次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，即使激励对象参与前期股东大会的表决，亦不会影响公司前期股东大会决议的有效性。

　　（3）律师核查意见

　　本所律师认为，公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股份依法享有表决权；且相关股东未出席参与股东大会并投票表决；股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等规定，上述情形不会影响期间召开股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　2022年2月15日