证券代码：688567   证券简称：孚能科技   公告编号：2023-011

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　关于与Mercedes-Benz AG签订供应和服务协议修正案暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为盘活公司资产，提高公司资金运营效率，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）拟将应收Mercedes-Benz AG的货款开展反向保理业务。为促进反向保理业务的顺利开展，公司和全资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟与Mercedes-Benz AG（以下或简称“奔驰”，和公司、孚能镇江合称“各方”）签订AMENDMENT TO SUPPLY AND SERVICES AGREEMENTS（以下简称“修正案”）。

　　●本次各方就应收账款、付款条款的修订、补充奔驰向保理公司/再融资公司的付款承诺等主要内容达成一致。

　　●本次拟签订的修正案尚在2022年第四次临时股东大会审议批准的额度范围内，无需提交股东大会。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易背景及概述

　　为盘活公司资产，提高公司资金运营效率，公司拟将应收Mercedes-Benz AG的货款开展反向保理业务。暨由奔驰将经其核定的应付给公司货款信息经由交易平台提供给保理商，公司和保理商开展应收账款保理业务。奔驰可（在其绝对酌情权下）向保理商办理反向保理融资额度提供独立付款承诺，该付款承诺可规定就公司向保理公司出售的应收账款，奔驰将不对保理商做任何抗辩。

　　本次交易涉及付款条款的变动，为了促进反向保理业务的顺利开展，公司和孚能镇江拟与奔驰对在签订修正案时存在的、此前由奔驰与公司和孚能镇江中任何一方所不时签订的关于提供货物和/或服务的所有供货和/或服务协议（包括不时的修订、修改或变更）（以下简称“原协议”）进行修正。

　　二、关联人基本情况

　　(一)关联人的基本情况

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　　Mercedes-Benz Group AG为上市公司，Mercedes Benz AG、Mercedes-Benz  U.S.  International, Inc.为Mercedes-Benz Group AG能够控制的企业。截至2022年9月30日，Mercedes-Benz Group AG主要股东包括BAIC Group（持股9.98%）、Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股9.69%）和Kuwait Investment Authority（持股6.84%）等。Mercedes-Benz Group AG的2022年9月30日及2022年1月至9月主要财务指标如下：总资产26,213,500万欧元，净资产8,281,700万欧元，营业收入10,901,400万欧元，归属于Mercedes-Benz Group AG净利润1,052,000万欧元。

　　(二)与公司的关联关系

　　公司第一届监事会成员马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）先生（任期2021年7月23日至2022年6月29日）担任Mercedes Benz AG董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，Mercedes Benz AG自2022年6月29日至2023年6月29日视同公司的关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1.本次签订修正案不涉及定价政策的改变。

　　2.修订了原协议的应收账款条款，原协议和修正案就应收账款相关条款在发生冲突时，优先适用修正案。

　　3.对付款条款进行了修订，在奔驰收到有关发票且确认满足或豁免原协议的付款条件（如适用）起的延长支付期限（如修正案中“Extended Payment Terms”所定义）内付款。该付款条件仅适用于原协议产生及修正案下商定的开始日期之后开具发票的货款，不适用于原协议之外产生的及修正案下商定的开始日期之前开具发票的货款。同时约定，即使公司将应收奔驰的账货款进行保理业务，但奔驰不放弃原协议的权利。

　　4.补充了公司同意奔驰可自行决定是否向保理公司提供付款承诺，该付款承诺可规定就公司向保理公司出售的应收账款，奔驰将不对保理商做任何抗辩。

　　四、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。上述修正案的签订有助于公司盘活资产，提高公司资金运营效率。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　五、关联交易的审议程序

　　公司于2023年2月13日召开第二届董事会第十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与Mercedes-Benz AG签订供应和服务协议修正案的议案》，同意公司及子公司孚能镇江签署修正案及任何其他相关文件，董事会授权公司的法定代表人及其授权签署人，全权代表公司签订与该议案相关的任何合同及其他文件（包括但不限于修正案）。本次董事会不存在需关联董事回避表决的情形。本次拟签订的修正案尚在2022年第四次临时股东大会审议批准的额度范围内，无需提交股东大会。

　　1、公司独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对签订修正案的事项发表了事前认可意见，认为：公司本次与Mercedes-Benz AG公司签订修正案系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、自愿的原则，有利于加快公司日常资金周转，提升公司综合竞争力，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意该事项并同意将《关于与Mercedes-Benz AG签订供应和服务协议修正案的议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

　　2、公司独立董事独立意见

　　公司独立董事对签订修正案的事项发表了独立意见，认为：公司本次与Mercedes-Benz AG公司签订修正案系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、自愿的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。因此，我们同意公司《关于与Mercedes-Benz AG签订供应和服务协议修正案的议案》。

　　六、风险提示

　　公司、孚能镇江和奔驰三方虽就修正案内容达成一致，并将努力推进协议的履行，但在履行的过程中存在诸多因素的影响，可能会导致协议无法全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、保荐机构核查意见

　　上述公司关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项有利于公司充实现金流，提高资金周转效率，加快回笼资金，未损害上市公司和非关联股东的利益。综上，保荐机构对上述孚能科技及全资子公司与Mercedes-Benz AG签订修正案暨关联交易事项无异议。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：688567   证券简称：孚能科技   公告编号：2023-010

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2023年2月13日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2023年2月9日发出。本次会议由监事会主席王正浩先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

　　审议通过《关于与Mercedes-Benz AG签订供应和服务协议修正案的议案》

　　经审议，监事会认为：本次签订AMENDMENT TO SUPPLY AND SERVICES AGREEMENTS有助于公司盘活资产，提高公司资金运营效率，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。监事会在审议该议案时，关联监事吴迪女士予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。出席会议的非关联监事一致同意公司与Mercedes-Benz AG签订供应和服务协议修正案。

　　关联监事吴迪女士回避表决。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于与Mercedes-Benz AG签订供应和服务协议修正案暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司监事会

　　2023年2月15日