本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2023〕第108号（以下简称“《关注函》”）。公司按照《关注函》所列的问题和要求，积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核实，就提出的有关事项回复披露如下：

　　【风险提示】：

　　公司预计2022年度期末净资产绝对值较小，预计为2,000万元-3,000万元之间；公司目前负债规模较大，固定财务成本较高；公司对控股子公司广泰源业绩依赖较大，收购广泰源形成商誉30,826.21万元，如广泰源业绩不及预期，对公司整体业绩将产生较大影响；上述因素可能导致未来公司净资产为负，从而导致公司股票被实施退市风险警示的情形。

　　本次业绩预告涉及的商誉减值金额是公司初步测算的结果，由于相关审计及评估工作尚未完成，可能与最终商誉计提减值的金额存在差异，最终商誉减值金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司2022年年度报告中经审计披露数据为准。本次业绩预告数据与将披露的2022年年度报告可能存在差异。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险！

　　你公司2023年1月31日披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1,500万元至-1,000万元，预计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-9,500万元至-9,000万元。你公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司购买了大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）51%股权，根据双方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺广泰源2022年的税后净利润不低于1.3亿元。经初步测算，广泰源2022年度业绩未达业绩承诺目标，本报告期业绩将受交易对方业绩补偿及广泰源商誉减值的影响。此外，你公司2022年三季报显示，2022年前三季度实现营业收入5.39亿元，实现净利润-4,391.29万元，三季度末归属母公司股东的权益仅365.60万元。我部对此表示关注。请你公司就以下问题进行核查说明：

　　问题一：

　　结合你公司2022年度预计实现营业收入情况，说明第四季度净利润大幅上升的原因及合理性，结合行业特点和你公司历史经营数据说明公司业务是否存在明显季节性特点，第四季度净利润的波动与营业收入变动趋势是否匹配。

　　【回复】：

　　一、第四季度净利润大幅上升的原因及合理性

　　公司2022年第四季度预计实现营业收入约为21,000万元，同比增长约10.18%；全年预计实现营业收入约为75,000万元，同比增长约12.36%。

　　1、公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司购买了大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）51%股权，根据双方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺广泰源2022年的税后净利润不低于1.3亿元。经初步测算，广泰源2022年度业绩未达业绩承诺目标，交易对方应向公司进行业绩补偿约7,150万元（最终以审计报告为准），计入2022年第四季度损益，经与交易对方确认，交易对方将按照《业绩承诺与补偿协议》的约定以现金方式对广泰源2022年度业绩进行补偿。

　　经初步测算，广泰源2022年度归属于母公司的净利润约为7,000万元，扣除非经常性损益的净利润约为6,750万元，已触发业绩补偿义务。业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元*标的股权转让对价，则交易对方应向公司业绩补偿金额约为7,150万元（最终以审计报告为准）。

　　业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方。业绩补偿义务触发后，业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入甲方指定账户。

　　（1）业绩补偿确认在当年的依据及合理性

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　《业绩承诺与补偿协议》项下业绩补偿款符合金融资产的定义，公司确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》要求，该项认定增加公司2022年净利润约为7,150万元，增加净资产约为7,150万元。

　　（2）2022年末确认业绩补偿款时会计处理

　　由于公司尚未支付的应付股权转让款为9,180万元，大于交易对方业绩补偿款，且原股东将36.75%的广泰源股权进行了质押，故认为上述业务补偿款能够收回，确认为金融资产，相关会计处理如下：

　　确认金融资产时：

　　借：交易性金融资产         7,150万元

　　贷：公允价值变动损益                        7,150万元

　　故公司将其计入第四季度损益，将增加2022年度归属于上市公司股东的净利润约7,150万元。

　　2、公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司于2021年6月购买了广泰源51%股权，确认商誉30,826.21万元。2022年由于全国疫情形势的影响以及疫情持续累积效应的显现，宏观经济增速放缓，各地方政府部门主要精力和资源投入防疫，对环保的资源投入相对减少，导致各地方政府对垃圾渗滤液处理服务项目安排进度放缓或延后，相应资金安排也大幅减少。导致广泰源出现了部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期的情况，故广泰源2022年度营业收入和净利润均出现了下滑。公司结合宏观经济环境和行业环境变化、防疫政策调整、广泰源在手业务和洽谈业务情况等因素综合考虑，初步判断广泰源商誉存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，对其因并购形成的商誉进行了商誉减值的初步测算，预计本期计提商誉减值准备金额约为5,000万元左右，影响当期净利润约为5,000万元左右。最终商誉计提减值的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　上述事项增加第四季度净利润约2,150万元，公司第四季度净利润大幅上升合理。

　　二、第四季度净利润的波动与营业收入变动趋势情况

　　1、公司近三年第四季度营业收入与净利润情况如下（单位：万元）：

　　■

　　2、从上表可以看出，金属制品业务近三年第四季度的营业收入保持稳定；环保业务自2021年6月份纳入公司合并范围，环保业务在2021-2022年四季度的营业收入波动较小。从行业特点及公司历史经营数据来看，第四季度营业收入变动幅度不大，经营业务不存在季节性特点。

　　3、金属制品业务近三年第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为：约1,500.00万元、5,584.59万元、93.27万元。净利润波动较大的主要原因是公司在2020年-2022年第四季度完成了多项资产的处置、拆迁和广泰源业绩补偿等非常规事项，扣除非经常性损益的净利润分别为：-5,650.00万元、-720.88万元、-1,279.85万元。

　　①2022年第四季度预计对广泰源51%股权计提约5000万商誉减值准备，剔除这一影响，2022年第四季度扣非后净利润取平均值约为-650万元，占营业收入比率约为-7.30%；

　　②2021年第四季度扣非后净利润为-720.88万元，占营业收入比率为-8.97%；

　　③2020年第四季度因广泰源重大资产收购项目计提相关中介费用512.83万元，剔除这一影响，2020年第四季度扣非后净利润为-767.02万元，占营业收入比率为-8.42%；

　　从公司历史经营数据来看，金属制品业务第四季度扣除非经常性损益的净利润与营业收入比率变动较小，净利润的波动与营业收入变动趋势匹配。

　　4、环保业务近两年第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为：约1,600万元、11.11万元。净利润波动较大的主要原因是广泰源在2022年第四季度发生设备销售收入占比较大，部分设备项目采取利旧改造等方式有效降低成本，毛利率相对偏高，对当季度利润率影响较大。因此环保业务2022年预计第四季度净利润增长相对较多，超过营业收入增长幅度。

　　问题二：

　　结合2022年度广泰源预计业绩实现情况，交易对方业绩补偿情况等，说明相关事项对你公司主要财务数据的具体影响，并说明广泰源计提商誉减值的具体情况，说明计提的依据及合理性。

　　【回复】：

　　一、广泰源预计业绩实现情况、交易对方业绩补偿情况及影响

　　公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司购买了大连广泰源环保科技有限公司51%股权，根据双方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺广泰源2022年的税后净利润不低于1.3亿元。

　　经初步测算，广泰源2022年度归属于母公司的净利润约为7,000万元，扣除非经常性损益的净利润约为6,750万元，已触发业绩补偿义务。业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元*标的股权转让对价，则交易对方应向公司业绩补偿金额约为7,150万元（最终以审计报告为准）。

　　《业绩承诺与补偿协议》的约定业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿，经与交易对方确认，交易对方将按照《业绩承诺与补偿协议》的约定以现金方式对广泰源2022年度业绩进行补偿。

　　公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方。业绩补偿义务触发后，业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入甲方指定账户。

　　（1）业绩补偿确认在当年的依据及合理性

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　《业绩承诺与补偿协议》项下业绩补偿款符合金融资产的定义，公司确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》要求，该项认定增加公司净利润约为7,150万元，增加净资产约为7,150万元。

　　（2）2022年末确认业绩补偿款时会计处理

　　由于公司尚未支付的应付股权转让款为9,180万元，大于交易对方业绩补偿款，且原股东将36.75%的广泰源股权进行了质押，故认为上述业务补偿款能够收回，确认为金融资产，相关会计处理如下：

　　确认金融资产时：

　　借：交易性金融资产         7,150万元

　　贷：公允价值变动损益                        7,150万元

　　故公司将其计入第四季度损益，将增加2022年度归属于上市公司股东的净利润约7,150万元。

　　经初步测算，广泰源2022年度归属于母公司的净利润约为7000万元，扣除非经常性损益的净利润约为6750万元，已触发业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元*标的股权转让对价，则交易对方应向公司业绩补偿金额约为7150万元（最终以审计报告为准），公司将其计入第四季度损益，将增加2022年度归属于上市公司股东的净利润约7150万元。

　　二、广泰源计提商誉减值的具体情况

　　2022年由于全国疫情形势的影响以及疫情持续累积效应的显现，宏观经济增速放缓，各地方政府部门主要精力和资源投入防疫，对环保的资源投入相对减少，导致各地方政府对垃圾渗滤液处理服务项目安排进度放缓或延后，相应资金安排也大幅减少。导致广泰源出现了部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期的情况，故广泰源2022年度营业收入和净利润均出现了下滑。公司结合宏观经济环境和行业环境变化、防疫政策调整、广泰源在手业务和洽谈业务情况等因素综合考虑，初步判断广泰源商誉存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，对其因并购形成的商誉进行了商誉减值的初步测算，预计本期计提商誉减值准备金额约为5,000万元左右，影响当期净利润约为5,000万元左右。

　　三、广泰源商誉减值计提的依据及合理性

　　随着宏观经济环境的好转以及防疫政策的调整，预期2023年广泰源渗滤液业务将大幅好转，其中郑州项目有望恢复运营，大连毛茔子扩能项目已经完成并运行，北京和沈阳项目有望在年内实施，同时广泰源也正积极和其他业主方进行接洽，推进相关项目前期工作。与此同时，广泰源积极利用原优势资源推进业务转型、拓展新兴业务，目前已中标大连普兰店污水处理工程一期EPC总承包项目、中标大连城市建筑垃圾处理场地租赁项目、大市政污泥处置设备项目也正在有序推进中。预期这些项目将为广泰源未来业务发展和业绩提升提供重要支撑。公司预计2023年能完成当年业绩承诺，谨慎估计完成业绩90%，按谨慎估计并经公司初步测算，预计广泰源商誉减值约为5,000万元左右，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据是公司初步测算的结果，最终商誉计提减值的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　问题四：

　　2022年度你公司非经常性损益的具体构成情况，说明计算过程、相应的会计处理及依据。

　　【回复】：

　　公司2022年度非经常性损益明细表如下（最终以审计报告为准）：

　　单位：万元

　　■

　　上述主要的非经常性损益项目的具体构成情况、计算过程、相应的会计处理及依据如下：

　　1、计入当期损益的政府补助约为730万。主要是：①根据江苏省财政厅、江苏省工业和信息化厅下发的《关于下达2022年第三批省工业和信息产业转型升级专项资金预算的通知》（苏财工贸〔2022〕52 号）文件，公司申报的“现金收购广泰源51%股权”项目获得590万元财政资金补助，公司在该款项到账后将其计入营业外收入科目；②广泰源收到2022年企业奖励金50万元、大连就业服务中心保险基金31.44万元、大连市科学技术局2021独角兽企业补助金25.80万元等各项政府补助约140万元，公司将其计入其他收益科目。

　　2、持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益约为7,150万元。公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司购买了大连广泰源环保科技有限公司51%股权，根据双方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺广泰源 2022年的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于1.3亿元。经初步测算，广泰源2022年度归属于母公司的净利润约为7,000万元，扣除非经常性损益的净利润约为6,750万元，已触发业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元*标的股权转让对价，则交易对方应向公司业绩补偿金额约为7,150万元（最终以审计报告为准），公司将其计入公允价值变动收益科目。

　　问题五：

　　结合对上述问题的答复，进一步说明你公司是否存在净资产实际为负值等可能导致公司股票被实施退市风险警示的情形。

　　【回复】：

　　根据公司2022年度业绩预告数据，截至目前公司判断2022年度期末净资产数据为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条相关规定，公司目前不存在净资产为负值等原因导致公司股票被实施退市风险警示的情形。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月14日