郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据监管要求，为进一步落实主发起行责任，推动村镇银行改革重组，提高风险管控水平，本行拟开展对附属机构中牟郑银村镇银行股份有限公司（以下简称“中牟村银”）的股权收购工作，拟收购的股权出让方为1名企业法人及77名自然人，拟收购股份34,787万股，收购价格1元/股，收购总价款34,787万元，占本行最近一期经审计净资产的0.60%。本行高级管理人员王兆琪女士近亲属李怡忻女士持有中牟村银股份且属于本次被收购对象，本次拟转让的股份数量占总收购股份的0.57%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十一条关于上市公司与关联人共同投资的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　本次涉及股权收购的关联交易事项已经本行董事会关联交易控制委员会第八次会议审议通过，无关联董事回避表决，独立非执行董事发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交董事会或股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，股权收购相关事项已经中国银保监会河南监管局等监管部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：李怡忻

　　身份证号码：410xxxxxxxxxxxxxxx24

　　是否是失信被执行人：否

　　关联关系：本行高级管理人员王兆琪女士近亲属，系本行关联自然人。

　　住所地：河南省郑州市xxxxxxxxxxx

　　三、关联交易标的基本情况

　　企业名称：中牟郑银村镇银行股份有限公司

　　注册地址：郑州市中牟县官渡大街中段

　　成立日期：2009年12月28日

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：张文建

　　注册资本：112,270万元人民币

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及经银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否是失信被执行人：否

　　财务状况：2022年末的资产总额为1,592,563.85万元，负债总额为1,474,516.74万元，净资产为118,047.12万元，营业收入为56,756.93万元，营业利润为-8,591.09万元，净利润为-11,374.41万元，经营活动产生的现金流量净额为-211,924.49万元。以上财务数据为经审计数据。

　　股权标的情况：本次交易标的为中牟村银股权，不存在涉及该等股权的重大争议，部分股权涉及股权质押、冻结等情况，但对本次股权收购计划的实施无影响，不会损害本行的相关权益。

　　本次收购前后中牟村银的股权结构情况：

　　■

　　本次收购前后中牟村银的主要股东均为郑州银行股份有限公司及中牟投资集团有限公司。收购后，郑州银行股份有限公司的持股比例由18.53%增至49.51%，中牟投资集团有限公司的持股比例仍为7.13%。主要股东情况如下表所示：

　　■

　　本次收购股权后，本行持有中牟村银的股份由20,800万股增至55,587万股，持股比例由18.53%增至49.51%。后续是否提高对中牟村银的持股比例将根据监管要求及本行的实际情况而定。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次收购股权定价以评估价值为依据，选聘的评估机构具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据科学，同时遵循了“自愿、公平、公允、协商一致”的原则，符合监管部门及有关法律法规及本行《公司章程》的相关规定，不存在损害本行及本行股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次股权收购价格为1元/股，涉及的股权出让方为1名企业法人及77名自然人，收购总股数为34,787万股，收购总价款为34,787万元，关联人本次转让股份占总收购股份的比例为0.57%，支付方式为转账汇款。

　　六、关联交易目的及对本行的影响

　　本次通过受让股权方式提高本行对附属村镇银行的持股比例，有利于逐步实现对村镇银行的有效管控，帮助附属村镇银行应对未来风险挑战，增强其风险抵抗能力，保持其经营稳定，符合本行长远发展战略和规划。本次股权收购交易不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易事项。

　　八、独立非执行董事意见

　　（一）事前认可意见

　　本次股权收购事项符合监管导向，有利于进一步落实本行作为主发起行的管理责任，加大对附属村镇银行的风险管控能力，促进本行及附属村镇银行的持续健康发展，更好地服务实体经济。交易内容和程序安排符合法律、行政法规、部门规章、本行《公司章程》等相关规定，不存在损害本行及本行其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该关联交易事项提交本行董事会关联交易控制委员会进行审议。

　　（二）独立意见

　　本次股权收购事项符合本行经营战略规划，收购定价政策及依据科学，交易双方遵循了“自愿、公平、公允、协商一致”的原则，交易内容和程序安排符合法律、行政法规、部门规章、本行《公司章程》等相关规定，不会对本行的正常经营活动及财务状况造成重大影响，不会因此对关联方形成依赖或者被其控制，不会影响本行的独立性，亦不存在损害本行及本行股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1.第七届董事会关联交易控制委员会第八次会议决议。

　　2.独立非执行董事关于关联交易的事前认可意见。

　　3.独立非执行董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2023年2月15日