证券代码：600970        证券简称：中材国际       公告编号：临2023-019

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2023年2月13日以书面形式发出会议通知，2023年2月14日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡金玉女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年 2月14日为预留授予日，向符合条件的71名激励对象授予1,000万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》

　　监事会认为：公司本次获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《试行办法》《指引》等文件规定的激励对象条件，激励对象2020年个人绩效考核均为良好及以上，符合《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年二月十五日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临2023-016

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年2月10日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264号），具体内容详见公司于2023年2月11日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2023-014号）。

　　在获得中国证监会核准文件后，公司积极组织开展标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，本次交易之标的资产过户手续已完成，现将相关事项公告如下：

　　一、本次交易标的资产过户情况

　　本次交易标的资产为合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权。根据安徽省市场监督管理局核发的（皖市监）登字〔2023〕第80号《登记通知书》等文件，截至本公告披露日，合肥院100%股权已变更登记至公司名下，合肥院100%股权的过户事宜已完成。

　　二、本次交易后续事项

　　本次交易实施后续事项包括：

　　1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜；

　　2、公司尚需就本次重组涉及的公司注册资本变更、《公司章程》修订等事宜向市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续；

　　3、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

　　4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等；

　　5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

　　三、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，中材国际已合法持有合肥院100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

　　1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

　　2、截至法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

　　3、截至法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割已实施完成。

　　4、中材国际及交易对方尚需继续办理《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》第四部分所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　四、备查文件

　　1、标的资产过户的相关证明文件；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月十五日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临2023-017

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议（临时）于2023年2月13日以书面形式发出会议通知，2023年2月14日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2023年融资计划的议案》

　　同意公司及所属企业2023年融资计划额度不超过105亿元，在该额度内授权公司董事长、总裁和财务总监共同确定具体融资事项。融资计划额度外的融资事项、公司与中国建材集团财务有限公司超过经公司股东大会审批的金融服务协议额度的交易以及超过股东大会已批准注册发行非债务融资工具和公司债券额度的新增融资等情形，应根据监管规定和《公司章程》规定履行相关决策程序。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于修订〈中国中材国际工程股份有限公司合规管理制度〉的议案》

　　《中国中材国际工程股份有限公司合规管理制度》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（临2023-018）。

　　因刘燕、印志松、朱兵属于《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》受益人，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月十五日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临2023-018

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2023年2月14日

　　●限制性股票预留授予数量：1,000万股

　　●限制性股票预留授予价格：5.74元/股

　　《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会授权，公司于2023年2月14日召开第七届董事会第二十五次会议（临时）及第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年2月14日，以5.74元/股的价格向71名激励对象授予1,000万股限制性股票。具体情况如下：

　　一、限制性股票的授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。

　　2、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

　　3、2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4、2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　6、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。

　　8、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文）（以下简称“《指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象个人绩效考核要求

　　激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。

　　综上，董事会认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）本次预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年2月14日

　　2、预留授予数量：1,000万股

　　3、预留授予人数：71人

　　4、预留授予价格：5.74元/股

　　预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司本次预留部分授予与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对本激励计划预留授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，并发表如下意见：

　　公司本次获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《试行办法》《指引》等文件规定的激励对象条件，激励对象2020年个人绩效考核均为良好及以上，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。

　　本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会同意以2023年2月14日为预留授予日，向符合条件的71名激励对象授予1,000万股限制性股票。

　　三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对第七届董事会第二十五次会议（临时）审议的相关议案发表如下独立意见：

　　1、公司《激励计划（草案修订稿）中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。

　　2、本次预留授予的激励对象人数为71人，均符合公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中对激励对象的规定，均符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的预留授予日为2023年2月14日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

　　综上，我们一致同意以2023年2月14日为预留授予日，向符合条件的71名激励对象授予1,000万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次预留授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2023年2月14日。经测算，预留授予的1,000万股限制性股票应确认的总费用为3,740.00万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的提升作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，中材国际已就本次授予履行了必要的法定程序，本次授予已取得必要的批准与授权。本次授予的授予条件已经满足，中材国际可依据本激励计划的相关规定进行授予。本次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、上网公告附件

　　1、《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》；

　　2、《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》；

　　3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月十五日